国有公司投资变更管理制度

国有股权转让是怎么规定的在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：一是有条件转让原则。鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严..

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国有公司投资变更管理制度

发布时间：2022-11-25 热度：

国有股权转让是怎么规定的

在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则：

一是有条件转让原则。

鉴于国有股权的社会性目的，在进行国有股权的转让时必须进行可行性研究、设置合理的股权结构、进行严格的资产评估和审计;尤其是要防止把不需要或不具备转让条件的国有股权硬性转让。对于采取将国有股权上市转让的方式的，根据我国目前的现状，国家首先应对现有上市公司国有股状况进行全面的分析和计算，在此基础上才能确定哪些行业、哪些公司的股权需转让上市，转让数量多大，这才有可能制定出具体的政策，分期、分批组织转让和上市。因为不论是哪一个国家，国有股权的上市转让均有其特定范围，即只能是将一部分国有股权通过上市转让而转给非国有股东，而宜于国家继续持股的股权则可以根据具体情况决定是否在国有单位之间流动。这显然是一项大工程。

二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。

在国有企业分布太广、太散时，政府办了许多并非必须由它办的事情。与此同时，有一些事情政府必须办但却因资金缺乏无力去办。国有股权转让的结果是将国有股权从国家手中转让到另一个所有者手中。所以，在进行国有股权转让时必需考虑国有股权的设置目的。对于这一原则，我国现行法规的规定已有体现。

国有股权转让的法律规定

1、国有股权概念。根据1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》(有限责任公司参照适用此规定)，有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。

2、国有股权转让的要求。根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司国有股权转让应符合以下要求：符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置;交易股权权属清楚;在依法设立的产权交易机构公开进行;采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式;国有资产监督管理机构或投资主体已经同意(全部国有股转让或部分转让股权使国家不再控股的，已经取得同级政府批准)。

3、国有股权转让程序。

①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

②出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

④资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

⑤信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

⑥签署转让协议。a、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。b、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

⑦履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

国家对投资管理公司有什么规定？

(这是深圳市的投资管理公司的规定，你可以做一下参考）投资管理规定（2009年）第一条目的与依据为规范公司投资行为，实现投资决策的科学化和民主化，保障投资资产安全及有效增值，维护股东合法权益，按照建立现代企业制度的要求，根据国家有关法律法规、深圳市国资委《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》、公司《章程》及相关制度，制定本规定。第二条适用范围本规定适用于深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“控股公司”）和控股子公司（以下简称“直属企业”）的投资行为。第三条投资定义本规定所称“投资”是指控股公司或直属企业以现金、实物、有价证券或无形资产等公司资产实施的对外投资行为，包括：（1）土地储备、房地产开发等房地产项目投资；（2）设立直属企业、收购兼并、合作出资、对所出资企业追加投入等股权投资；（3）基本建设、技术改造等固定资产投资；（4）其他符合法律、法规及公司制度所规定的以公司资产实施的对外投资。第四条高风险投资限制控股公司及直属企业原则上不得进行高风险的投资行为，包括但不限于进行任何形式的炒作性证券投资、理财产品投资、利率汇率产品远期和掉期交易、期货期权交易等投资行为。进行上述高风险投资行为应当符合法律法规、监管规定、控股公司《章程》和相关制度，并由控股公司股东大会审议通过。第五条投资主体与管理权限控股公司和直属企业的投资项目由控股公司的投资主管部门实施全程监督管理，主要包括投资项目的初选、立项、可行性研究、审批、实施监督与后评价等。第六条投资主管部门控股公司董事会办公室负责股权投资和固定资产投资管理，投资策划部负责房地产项目投资2管理；风险控制部负责投资项目的重大风险管理和审计，财务部负责投资项目的日常财务管理。第七条投资管理原则控股公司和直属企业对于投资行为应遵循以下管理原则：（1）遵循性原则，遵守国家法律、法规、监管规定和公司制度；（2）执行性原则，符合国家及地方产业政策、公司战略规划；（3）风险性原则，存在重大不确定性因素的项目原则上不得投资；（4）审慎性原则，对于不确定的不利因素作为否定因素加以判断；（5）经济性原则，合理配置资源，促进优化组合，创造良好效益。第八条投资决策原则对投资项目的决策权限划分、决策程序须严格依据控股公司《章程》及《总经理工作细则》的有关规定执行。投资项目适用于市国资委《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，且未达到股东大会审议标准时，须按控股公司《章程》规定，由控股公司董事会会议三分之二以上董事审议同意，再按国有资产管理相关规定办理手续。投资项目适用于市国资委《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，且未达到董事会审议标准时，须按控股公司《总经理工作细则》规定，经控股公司领导班子会议决策，再按国有资产管理相关规定办理手续。第二章投资项目前期管理第九条投资项目初选控股公司和直属企业的投资项目由投资主管部门负责项目初选，直属企业予以协助；直属企业年度预算内的小额固定资产投资由该企业自行初选。投资主管部门和直属企业应当根据投资管理原则，积极为公司寻求投资机会，合理初选，促第十条投资项目立项对于初选后的拟投资项目，投资主管部门应提交项目建议书或预可行性研究报告等材料向控股公司申请立项，由领导班子会议审核批准立项。第十一条可行性研究要求在投资项目立项后，应进行全面、充分、严密的可行性研究论证，并编制可行性研究报告。第十二条可行性研究责任主体3控股公司投资项目由投资主管部门负责进行可行性研究论证；涉及直属企业的，直属企业应直属企业投资项目视情况由直属企业协助投资主管部门或者在投资主管部门指导下进行可第十三条可行性研究内容可行性研究应当以投资项目实施的必要性、技术与经济可行性为基本内容，主要针对以下问题进行分析论证：（一）投资的外部环境分析；（二）市场状况分析；（三）投资回报率；（四）投资回收期；（五）投资流动性；（六）投资的预期成本；（七）投资项目的资金来源；（八）税收优惠条件；（九）投资风险（政治风险、法律风险、市场风险、经营风险等）；（十）对实际资产和经营的控制能力。第三章投资项目决策管理第十四条投资项目决策管理方式控股公司根据《章程》和《总经理工作细则》中关于股东大会、董事会和领导班子会的投资决策权限，对投资项目实行逐级审批，并依法进行信息披露。控股公司根据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，对于应当经市国资委核准、审批或备案的投资项目，另行完成相关程序。第十五条控股公司对直属企业投资项目的审批直属企业除在年度预算内的小额固定资产投资外，所进行的房地产项目投资、股权投资、大额固定资产投资和其他投资须上报控股公司审批。控股公司对直属企业投资项目履行如下审批程序：投资主管部门收到直属企业报送的全部资料后，由分管领导组织投资主管部门和相关业务部门进行初审，并在十五个工作日内提出初审意见。4初审予以否定的项目，直属企业可在十个工作日内申请复议一次。初审认定为可行的项目，由投资主管部门提交领导班子会议进行审议；须经董事会或股东大会审议批准的，应当进一步履行相应审批程序。投资主管部门根据最终审批结果，下达书面批复文件。第十六条投资项目审批原则控股公司对投资项目进行审批应遵循以下主要原则：（一）本规定第七条所列投资管理原则（二）市场潜力较大，经济效益良好；（三）与企业投资能力相适应，资金、人才、技术、物质等条件具备；（四）法律手续齐备；（五）上报资料齐全、真实、可靠；第十七条投资项目审批时所需资料控股公司审批投资项目时，投资主管部门及直属企业须报送以下材料：（一）项目投资立项批准文件；（二）项目投资可行性研究报告；（三）相关资产评估报告（如需）；（四）有关合同（协议）草案；（五）有关合资、合作单位的情况介绍、工商登记资料和资信证明；（六）必要的政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件、法律顾问意见书等；（七）项目负责人情况；（八）资金来源说明及投资企业的资产负债情况；（九）按要求提供的其他资料。对于尚未审批的投资项目，不得对外签订任何能够产生法律效力的合同或进行实际投资。第四章投资项目实施管理第十八条投资项目实施主体投资项目经审批通过后，控股公司视情况确定投资主管部门、专门项目小组或直属企业负责项目实施的全程管理；同时应当明确项目责任人，在项目实施的相关合同履行完毕之前，原则上不得更换项目责任人。第十九条投资项目实施情况报告5投资项目责任人应当每半年定期或视情况不定期将项目实施情况以书面形式报告投资主管部门，报告资料主要包括：（一）财务报表；（二）投资项目实施进度；（三）项目累计投资额；（四）投资回收情况；（五）项目市场前景分析；（六）对投资风险的重新评估；（七）未来的改善措施。第二十条投资项目变更投资项目实施主体和项目负责人应严格按照控股公司批准的投资计划予以实施，不得擅自更改投资计划。在项目实施过程中若遇到重大突发事件致使原投资计划受到影响、不能顺利实施时，项目责任人应当立即向控股公司报告情况，由控股公司决定是否更改或终止原投资计划。投资主管部门应将项目实际进展情况与实施计划进行对比，提出调整建议，由控股公司相应决策机构做出调整决策。投资项目在实施过程中出现重大情况变化导致投资额超出预算20％以上的，或需要比原计划滞后二年以上实施的，应当重新履行审批程序。第二十一条项目实施监督投资主管部门应对投资项目实施情况进行跟踪检查，建立投资项目分类档案，归纳总结各项目的投资、收益及实施运作过程，作为以后审议和规划相关投资项目的参考。第二十二条管理方式变更就投资项目设立独立的子公司后，控股公司另行按照相关管理制度对其进行管理。第五章投资项目的后评价第二十三条投资项目后评价投资项目实施完成后，投资主管部门应当对已经过一至二个完整会计年度营运的项目以及建设工期延长一年以上的在建项目，组织进行投资项目后评价，对项目的实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价。对分阶段实施、时间跨度较长的房地产项目，可按阶段进行后评价。第二十四条后评价内容6投资项目后评价的主要内容包括：（一）对项目可行性论证工作的科学性、规范性进行评价；（二）对投资决策的合规性进行评价；（三）对项目实施管理（如成本、质量、进度控制等）进行评价；（四）对投资项目的财务和经济效益进行评价，将投资项目取得的经济效益与年度投资计划和可行性研究报告进行对比，检查投资项目是否取得原定经济效益，并分析差异原因；（五）分析影响项目经营的各项因素（如政策、管理、财务、技术、环境等），对项目是否可持续经营并取得稳定收益进行评价，如发现项目预测与估计分析中的不足，应改善投资预算与（六）总结项目投资、实施、管理的经验和教训，为未来的投资提供数据和经验参照。第六章投资项目的监督与责任第二十五条监督保障公司监事应当对重大投资项目进行监督检查，并就相关问题提出意见和建议。控股公司财务总监应按照控股公司《财务总监管理暂行规定》的要求充分履行其职责，对重大投资项目出具独第二十六条公司内部责任投资主管部门和直属企业违反本规定要求，在投资项目可行性研究论证和决策过程中出现下列行为的，对于单位负责人、项目负责人和直接责任人根据公司相关制度给予处分：（一）未按规定上报审批的；（二）上报审批时谎报、故意隐瞒重要情况的；（三）未经可行性研究论证和集体研究而决策的；（四）通过“化整为零”等方式故意逃避审批的；（五）干预中介机构和专家独立执业并发表意见的；（六）有损出资人权益的其他行为的。第二十七条法律责任投资项目因管理不善、违规操作、玩忽职守、徇私舞弊等行为导致发生重大损失的，应依法追究单位负责人、项目负责人和直接责任人的法律责任。第二十八条解释7本规定由控股公司董事会负责解释。第二十九条生效执行本规定由控股公司董事会审议通过后生效，原《深圳市长城地产（集团）股份有限公司投资管理暂行规定》同时废止。