子公司集体“暴雷”，美吉姆遭监管质疑：在业绩“洗澡”？

　　上市后首次亏损的美吉姆(002621.SZ)6月9日收到深交所问询函，详细询问子公司北京楷德教育咨询有限公司(以下简称“北京楷德”)，天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“天津美杰姆”)大额商誉减值等情况。

　　2020年年报显示，美吉姆报告期内营业收入3.56亿元，同比下滑43.41%;归属于上市公司股东的净利润大亏4.78亿元，同比由盈转亏;扣非后净利润进一步亏损5.27亿元;经营活动产生的现金流净流出7109.43万元，同比由正转负。

　　从营收构成看，美吉姆2020年工业机械制造收入7081.17万元，占比19.87%，教育服务业收入2.86亿元，占比80.13%。两项收入相比2019年分别下滑47.80%和42.20%。不过，录得巨额亏损的原因还是来自大额的资产计提。根据测试结果，公司2020年度共计提各项减值准备6.47亿元，其中商誉减值6.29亿元占了绝大多数。

　　资料显示，美吉姆前身为三垒股份，主要从事高端机床制造，在业务逐步低迷的情况下，2017年开始逐步转型教育培训领域，当年作价3亿元收购留学机构北京楷徳100%股权，2018年又作价33亿元收购早教教育机构天津美杰姆100%股权，并在2019年正式更名为“美吉姆”。

　　受惠于早教领域的快速增长，2019年的美吉姆业绩突飞猛进，营收和净利润分别达到6.30亿元和1.20亿元。然而并购积累的高额商誉等问题也给上市公司埋下不小隐患，2019年末公司商誉达到20.85亿元，占公司总资产近一半。

　　果不其然，进入2020年，疫情影响下的北京楷徳和天津美杰姆业绩严重下滑。2020年年报显示，北京楷徳报告期营收4635.11万元，净利润827.97万元。天津美杰姆营收2.35亿元，净利润9694.32万元。

　　界面新闻记者注意到，并购的同时，北京楷德、天津美杰姆均与上市公司签署了业绩承诺的对赌协议。北京楷德需要2017年-2019年实现扣非后净利润分别不低于 2000万元、2600万元、3200万元。北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，北京楷德累计实现了业绩承诺

　　天津美杰姆承诺2018年-2020年扣非净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。2018年、2019年，天津美杰姆均实现了业绩承诺。考虑到2020年受疫情影响因素，美吉姆公告更改了业绩承诺协议，业绩承诺期顺延至2021年，2021年业绩承诺额达到3.01亿元。

　　A股市场上业绩承诺期后立刻“变脸”，通过计提巨额为业绩“洗澡”的案例屡见不鲜，在2019年没有任何商誉减值发生的情况下，深交所对美吉姆的计提提出质疑。

　　6月9日年报问询函中，深交所要求美吉姆结合2020年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明2019年度公司未计提商誉减值，在2020年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

　　同时，美吉姆需要说明本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素，上年度对商誉减值的相关判断及估计是否合理，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，对比上年度变动情况说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2020年计提商誉减值金额是否准确、合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

　　针对北京楷德的业绩变脸，深交所要求公司说明北京楷德业绩承诺精准达标，承诺期后业绩大幅下滑并计提大额资产减值的原因及合理性。并请年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，北京楷德是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形，是否存在提前确认收入的情形。

　　值得一提的是，在天津美吉姆未能完成业绩承诺的同时，5月10日，美吉姆披露《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》，称收到重大资产重组交易对方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》，同意将天津美吉姆总价款调减人民币4.0亿元，此前美吉姆剩余的9.53亿元尚未支付交易价款相应调减为5.53亿元。

　　对此，深交所发文，该次价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整?上述价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺是否存在因果关系?公司是否存在应披露未披露的其他协议安排?

　　此外，对于公司应收账款方面的收款安排，营业收入扣除项目金额等情况，深交所也提出相关问题要求美吉姆方面回复。

　　受此消息影响，美吉姆6月10日开盘走低，截至午间休市，该股股价报5.52元，下滑2.65%。

　　2021年一季报显示，美吉姆营业收入8009.43万元，回暖明显，但盈利能力似乎还有所欠缺，前三月净利润仅有759.11万元

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