大北农(002385):北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2023）第 065号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 声明事项 ................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ........................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 8
四、发行人的设立及其股本变更 .............................................................................. 11
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...................................................................... 13
七、发行人的业务 ...................................................................................................... 14
八、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 14
九、发行人的主要财产 .............................................................................................. 16
十、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 23
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 30
十二、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 30
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 30 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 31 十五、发行人的税务 .................................................................................................. 31
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 31 十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 32
十八、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 32
二十、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................... 37
二十一、结论意见 ...................................................................................................... 37

释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4、在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见和律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见和律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
2022年 6月 6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》以及《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关议案。

2022年 6月 22日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》以及《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年 10月 13日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年 2月 23日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

综上所述，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效，本次发行方案的论证分析报告尚待发行人股东大会审议通过。

2、发行人股东大会已授权董事会全权办理有关发行事宜，授权范围、程序合法、有效。

3、发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，经中国证监会核准和深交所同意，发行人于 2010年首次公开发行股票并在深交所上市。

2、根据法律、法规、规范性文件的规定及发行人《公司章程》关于发行人营业期限的规定，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体如下： （一） 符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四十四次（临时）会议审议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二） 符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议审议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三） 符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议审议调整的本次发行的发行方案，本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。

2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会通过并经发行人第五届董事会第四十四次（临时）会议、第五届董事会第四十九次（临时）会议审议调整的本次发行的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数），符合《管理办法》第五十六条的规定。

3、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

4、根据发行人本次发行方案，本次发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于饲料生产项目、养殖研发项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持有财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
7、根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额为 4,141,281,853股，公司控股股东、实际控制人为邵根伙，直接持有发行人 1,014,200,026股股份，占发行人总股本的 24.49%；如按本次发行股票数量上限 414,128,185股计算，本次发行后发行人总股本为 4,555,410,038股，邵根伙持有的发行人股份占比将变更为 22.26%，邵根伙仍将为发行人控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

8、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东或实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立及其股本变更
（一） 发行人的设立
发行人以有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立符合当时有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的股本变更
发行人上市及上市后的历次股本变动均已履行了相关法律、法规、规范性文件规定的必要程序，真实、合法、有效。

五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立经营其《营业执照》所核定的业务，拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人所从事的业务和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。

（二） 发行人的资产独立
经本所律师核查， 发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备及主要专利权、主要注册商标、主要植物新品种权及主要著作权等资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人具有独立的研发、采购、生产和销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形；根据发行人的《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至 2022年9月 30日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。

（三） 发行人的人员独立
发行人的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情形；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。

（四） 发行人的机构独立
发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五） 发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2022年 9月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东为邵根伙。经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东具备股东资格。

（二）截至 2022年 9月 30日，邵根伙持有发行人 1,014,200,026股股份，占发行人股本总额的 24.49%，为发行人控股股东和实际控制人。

（三）根据发行人关于公司股东股份质押公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册与证券质押及司法冻结明细表以及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东所持发行人股份的质押情况如下： 邵根伙将其持有的发行人股份中的 404,223,000股股份（占发行人总股本9.76%）予以质押。该质押已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记手续。

七、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务没有超出其《营业执照》核定的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内主要子公司已取得与所从事的主营业务有关的主要资质和许可。

（三）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022年 9月 30日，发行人产品不存在海外销售的情形，发行人仅通过境外子公司 DABEINONG NORTH AMERICA, INC.（美国）、DBNBC ARGENTINA S.R.L（阿根廷）等开展少量的境外原材料采购和农业技术研发。

（四）根据《审计报告》《年度报告》《2022年第三季度报告》及发行人确认，报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。

（五）根据发行人《公司章程》、市场监督管理部门登记资料等相关文件并经核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人主要关联方及关联关系如下： 1、发行人的控股股东和实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 截至 2022年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东仅有邵根伙，且邵根伙为发行人控股股东、实际控制人，邵根伙持有发行人 1,014,200,026股股份，占发行人股本总额的 24.49%。

2、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。

3、上述关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
4、发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方； 5、发行人的合营企业、联营企业为发行人的关联方；
6、其他主要关联方
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述第一至第四项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联人。

（二）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的确认及本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易包括向关联方采购商品与提供劳务、向关联方销售商品与提供劳务、关联方担保、关联方资产转让和共同投资、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借、保理业务、借款和关联方应收应付款。

（三）经本所律师核查，发行人 2019年与黑龙江大北农发生的日常关联交易超出了其当年度预计发生额，针对超出部分未履行上市公司董事会程序，但发行人董事会在审议2020年日常关联交易预计时对2019年关联交易实际发生情况与预计情况的差异进行了说明，独立董事也作出了说明，认为发生的差异情况符合公司实际生产经营情况，没有损害公司及中小股东的利益；此外，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件或发行人关联交易决策制度的规定履行必要的关联交易决策程序，且关联董事、关联股东在审议时已回避表决，发行人独立董事对重大关联交易发表了独立意见。对于应披露的关联交易，发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。

（四）发行人已在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，相关内部规定的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。

（五）截至 2022年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的主营业务不同，未从事与发行人主营业务相同或相似构成同业竞争业务的情形，与发行人不存在同业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。

（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司在中国境内以出让、购买等方式取得的已依法办理土地使用权或不动产权登记证的土地使用权共 141项。

除上述已取得土地使用权证的土地外，截至 2022年 9月 30日，发行人下属子公司吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司、荆州大北农饲料有限公司已分别与当地自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，分别以出让方式取得一宗面积为 49,736平方米和一宗面积为 1,566.52平方米的工业用地，两家子公司均已经缴纳出让金，目前正在办理土地使用权证；发行人子公司北京科高大北农生物科技有限公司于 2007年与北京市怀柔区雁栖镇人民政府签署《国有土地使用权和房屋所有权转让合同》，约定北京科高大北农生物科技有限公司向其购买土地及房产（其中土地面积约 11.3亩），相关土地及房产尚未办理产权证书。

但是鉴于公司系向镇政府购买，北京市怀柔区雁栖镇人民政府在合同中保证其拥有出让土地使用权，并保证转让年限不低于 50年。因此相关土地使用权证尚未办理事宜不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

此外，根据发行人确认及本所律师核查，发行人于 2020年收购的下属子公司富迪康存在占用土地开展建设的情形，土地上已建设相关房屋建筑物，具体情况为：2006年富迪康经高陵县招商局引进投资建设饲料生产线，并与高陵县统一征地管理办公室签订《委托征地协议书》，富迪康承担征地费用 246万元（包含相关补偿费及土地使用权出让金），上述征地费用已缴清，相关政府部门负责办理征地、审批等手续。2011年高陵县规划建设和住房保障局出具用地批复，同意富迪康征地 42.803亩，但富迪康一直未获得土地使用权，并于 2012年 10月因占用土地建设，被高陵县国土资源局作出罚款并没收地上建筑物的处罚。因此，富迪康上述占用的土地及地上建筑物存在被要求退还或没收的风险。但富迪康解释上述情形是由于历史上招商引资等原因导致，目前富迪康继续与政府沟通解决上述问题，基于上述瑕疵和风险，发行人与富迪康原有股东在股权收购协议中约定在富迪康取得上述土地招拍挂确认摘牌通知文件后发行人才有义务支付股权收购价款，如富迪康因土地权属等问题造成的损失由富迪康原股东承担。

因此，本所律师认为，发行人下属子公司富迪康存在占用土地开展建设未取得完备土地使用权证的问题，但富迪康是发行人收购而来的子公司，相关资产账面值占比较低（截至 2022年 9月 30日，地上建筑物账面值合计约 3,411.29万元），且发行人已在收购协议中就土地存在的权属瑕疵及可能产生的损失问题作出相关安排，因此富迪康上述土地瑕疵不会对发行人正常生产经营及本次发行产生重大不利影响。

（二）发行人拥有的房产的情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的已取得房屋权属证书的房产共计 357项。

根据发行人提供的固定资产明细表、《2022年第三季度报告》等文件及其确认，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司存在尚未取得权属证书的房产，具体如下：
类别未办证原因房屋用途2 面积（m）占全部自 积的比例正在办理 中新建房产正在办理或待竣工 验收后办理产权证书主要系生产车间、仓 库、办公楼等252,315.8115.01% 正在协调并推进产权证办理 所需的资料和前置手续程序主要系生产车间、办公 楼等204,877.2112.19%
无法办理依据与政府签署的协议享有 使用权或已被政府纳入拆迁 范围而暂停办理产权证主要系车间、办公楼等16,477.540.98% 因属于简易房产、临时设施 或在租赁土地上建设和手续 问题等原因导致难以办理主要系仓库、办公、住 宿、厕所等附属设施， 涉及少量生产车间81,137.734.83%注 1：除上述情况外，对于发行人下属养殖企业，其用于主营相关的房产主要为设施农用地上的农用设施或其附属设施。根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号）的相关规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。因此上述范围不含发行人下属养殖企业的房产。

注 2：上述无法办理（难以办理）房产中包含收购而来的子公司富迪康的房产，如前文所述，2012年 10月，高陵县国土资源局针对富迪康占用土地建设的行为作出处罚，决定没收地上建筑物，相关已纳入固定资产的建筑物面积约 7,050平方米，富迪康原股东仍继续与政府沟通解决上述问题。

根据发行人提供的资料、发行人确认及本所律师核查，关于上表中无法办理产权证书的房产：
（1）该类房产中约 16,477.54平方米（占比约 0.98%）系：①发行人子公司的自有房产在建设时已依法办理规划、施工等手续，后该房产所在地被纳入政府拆迁范围，拆迁范围内的房产不再办理房产证；及②发行人子公司的自有房产系从北京市怀柔区雁栖镇人民政府处购买取得。根据双方签署的《国有土地使用权和房屋所有权转让合同》，北京市怀柔区雁栖镇人民政府保证合法拥有相关房屋的权属。因此上述两项情形下的房产虽然未办理房产证，但根据相关与政府部门签署的合同，相关房产未办理产权证书不影响发行人的正常使用。

（2）该类房产中约 81,137.73平方米（占比约 4.83%）系因属于临时建筑、简易用房、附属设施或在租赁土地上建设和手续问题等原因导致难以办理房产证书，该类房产主要系仓库、办公、住宿、厕所等附属设施，仅涉及少量生产车间，该类房产的总面积占发行人自有房产总面积的比例约为 4.83%，占发行人截至2022年 9月 30日总资产比例不足 0.5%，占比很小。

针对上述预计无法办理（难以办理）的房产，发行人及其下属公司仍继续与相关主管部门沟通争取，在具备办证条件和政策的情况下将继续积极争取完善相关权属。

根据发行人确认及本所律师核查，上述尚未取得权属证书的房产占公司总资产比例较小，截至 2022年 9月 30日占比仅约为 2.3%，且该部分房产中除极少部分（面积占比约 1.54%建设在租赁土地上等）外都是公司在其自有土地上建设，不存在权属纠纷；报告期内，发行人及相关子公司不存在因自有房产未办妥产权证书事宜受到重大行政处罚的情形，虽然对于存在建设手续问题的房产不能完全排除行政处罚风险以及需要重新确定经营场所的风险，但鉴于上述未办妥权证的房产占比较小，分散地域较为广泛，预计不会出现同时大规模被要求整改完善的情况，因此不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

（三）发行人拥有的主要知识产权的情况
根据发行人提供的商标注册证书及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要注册商标 97项；根据发行人提供的专利证书及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司的在中国境内拥有的主要发明专利 428项；根据发行人提供的植物新品种证书及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的主要植物新品种权 106项；根据发行人提供的作品著作权登记证书及软件著作权登记证书及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其主要子公司在中国境内拥有的主要已登记著作权共 84项，其中软件著作权 59项，作品著作权25项。

（四）发行人拥有和使用的主要生产经营设备
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司目前拥有的主要生产经营设备包括生产设备、科研设备、运输设备、办公设备、其他设备等。

（五）经发行人说明与本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人及其子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权属证书情况
1、发行人及其境内子公司拥有的上述土地使用权主要系通过出让、购买等方式合法取得，除上述披露的尚未办理土地使用权证书的情况外，已经取得了完备的权属证书。

2、发行人及其子公司拥有的房产系由发行人自行建设、购买等方式取得，除上述披露的尚未办理产权证书的情况外，其他房产均已取得完备的权属证书。

3、发行人及其子公司拥有的主要注册商标、主要发明专利权、主要植物新品种权、主要已登记著作权等均由发行人申请或受让取得，均已经取得完备的权属证书。

4、发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置等合法方式取得。

基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产均以合法方式取得，除已披露的存在部分未办妥产权证书的土地和房产情况外，均已取得完备的权属证书。

（七）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
根据《2022年第三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人的主要财产的所有权或使用权限制情况如下： 1、发行人及其子公司以其自有的 48项土地、118项房产为自身融资提供抵押担保，此外华佑畜牧以其持有的 2项土地、2项房产为荣昌农牧、四季青公司的融资提供抵押担保。根据《2022年第三季度报告》、发行人提供的受限资产清单及本所律师查询动产融资统一登记公示系统，发行人及其下属公司以其所拥有的养殖设施、生产设备、活体母猪等动产、生物性资产为其自身融资提供质押担保。根据《2022年第三季度报告》，截至 2022年 9月 30日，该等受限的土地使用权的账面值为 76,941.95万元，该等受限的房屋、设备等固定资产的账面值为298,990.90万元，该等受限的活体母猪等生物性资产的账面值为 3,817万元。

2、根据《2022年第三季度报告》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人以其所持有的 4家下级子公司股权为该下级子公司或其自身融资提供股权质押担保。此外，华佑畜牧持有的无棣农商行 2,000万元股权存在尚未解除的质押登记。

3、根据《2022年第三季度报告》及发行人的确认，发行人及其下属公司因申请开具承兑汇票、信用证或者由于向客户、合作养殖户等提供融资担保而向银行等融资机构提供保证金，截至 2022年 9月 30日，上述事项涉及受限货币资金共计 12,431.12万元。

4、梓潼金驰阳农牧有限公司、奇台大北农农牧开发有限公司因代养合同、租赁合同纠纷涉诉导致部分货币资金被冻结，截至 2022年 9月 30日，被冻结的货币资金金额为 290.7万元。

5、华佑畜牧因涉诉导致的资产查封或冻结
经上市公司董事会和股东大会批准，华佑畜牧为第三方荣昌农牧、四季青公司的贷款提供担保，担保的贷款本金金额共计 3,900万元，由于华佑畜牧原实际控制人田荣昌去世，上述对外担保贷款存在逾期并涉及诉讼，根据债权人的保全1
申请，法院已查封华佑畜牧如下资产：7宗土地使用权和 4项房产、华佑畜牧持有的子公司股权包括华特希尔的 100%股权（1000万出资额）、华麟牧业 100%股权（1000万出资额）、华辰种猪 100%股权（3000万出资额）、恒利源种猪 100%股权（3000万出资额）、华佑畜牧持有的无棣农商行 2,000万元股权、银行存款12.48元、三辆车辆（截至 2022年 9月 30日的账面价值为 1.69万元）。此外，因山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件，华佑畜牧被冻结货币资金 288.60元。

6、发行人下属公司邛崃驰阳农牧科技有限公司将其持有的 1项专利质押给成都中小企业融资担保有限责任公司，为该公司给邛崃驰阳农牧科技有限公司提供的融资担保提供反担保。

除上述情形外，根据发行人确认及本所律师核查，还存在上市公司给下属公司提供担保，下属公司将其拥有的部分固定资产质押给上市公司以提供反担保的情况；以及存在上市公司合并报表范围内主体之间的应收账款被质押用于融资、或以结构性存款质押申请开具承兑汇票，收票方系合并报表范围内公司的情况。

（八）发行人租赁土地和房屋的情况
1、根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司主要租赁 6处国有土地用于开展经营活动，该等租赁的国有土地中
1
根据华佑畜牧提供的相关不动产登记资料查询结果证明，华佑畜牧存在 7宗土地被查封的情况，但相关存在 4项租赁的出租方未能提供土地使用权证明，但该 4项土地租赁的出租方均为当地政府或街道办，自租赁以来未发生任何权属纠纷或者被要求停止租赁的情形，因此该情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

2、发行人租赁集体土地的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内子公司租赁用于其主营业务的面积在 100亩以上的集体土地共 105处。

根据发行人的确认及本所律师核查，上述租赁集体土地存在 34项租赁未取得村集体决策文件或者报乡镇政府批准或报原发包方备案手续，或未履行设施农用地备案手续，约占上述集体土地租赁总面积的 21.76%，具体如下： （1）有 32项（面积占比约为 21.14%）租赁未取得村集体决策文件（其中 7个租赁也未经乡镇政府备案），但是其中的 27项（面积占比为 17.06%）租赁已经乡镇政府备案或者获得了自然资源部门或者乡镇政府的设施农用地备案，且自相关公司租赁或承包使用该等土地至今，相关公司能够正常使用该等集体土地，未发生过影响相关公司占有使用该等土地的权属纠纷，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

（2）有 7项（面积占比约为 2.48%）租赁的养殖场是发行人下属子公司收购而来或者由于养殖场建设时间较早等原因导致相关资料缺失，目前尚未办理取得设施农用地备案手续，其中有 2个养殖场取得了当地镇政府或县级自然资源主管部门关于土地利用符合设施农用地用途和用地合规的确认文件。根据发行人提供的资料及说明，上述相关土地均用于从事养殖，未改变农业生产功能和农业设施土地用途，且上述租赁土地面积占比较小，因此上述部分租赁集体土地进行畜禽养殖未完成设施农用地备案事宜不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

此外，根据发行人确认及本所律师核查，发行人下属公司中存在个别养殖场小面积占用基本农田用途不规范的情形，相关公司正在根据政府主管部门的要求进行规范整改，但所涉及的相关公司的经营收入占比均较小，因此上述情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

3、发行人租赁养殖场或饲料厂的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人境内主要子公司整体租赁养殖场或饲料厂（包含土地、地上构筑物、设备）等整体资产的情况共计 11处，该等整体租赁中 3处出租方未能提供房屋所有权证或权属证明、设施农用地备案表或其他有权出租的证明文件，但上述三家厂区经营产生的收入或利润占发行人的比例很低（不足 1%），因此上述情形不会对发行人的正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。

4、发行人租赁房屋的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其境内主要子公司在中国境内主要租赁 9处房产用于开展经营活动，根据发行人确认及本所律师核查，该等房屋租赁中 2处房屋的出租方未能提供房屋所有权证或权属证明或有权出租的证明文件，但该两处房屋主要用于仓库和办公，对场地无特殊要求且不构成严重依赖。

本所律师认为，发行人部分境内主要子公司承租部分未提供房屋所有权证或权属证明的房屋不会对发行人正常生产经营及本次发行造成重大不利影响。

（九）发行人的对外投资
根据《审计报告》《2022年第三度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人合并报表范围内下属子公司共计 303家，其中有41家主要子公司。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要子公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效。

根据《2022年第三季度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人主要参股企业为黑龙江大北农，该主要参股公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效。

十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司签订的、正在履行的重大合同主要包括（1）发行人及其子公发行人及其子公司签订的、正在履行的且合同金额在 1亿元以上的对合并报表范围以外公司提供担保的担保合同；（3）发行人及其主要子公司与 2022年 1-9月前五大客户签署的且正在履行的年度销售协议；（4）发行人及其主要子公司与2022年 1-9月前五大供应商签署的且正在履行的原材料采购合同和建设工程合同；（5）发行人尚未履行完毕或者履行存在争议的交易金额在 1亿元以上的资产收购合同。

经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，发行人上述收购九鼎集团及正邦科技下属公司股权的合同履行存在争议，但发行人就上述资产收购及其终止均履行了相应的决策程序，均是发行人董事会基于并购项目的实际情况及上市公司的利益而作出的决策，发行人正在依法采取相关措施维护自身合法权益，上述事项均不涉及发行人日常生产经营，预计不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，此外上述其他合同履行不存在重大法律障碍。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，除本法律意见第八部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在对外担保事项，主要系发行人合并报表范围内公司之间担保、为参股公司提供担保以及为合作养殖户、客户提供融资担保或华佑畜牧为其原实际控制人的关联方的相关债务提供的担保或反担保。截至 2022年 9月 30日仍存续的对外担保情况包括发行人合并报表范围内公司之间担保、对参股公司提供担保（包括按持股比例为参股公司向其他股东提供同比例反担保）、对公司下属子公司客户或合作养殖户提供担保、华佑畜牧为其他公司提供担保（担保的贷款金额共计 3,900万元），针对前述其他对外担保，发行人已根据相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的内部决策程序或者完善相关程序，发行人已在临时公告或定期报告中对上述对外担保进行了信息披露，履行了相关信息披露义务，该等担保中存在少部分发行人实际承担担保责任代偿的情况。

除上述对外担保外，在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于 2019年 9月 12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由公司全面接管，并于 2019年 9月向华佑畜牧委派新董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等团队。发行人接管华佑畜牧后经自查发现华佑畜牧原实际控制人及原高管团队存在隐瞒的、在发行人收购前华佑畜牧持有的无棣农商行股权出质但未解除质押登记以及在发行人收购后越权代理担保事项，该等担保事项在发行人自查发现前均未通过上市公司及华佑畜牧（新三板股转系统）进行审议及披露。针对该等担保事项，发行人于 2020年 3月 14日发布《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》，将上述担保事项进行披露，并在后续披露相应进展公告。前述担保情况如下：
（1）华佑畜牧持有的无棣农商行股权质押登记未解除情形
根据发行人提供的资料及相关公告并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，华佑畜牧持有的无棣农商行的 2,000万股股份存在质押登记，质押权人为四季青公司，质押设立登记日期为 2016年 11月 17日（发生在发行人收购华佑畜牧之前）。截至 2022年 9月 30日，该部分质押的股权的账面值为 3,200万元。

根据发行人从四季青公司获得的资料（无棣农商行股权出质设立登记档案复印件），其中包括有质权人四季青公司、出质人华佑畜牧及借款人华育公司于2016年 10月 14日签订的《反担保质押合同》复印件，载明四季青公司作为担保人为华育公司向无棣农商行借款 2,000万元（（无棣合行）流借（保）字 2015 年第 12020 号《流动资金借款合同》）提供担保，华佑畜牧为华育公司向四季青公司提供反担保，并将其持有无棣农商行的 2,000万股股权质押给四季青公司。

根据发行人从四季青公司获得的加盖无棣农商行业务讫章的《贷转存凭证（借款借据）》《贷款还款通知单》扫描件显示，华育公司于 2015年 12月 11日取得短期农业保证贷款 2,000万元，合同号为 2015-12020，到期日期为 2016年12月 10日，本金和利息还款日期为 2016年 12月 8日。

根据发行人确认，根据从四季青公司获得的相关扫描件文件及四季青公司的口头说明，上述 2,000万元股权质押反担保的主债务已经清偿完毕，截至目前公司未发现无棣农商行 2,000万元股权质押事项存在其他质押合同，四季青公司也未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，上述借款的担保责任和反担保责任解除。

就上述股权质押，华佑畜牧向法院起诉请求四季青公司解除股权质押手续，该案件于 2020年 7月 1日经法院立案，但由于案涉相关证据为复印件或需进一步补充，经华佑畜牧及其代理律师与法院沟通，华佑畜牧向法院提出撤诉申请，待相关材料完善后再次提起诉讼。

（2）前实际控制人和前管理团队越权代理担保情形
①基本情况
根据发行人确认及其提供的相关反担保协议、借款合同的复印件等材料及本所律师通过裁判文书网等公开网络核查，华佑畜牧涉及前实际控制人和前管理团队越权代理担保的情况如下：
号反担保借款 人债权人贷款金 元）担保人/反 担保权人反担保期间三角洲集团代偿情况1华佑畜牧及其他 第三方作为反担 保人，向三角洲 集团提供反担保荣昌 农牧无棣农商行、 山东博兴农 村商业银行 股份有限公 司、滨州农村 商业银行股 份有限公司6,000三角洲集 供担保华佑畜牧的 反担保保证 的期限系自 三角洲集团 代偿之次日 起 2年山东省滨州市中级人 民法院于 2021年 7月 12日作出（2021）鲁 16民初 52号判决书， 判决无棣农商行对三 角洲集团抵押的土地 使用权在借款本金及 利息范围内享有优先 受偿权。2华佑畜牧及其他 第三方作为反担 保人，向三角洲 集团提供反担保荣昌 物流无棣农商行500三角洲集 供担保华佑畜牧的 反担保保证 的期限系自 三角洲集团 代偿之次日 起 2年山东省无棣县人民法 院于 2019年 12月 9日 作出（2019）鲁 1623 民初 3556号判决书， 判决无棣农商行对抵 押土地使用权拍卖、变 卖所得价款享有优先 受偿权。 2021年10月22日法院 作出《执行裁定书》 （（2021）鲁 1623执 140号），三角洲集团的 抵押土地由于流拍，裁 定以物抵债。
3华佑畜牧及其他 第三方作为反担 保人，向三角洲 集团提供反担保华育 公司无棣农商行500三角洲集 供担保华佑畜牧的 反担保保证 的期限系自 三角洲集团 代偿之次日 起 2年山东省无棣县人民法 院于 2020年 1月 21日 作出（2019）鲁 1623 民初 3557号判决书， 判决无棣农商行对抵 押土地使用权拍卖、变 卖所得价款享有优先 受偿权。 2021年10月22日法院 作出《执行裁定书》 （（2021）鲁 1623执 143号），三角洲集团的 抵押土地由于流拍，裁 定以物抵债。②越权担保发生的原因
根据本所律师对发行人的访谈、《2022年半年度报告》及相关公告，发行人2017年收购华佑畜牧时约定华佑畜牧原实际控制人及管理团队对华佑畜牧 2018年至 2020年的业绩做出承诺，且由于华佑畜牧为新三板挂牌公司，因此业绩承诺期内的日常经营活动由原实际控制人田荣昌和原管理团队继续负责。后由于田荣昌意外去世，发行人提前接管华佑畜牧的生产经营后自查发现原实际控制人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行华佑畜牧自身以及上市公司的董事会或股东大会程序及信息披露义务。

③越权担保涉及的担保诉讼情况
如前述表格所示，通过公开信息查询，上述越权反担保项下的债权人（无棣农商行）已经向担保人（三角洲集团）提起了诉讼，要求三角洲集团承担担保责任，该请求均获得了法院的支持，上述表格中序号 2、3的两个案件已经执行完毕，三角洲集团以抵押物代偿债务。

2022年 10月 11日，无棣县人民法院向华佑畜牧公告送达（2022）鲁 1623民初 2117号、（2022）鲁 1623民初 2115号判决文书。

针对上述表格第 2项反担保，无棣县人民法院判决：荣昌物流支付三角洲集团代偿款 4,702,264.34元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向荣昌物流追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约金（自 2021年 10月 27日起至实际给付之日，以 4,702,264.34元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向荣昌物流追偿；
针对上述表格第 3项反担保，无棣县人民法院判决：华育公司支付三角洲集团代偿款 5,027,918.62元，华佑畜牧及其他反担保人对该债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向华育公司追偿；华佑畜牧及其他反担保人支付三角洲集团违约金（自 2021年 10月 27日起至实际给付之日，以 5,027,918.62元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），偿还后有权向华育公司追偿。

2022年 10月 19日，华佑畜牧就上述两个案件均已向滨州市中级人民法院递交上诉状，以无棣县人民法院未采取合理方式向华佑畜牧送达诉讼材料即缺席审理并作出一审判决，严重违反法定程序，且华佑畜牧签署的反担保合同未履行内部决策程序，反担保合同对华佑畜牧不发生效力等为由，请求撤销上述一审判决，将上述两个案件发回原审法院重审或者依法改判华佑畜牧不承担责任。2023年 2月 22日，滨州市中级人民法院就该两个案件分别作出《民事裁定书》（（2023）鲁 16民终 49号）、《民事裁定书》（（2022）鲁 16民终 3120号），分别以一审法院向华佑畜牧送达相关诉讼文书时存在违反法定程序问题为由，裁定撤销山东省无棣县人民法院（2022）鲁 1623民初 2117号民事判决、撤销山东省无棣县人民法院（2022）鲁 1623民初 2115号民事判决，并将相关案件发回山东省无棣县人民法院重审。截至本法律意见出具之日，重审程序尚未开庭审理。

根据发行人确认，前述越权担保属于华佑畜牧前实际控制人隐瞒为之，为越权代理，华佑畜牧已委托诉讼代理律师积极提起上诉，维护上市公司及华佑畜牧的合法权益。

（3）无棣农商行股权质押及 3项越权代理反担保对本次发行的影响 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《管理办法》的规定，上述担保事项不属于《管理办法》第十一条规定的情形。

为消除上市公司的风险，发行人实际控制人邵根伙已作出如下承诺： “①如华佑畜牧需承担 3笔越权代理反担保或无棣农商行股权质押担保项下的担保责任或者偿付责任，本人愿意承担因华佑畜牧履行前述担保责任或偿付责任而对上市公司造成的经济损失，并将依据法律规定，对相关债务人等相关方依法予以追偿；
②本人确认本人具有履行承诺书及补充承诺书项下义务的履约能力。

③如本人未履行承诺书及补充承诺书，同意上市公司有权将与本人履行承诺所应偿付给上市公司相等金额的应付现金分红予以扣留或者扣减。” 公司实际控制人邵根伙目前持有公司 1,014,200,026股份，除持有上市公司股份外，还对外投资了多家企业，包括控股北京大北农国际科技有限公司、北京智农投资有限责任公司等。结合公司实际控制人邵根伙的持股及其控制的其他企业的财务状况，公司实际控制人具有履行其承诺的能力。

综上，本所律师认为：
1、发行人控股子公司华佑畜牧所持有的无棣农商行的 2,000万元股权存在质押登记，发行人结合从质押权人处获得的相关复印件和信息确认该笔质押项下的债务已清偿，华佑畜牧的反担保责任已解除；受限于客观限制条件，本所律师无法进一步核实上述复印件文件的真实性，但截至目前发行人未发现无棣农商行股权质押事项存在其他质押合同，质押权人也未向华佑畜牧主张或要求行使质押权，股权质押登记时间距今已接近 6年，因此华佑畜牧的反担保责任已解除的可能性较大。

2、发行人控股子公司华佑畜牧存在 3项因前实际控制人越权代理涉及的担保事项，该等担保事项是华佑畜牧前实际控制人和前管理团队隐瞒为其关联人借款而越权由华佑畜牧提供反担保事宜，上述越权担保均未履行上市公司和华佑畜牧（新三板公司）的董事会或股东大会程序，发行人已委托诉讼代理律师对该等越权代理担保产生的诉讼进行应对。

3、就上述华佑畜牧持有的无棣农商行 2,000万元股权质押及 3项越权担保事项，上市公司在自查发现后及时充分向投资者进行披露，发行人实际控制人邵根伙已承诺如该等事项导致华佑畜牧需承担担保责任或者偿付责任，其愿意承担该等事项对上市公司造成的经济损失，上述承诺合法有效、清晰可执行，且发行人实际控制人切实具备履约能力，因此，上述华佑畜牧涉及的越权担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响，对上市公司的风险隐患已经消除，不存在《管理办法》第十一条规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四）根据发行人确认与本所律师核查，发行人及主要子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）根据发行人确认及本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款不存在重大违法违规的情形。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年以来无合并、分立、重大资产收购、出售的情况。除律师工作报告“四、发行人的设立及其股本演变”部分披露的外，发行人最近三年未发生其他增资扩股、减资事宜。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》最近三年的历次修改均已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）经本所律师核查，发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格不存在违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《2022年第三季度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；发行人及其境内子公司报告期内取得的金额在 500万元以上的政府补助真实、有效。

（二）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内主要子公司最近三年不存在受到处罚金额在 1万元以上的重大税务处罚。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其主要子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，主要行政处罚具体情况请参见本法律意见第十九部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金的情况。

（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，发行人本次募集资金投资项目均已根据法律法规或政府部门的要求取得必要的立项备案及环境影响评价审批文件。

（三）根据发行人说明与本所律师核查，本次发行募投项目全部由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作。根据发行人说明与本所律师核查，上述项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人以成为国际一流的农业科技企业为公司长远发展的战略目标，致力于以高科技发展中国的农业事业，业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、相关政府主管部门开具的证明及本所律师查询发行人及其境内控股子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等网站，报告期内发行人及发行人合并报表范围内境内子公司受到处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 73项。

根据相关政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据或者处罚机关出具的确认文件，该等处罚不属于重大违法行为或者不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）根据发行人提供的资料及确认，截至 2022年 9月 30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司涉及金额在 1,000万元以上的未决诉讼、仲裁共 5项，具体如下：
1、中行无棣支行诉四季青公司、华佑畜牧等金融借款合同纠纷案
2019年发行人下属公司华佑畜牧为第三方四季青公司的贷款提供担保，四季青公司向中行无棣支行借款到期尚未清偿，中行无棣支行以借款人四季青公司及担保人华佑畜牧及其他担保人为被告向法院提起诉讼。

山东省无棣县人民法院于 2019年 11月 26日作出一审《民事判决书》（（2019）鲁 1623民初 3423号），判决四季青公司偿还借款本金及利息合计 12,453,107.12元，并承担自 2019年 10月 10日起至实际给付之日止的利息；华佑畜牧对上述债务承担抵押担保责任，其他担保人对上述债务承担连带责任；担保人承担保证责任后，有权向被告四季青公司追偿。山东省滨州市中级人民法院于 2020年 5月 21日作出二审《民事判决书》（（2020）鲁 16民终 889号），判决维持原判。

根据无棣县人民法院作出的《民事裁定书》（（2019）鲁 1623民初 3423号）、《民事裁定书》（（2020）鲁 1623执保 157号），华佑畜牧名下 3宗不动产被查封。

2022 9 30 1,364.69
该等资产截至 年 月 日的账面值为 万元。

截至 2022年 9月 30日，上述案件尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封尚未解除。

2、中行无棣支行诉荣昌农牧、华佑畜牧、华特希尔、恒利源种猪、华麟牧业、三角洲集团等金融借款合同纠纷案
因荣昌农牧借款逾期未偿还，中行无棣支行以借款人荣昌农牧及担保人华佑畜牧、华佑畜牧 3家下属子公司及其他担保人为被告向法院提起诉讼。

山东省无棣县人民法院于 2019年 12月 2日作出一审《民事判决书》（（2019）鲁 1623民初 3421号），判决：1、荣昌农牧偿还借款本金及利息 19,454,326.98元，并承担自 2019年 10月 10日起至实际给付之日止的利息；2、若荣昌农牧未能履行债务，债权人有权就荣昌农牧和三角洲集团抵押的土地折价或者拍卖、变价的价款优先受偿；3、华佑畜牧及其下属 3家子公司及其他担保人对第 1款约定的债务承担连带清偿责任；4、担保人承担保证责任后，有权向荣昌农牧追偿。

山东省滨州市中级人民法院于 2020年 5月 18日作出二审《民事判决书》（（2020）鲁 16民终 1376号），判决维持原判。

根据无棣县人民法院作出的《民事裁定书》（（2019）鲁 1623民初 3421号）、《民事裁定书》（（2020）鲁 1623执保 158号）及发行人提供的银行账户截图及2
不动产登记查询档案，华佑畜牧银行存款 12.48元被冻结，华佑畜牧名下 11宗不动产权、车辆、部分股权被查封。上述查封的华佑畜牧名下 11宗房屋建筑物及土地使用权截至 2022年 9月 30日的账面值为 3,554.6万元；查封华佑畜牧三辆车辆账面价值为 1.69万元。

截至 2022年 9月 30日，法院已划扣华佑畜牧银行存款 536.14 万元，其余部分尚未执行完毕，华佑畜牧的资产查封冻结尚未解除。

3、山东省方正创业投资有限责任公司诉李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司借款合同纠纷案件 2016年 1月 26日，李文霞、华佑畜牧与山东省方正创业投资有限责任公司、山东恒泰生态科技有限公司（作为保证人）、山东智城农牧发展科技股份有限公司（作为保证人）签署《借款合同》，约定山东省方正创业投资有限责任公司向借款人李文霞、华佑畜牧出借 2,800万元借款。因借款人未按期偿还借款，截至2021年 8月欠付借款本金 1,060万元，山东省方正创业投资有限责任公司以李文霞、华佑畜牧、山东恒泰生态科技有限公司、山东智城农牧发展科技股份有限公司为被告提起诉讼。

2021年 10月 4日，无棣县人民法院作出《民事判决书》（（2021）鲁 1623
2
根据华佑畜牧提供的相关不动产登记资料查询结果证明，华佑畜牧存在 7宗土地被查封的情况，但相关民初 3142号），判决李文霞及华佑畜牧返还原告借款本金及利息合计 1,968.06万元。

2022年 8月 22日，无棣县人民法院作出《执行通知书》（（2022）鲁 1623执 1391号），要求李文霞、华佑畜牧履行上述判决中的义务。根据发行人提供的银行账户截图，法院已冻结华佑畜牧银行存款 288.6元。

截至 2022年 9月 30日，上述诉讼案件尚未执行完毕。

4、收购九鼎集团涉诉事项
2022年 1月发行人与杨林、九鼎集团签署《股权转让协议》，约定发行人以13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎集团 30%的股权。同时，发行人与杨林、九鼎集团签署《合作框架协议书》，就九鼎集团剩余 70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款 6.6亿元。

根据发行人确认，因九鼎集团无法满足出具审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。

2022年 8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，杨林以发行人为被告、九鼎集团为第三人提起诉讼，请求：1、判令被告支付原3.96 2 495
告第二笔股权转让款 亿元；、判令被告支付原告违约金 万元（暂计至2022年 7月 25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：每迟延一天付款，应按照迟延部分价款 0.5‰计算违约金）；3、判令被告承担律419.76
师费 万元、案件受理费、财产保全费。

发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎集团为第三人向岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令杨林退还大北农股权转让款 41,766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税24,233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。

截至本法律意见出具之日，上述案件尚在审理中。

5、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年 2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等 8家标的公司及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等 8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了 5亿元预付款。

根据发行人确认，由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。

鉴于此，发行人以正邦科技等 14个主体为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技方面的《股权转让协议》，并要求偿还公司支付的 5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，正邦集团、林峰以及相关标的
公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。

截至本法律意见出具之日，上述案件已被法院受理，案件尚未开庭审理。

根据正邦科技的相关公告文件，上述案件的被告正邦科技及其控股股东正邦集团已分别进入预重整及破产重整程序：
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于 2022年 10月 25日收到南昌市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣 01破申 49号、（2022）赣 01破申 49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于 2022年 10月 26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣 01破申 49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于 2022年 12月 31日前向正邦科技临时管理人申报债权。

（2）正邦集团已进入重整程序：2022年 10月 28日，正邦集团收到南昌市中级人民法院（2022）赣 01破 51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于 2022年 10月 31日收到南昌市中级[ 2022 01 38 ]
人民法院送达的《通知书》（ ）赣 破 号之一，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在 2022年 12月 31日前向管理人申报债权。

根据发行人的说明，发行人已向正邦科技、正邦集团的临时管理人或管理人递交债权申报。

上述发行人与杨林关于九鼎集团收购产生的未决诉讼如败诉产生违约金，以及发行人通过诉讼向正邦科技主张返还收购预付款，鉴于正邦科技目前正处于预重整阶段，发行人对其预付款能否全额收回存在一定的风险，在上述损失金额较大的情况下将对发行人的当期损益产生一定的影响，但由于上述金额占发行人流动资产、净资产等比例较低，不会对发行人的正常生产经营和未来发展产生重大不利影响；此外其他未决诉讼案件标的金额占发行人截至 2022年 9月 30日的净资产的比例均较低（均小于 0.2%），不会对发行人正常生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。

二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二） 本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；
（三） 本次发行尚待取得深交所的审核通过并取得中国证监会的同意注册的批复。

（本页以下无正文）

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