原标题:方正电机:北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市通商律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一部分 引 言 ................................................................................................... 2
一、释 义 ............................................................................................................. 2
二、律师事务所及签字律师介绍 ......................................................................... 4
三、律师应当声明的事项 ..................................................................................... 5
第二部分 正 文 ................................................................................................... 7
一、发行人本次发行的批准和授权 ..................................................................... 7
二、发行人的主体资格 ....................................................................................... 11
三、发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 12
四、发行人的设立 ............................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 19
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 20
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 23
八、发行人的业务 ............................................................................................... 31
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................... 32
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 39
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 41 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 41
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ........................................................... 42 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 43 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 44
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产 ........................................... 44 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 45
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 46
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 46
二十一、本所律师需要说明的其他事项 ........................................................... 46 二十二、结论 ....................................................................................................... 47
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 48
北京市通商律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江方正电机股份有限公司
北京市通商律师事务所接受浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“发行人”）的委托，作为方正电机申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为方正电机向特定对象发行股票出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
方正电机、发行人、公
司指浙江方正电机股份有限公司，股票代码 002196，为本次发行
股票的发行主体方德智驱研究院指丽水方德智驱应用技术研究院有限公司，系发行人的控股子
公司星舰产业指浙江星舰产业发展有限公司，系发行人的控股子公司宜城方德指宜城方德电子科技有限公司，系发行人的控股子公司上海海能指上海海能汽车电子有限公司，系发行人的控股子公司湖北方正指浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司，曾用名“湖北钱潮
汽车零部件有限公司”，系发行人的控股子公司德清方正指方正电机（德清）有限公司，曾用名“浙江德清方德智驱动
系统有限公司”，系发行人的控股子公司高科润指深圳市高科润电子有限公司，系发行人的控股子公司方德微特指方德微特电机（丽水）有限公司，系发行人的控股子公司越南高科润指越南高科润电子科技有限公司，系发行人的控股子公司华瑞矿业指嵩县华瑞矿业有限公司，系发行人的控股子公司绿脉欧洲指绿脉城市交通（欧洲）有限公司，系发行人的控股子公司方地技术指方地应用技术（上海）有限公司，系方德智驱研究院的控股
子公司浙江高科润指高科润电子（浙江）有限公司，系高科润的控股子公司方德贸易指丽水方德进出口贸易有限公司，系方德微特的控股子公司越南方正指方正电机（越南）有限责任公司，系上海海能的控股子公司越南方德指方德电机（越南）科技有限公司，系上海海能的控股子公司津正电机指丽水津正电机科技有限公司，系发行人的参股公司延锋安道拓方德指延锋安道拓方德电机有限公司，系发行人的参股公司湖南中车智行指湖南中车智行科技有限公司，系发行人的参股公司方正电机杭州分公司指浙江方正电机股份有限公司杭州分公司瑞成实业指瑞成实业发展有限公司，系高科润历史上的控股子公司正德电子指丽水正德电子控制系统制造有限公司，系发行人历史上的控
股子公司德沃仕指杭州德沃仕电动科技有限公司，系发行人历史上的控股子公
司方德机器人指浙江方德机器人系统技术有限公司，系发行人历史上的参股
公司更上电梯指更上电梯有限公司，系发行人历史上的参股公司卓越汽车指卓越汽车有限公司中振汉江指中振汉江装备科技有限公司中城工业指中城工业集团有限公司，曾用名“中车城市交通有限公司”本次发行指方正电机拟以向特定对象发行股票的方式向湖州智驱科技
产业发展有限公司发行 100,000,000股人民币普通股股票之
行为智驱科技指湖州智驱科技产业发展有限公司，系本次发行的发行对象德清产投指德清县产业发展投资基金有限公司高新产投指湖州莫干山高新产业投资发展集团有限公司，曾用名为“湖
州莫干山高新产业投资发展有限公司”高新集团指湖州莫干山高新集团有限公司高新区管委会指湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会本所指北京市通商律师事务所致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于
2020年 3月 1日实施）《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年 2月 17日中国
证券监督管理委员会第 2次委务会议审议通过，并于 2023
年 2月 17日实施）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《证券期货法律适用
意见第 18号》指《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》《公司章程》指现行有效的《浙江方正电机股份有限公司章程》本法律意见书指《北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》律师工作报告指《北京市通商律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司
向特定对象发行股票的律师工作报告》定价基准日指方正电机第七届董事会第二十次会议决议公告日报告期指2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月元指人民币元福林指匈牙利福林，匈牙利货币简称林吉特指马来西亚林吉特，马来西亚货币简称
二、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
本所是经北京市司法局批准于 1992年成立的律师事务所。本所的业务范围包括金融与银行、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。本所参与的数百项证券/公司融资业务主要包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金投资于中国产业。
（二）签字律师简介
本次发行的签字律师为吴刚律师、曹静律师、郑上俊律师，三位律师从业以来无违法违规记录，吴刚律师的联系方式为：中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层，电话（010）65637181；曹静律师、郑上俊律师的联系方式为：杭州市上城区钱江新城城星路 69号中天国开大厦 12层，电话（0571）88298760。
三、律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
3、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会、深交所审查。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、2022年 10月 13日，方正电机第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司 2022年非公开发行股票的议案》《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项账户的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署战略合作协议的议案》《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》等涉及发行人本次发行股票的各项议案。
2、2022年 10月 14日，方正电机在《证券时报》和深交所网站上公告了《浙江方正电机股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议的公告》以及《浙江方正电机股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》，通知股东于2022年10月31日召开公司2022年第三次临时股东大会审议本次发行有关事项。
3、2022年 10月 31日，方正电机 2022年第三次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于终止公司 2022年非公开发行股票的议案》《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署战略合作协议的议案》《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》等涉及本次发行的各项议案。
4、2023年 2月 22日，方正电机第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
5、2023年 3月 10日，方正电机 2023年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
6、2023年 3月 13日，方正电机第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》等涉及本次发行的各项议案。
根据方正电机 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，方正电机本次发行具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为智驱科技。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。智驱科技以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票发行价格为 6.69元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次发行 A股股票数量为 100,000,000股，募集资金总额 66,900万元，全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金总额为 66,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1年产 80万套新能源汽车驱动电机项目47,593.2344,179.172补充流动资金22,720.8322,720.83合计70,314.0666,900.00 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师核查了方正电机第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的会议文件后确认，方正电机关于本次发行的 2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，上述股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
根据方正电机 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》及 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会就本次发行事宜对董事会作出授权。本所律师核查认为，方正电机 2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》《证券法》和方正电机《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
（四）经营者集中审查
2022年 12月 12日，方正电机收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]804号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对湖州智驱科技产业发展有限公司收购浙江方正电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中”。
（五）国资主管部门批准
2023年 1月 4日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资产权[2023]1号《浙江省国资委关于同意收购浙江方正电机股份有限公司控制权的批复》，原则同意智驱科技收购方正电机控制权方案；同意智驱科技认购方正电机定向增发 10,000万股股票；同意智驱科技协议受让卓越汽车所持方正电机2,500万股股票，协议受让中振汉江所持方正电机 2,000万股股票。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系由张敏等 16名自然人于 2001年 12月 20日共同发起设立的一家股份有限公司。
2007年 11月 20日，经中国证监会证监发行字[2007]414号《关于核准浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，方正电机首次向社会公深交所“深证上[2007]195号”《关于浙江方正电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，方正电机首次公开发行的人民币普通股 2,000万股于 2007年 12月 12日在深交所上市交易，股票简称：方正电机，股票代码：002196。首次公开发行股票完成后，方正电机总股本由 5,715万股变更为 7,715万股，注册资本由 5,715万元变更为 7,715万元。2007年 12月 25日，方正电机在浙江省工商行政管理局办理完成变更登记手续。
方正电机目前持有浙江省市场监督管理局于 2023年 1月 30日核发的统一社会信用代码为 91330000148868586D的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73号，法定代表人为冯融，注册资本 49,871.993万元，成立日期 2001年 12月 20日，营业期限自 2001年 12月 20日至长期，经营范围为“新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人的有效存续
本所律师核查了方正电机设立至今的历次颁发的营业执照、工商注册登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、历年审计报告、历次公告文件等文件后确认：截至本法律意见书出具日，方正电机为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师核查后认为，方正电机是依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行系采用向特定对象发行股票的方式。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、1、本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3、发行人 2022年第三次临时股东大会和发行人第七届董事会第二十七次会议已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人不存在《注册管理办法》十一条规定之不得向特定对象发行股票的情况
1、根据发行人编制的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和致同会计师出具的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2、根据致同会计师出具的致同审字（2022）第 332A010073号《审计报告》，发行人最近一年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2022年 4月 15日在中国证监会指定网站上披露了《浙江方正电机股份有限公司二〇二一年度审计报告》和《浙江方正电机股份有限公司 2021年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的承诺、提供的无犯罪记录证明以及经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年也未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项所述情形。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
5、根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次募集资金主要用于年产 80万套新能源汽车驱动电机项目及补充流动资金。本所律师将在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权”详细披露募集资金拟投资项目情况。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》《中国制造 2025》（国发〔2015〕28号）、《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策，本所律师审查了发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策。“年产 80万套新能源汽车驱动电机项目”建设用地系通过出让方式取得，该项目的环境影响评价已通过环保部门的审查，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于年产 80万套新能源汽车驱动电机项目及补充流动资金，不用于财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或其他影响发行人生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。（有关发行人与控股股东、实际控制人同业竞争的情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争/（五）发行人的同业竞争及避免措施”。）
（五）发行人本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定
根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象为智驱科技，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（六）发行人本次发行的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定
1、2022年 10月 13日，公司披露了《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：（1）智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000万股股票；（2）公司原控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江分别向智驱科技转让其持有的公司 2,500万股股份、2,000万股股份；（3）张敏终止委托给卓越汽车的 3,362.63万股股份对应的表决权；（4）卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司 1,500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，全部交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500万股股份，并接受卓越汽车的委托行使其持有的公司 1,500万股股份表决权，合计可控制公司 26.72%的表决权，从而成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技已编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并进行了相应的信息披露。
2023年 3月 6日，上述股份转让、表决权终止委托、表决权委托已完成，智驱科技合计控制公司 12.03%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。
根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 6.69元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本所律师核查后认为，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的 80%，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
根据相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（八）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之规定 1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行股票数量为 100,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人编制的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和致同会计师出具的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金到账时间为 2019年 1月 31日，审议本次发行股票事项的董事会决议日为 2022年 10月 13日，前次募集资金已使用完毕，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》及发行人第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，本次发行股票通过董事会确定发行对象，发行募集资金除相关发行费用后，将用于年产 80万套新能源汽车驱动电机项目和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；除尚需获得深交所的审核通过并报中国证监会同意注册外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
2001年 9月 8日，张敏等 16名自然人发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001年 11月 5日签署了《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。公司注册资本为 3,800万元，每股面值一元，公司总股本为 3,800万股。
发起人张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有的丽水方正电机制造有限公司中的股权于 2001年 9月 30日为基准日所对应的净资产出资2,253.967869万元和以货币出资 1,203.832131万元，共计出资 3,457.80万元，上述以净资产出资经浙江东方资产评估有限公司以“浙东评（2001）字第 125号”《资产评估报告书》评估确认；胡宏等 12名自然人发起人以货币出资 342.20万元。
2001年 11月 6日，浙江东方会计师事务所出具了“浙东会验（2001）字第175 号”《验资报告》，验证截至 2001年 11月 5日，方正电机的发起人认缴的出资已经全部缴清。各发起人具体认缴股份数额如下：
序号股东姓名发起人认缴股份数额（万股）持股比例（%）1张敏1,958.4051.542钱进832.9021.923章则余333.308.774李锦火333.208.765胡宏76.002.006孙建荣38.001.007袁晓虹38.001.008陈荣昌38.001.009朱赵平32.300.8510陈丽祖32.300.8511朱勇虎30.000.7912王志伟19.000.5013蓝金申19.000.5014舒琳嫣7.600.2015章勤6.000.1616涂永明6.000.16合计3,800.00100.00 2001年 11月 26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出“浙上市[2001]98号”《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》，同意由张敏等 16名自然人共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年 11月 29日，方正电机 16名发起人共同召开创立大会暨首次股东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他有关股份公司设立的议案，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
2001年 12月 20日，方正电机取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时公司的注册号为 3300001008362，法定代表人为张敏，公司注册资本为 3,800万元，实收资本为 3,800万元，公司住所地为浙江省丽水市天宁工业区 24号，经营范围：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务。
本所律师核查后认为，方正电机设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会批准，注册资本已经注册会计师验证，已经履行了设立股份有限公司的必要法律程序。方正电机的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人相关人员的说明并经本所律师对发行人重大商务合同的审阅，发行人的主营业务为汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、汽车动力总成控制类产品等）、缝纫机应用类产品以及智能控制器的研发、生产与销售。
2、经本所律师核查发行人的业务流程、固定资产清单、员工名册等资料，发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
3、经本所律师核查，方正电机的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整
1、经本所律师核查，发行人的设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、专利权、计算机软件著作权、注册商标等主要财产。
3、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需的资产权属完整，不存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人产、供、销系统的独立完整
行人独立完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东、实际控制人的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立性
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、人事及工资管理与其控股股东、实际控制人完全分离，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情况。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立性
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事发行人的会计记录和核算工作。发行人财务核算独立进行，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
2、发行人作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
3、发行人在报告期内不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用发行人的资金、资产或其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
发行人的发起人共 16名，分别为张敏、钱进、章则余、李锦火、胡宏、孙建荣、袁晓虹、陈荣昌、朱赵平、陈丽祖、朱勇虎、王志伟、蓝金申、舒琳嫣、章勤、涂永明等 16名自然人。
本所律师核查后确认，发行人设立时的 16名自然人发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有作为方正电机发起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人之主要股东
截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东为智驱科技、张敏。经本所律师核查，发行人持股 5%以上的主要股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或依法成立并有效存续的企业法人，具有作为方正电机股东的主体资格和行为能力。
（三）发行人之控股股东、实际控制人
1、截至本法律意见书出具日，智驱科技直接持有公司 4,500万股股份，占公司股份总数的 9.02%；同时，卓越汽车将其持有的公司 1,500万股股份（占公司股份总数的 3.01%）所对应的表决权委托给智驱科技。智驱科技合计可控制公司 12.03%的表决权，为公司的控股股东。
截至本法律意见书出具日，德清产投持有公司控股股东智驱科技 97.69%的股权；高新产投持有德清产投 40%的股权，并根据其与德清产投、德清县财政局签署的《股东表决权委托协议》，受托控制德清县财政局持有的德清产投 20%股权对应的表决权，合计控制德清产投 60%股权对应的表决权；高新区管委会间接持有高新产投 100%股权，并间接控制公司 12.03%的表决权。因此，高新区管委会为公司的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
智驱科技、高新区管委会的基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人/（二）发行人之主要股东”及“六、发行人的主要股东及实际控制人/（三）发行人之控股股东、实际控制人”。
3、发行人最近三年实际控制人变更情况
发行人最近三年实际控制人变更情况具体如下：
（1）2019年 1月至 2019年 8月，公司实际控制人、控股股东为张敏。
（2）2019年 8月至 2023年 3月，公司控股股东为卓越汽车，无实际控制人
2019年 7月，卓越汽车直接持有公司 1,650万股，一致行动人中振汉江持有公司 2,000万股。
同月，公司原控股股东和实际控制人张敏、股东钱进与卓越汽车有限公司签订《关于浙江方正电机股份有限公司股份转让之股份转让协议》，张敏、钱进分别将其持有公司 18,000,000股股份、5,500,000股股份，合计 23,500,000股股份转让给卓越汽车，同时，张敏将其持有公司 56,263,167股股份对应的表决权委托卓越汽车行使。2019年 8月，上述权益变动完成，卓越汽车持有公司 40,000,000股股份，并受托控制公司 56,263,167股股份对应的表决权，同时其一致行动人中振汉江持有公司 20,000,000股股份。因此，卓越汽车合计控制公司 116,263,167股股份对应的表决权，占当时公司总股本的 24.81%，为公司的控股股东。同时，由于卓越汽车无实际控制人，公司也变更为无实际控制人。
（3）2023年 3月至今，公司的控股股东为智驱科技，实际控制人为高新区管委会
2022年 10月 13日，公司披露了《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：
①智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000万股股票；
②公司原控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江分别向智驱科技转让其持有的公司 2,500万股股份、2,000万股股份；
③张敏终止委托给卓越汽车的 3,362.63万股股份对应的表决权；
④卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司 1,500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
上述向特定对象发行与股份转让、表决权终止委托、表决权委托不互为前提，全部交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500万股股份，并接受卓越汽车的委托行使其持有的公司 1,500万股股份表决权，合计可控制公司 26.72%的表决权，成为公司的控股股东，高新区管委会成为公司的实际控制人。智驱科技已编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对该详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并进行了相应的信息披露。（未完）
