原标题:并行科技:北京并行科技股份有限公司股权激励计划（草案）（第四次修订稿）
证券代码：839493 证券简称：并行科技 主办券商：中金公司
北京并行科技股份有限公司
股权激励计划（草案）
（第四次修订稿）
2023年 3月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《监管指引第6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京并行科技股份有限公司章程》的规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为206.5万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,673万股的4.42%。本激励计划拟一次性授予全部股票期权，不存在预留部分。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为30元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权的数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为39人，为公告本激励计划时公司（含控股子公司）任职的部分高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有挂牌公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
九、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、本股权激励草案中存在“申请公开发行股票并在北京证券交易所上市”等相关表述，公司对此非承诺性质。公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
目录
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 股权激励计划的目的 .............................. 8
第三章 股权激励计划的管理机构 ......................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................... 12
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ............. 15
第六章 激励计划的有效期，激励计划的有效期；股票期权的授予
日、可行权日、行权有效期和行权安排 ...................... 21 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................... 24
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ............... 32
第九章 股权激励计划的调整方法 ......................... 39
第十章 股权激励的会计处理 ............................. 41
第十一章 股权激励计划的相关程序 ........................ 43 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 .... 45 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 48 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 .................. 49 第十五章 附则 ......................................... 51
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义并行科技、本公
司、公司指北京并行科技股份有限公司股权激励计划、
激励计划、计划指北京并行科技股份有限公司2022年股权激励计划
（草案）股票期权指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的条件购买本公司一定数量股份的权利预留权益指本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实
施过程中确定激励对象的权益激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职
的符合条件的高级管理人员、核心员工授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可以行权之间
的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为可行权日指股票期权等待期结束后，激励对象可以行权的日期有效期指股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日
止中国证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《公司章程》指《北京并行科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《监管指引第6
号》指《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与
员工持股计划的监管要求（试行）》元、万元指人民币元、人民币万元
第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力和经营业绩，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，根据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本股权激励计划。
公司存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
本激励计划公告之前，公司存在同时实施的其他长期激励机制，具体情况如下：
一、同时实施的长期激励机制的具体方案
自2016年起，公司员工可依照员工职级与绩效考核享有公司股票认购权，员工可自愿认购，股票来源为公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）中陈健持有及回购的合伙份额。
若员工在合伙企业存续期间从公司离职，则执行事务合伙人具有强制回购权，员工必须将其离职时仍然持有的持股平台合伙企业财产份额全部转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的第三人。
通过前期长期激励机制认购公司股票的员工，自认购权授予之日起四年不得转让。
二、审议披露情况
公司同时实施的长期激励机制系以按年度授予优秀员工股票认购权并按年度经股东大会审议通过的形式进行，具体审议披露情况如下：
1、2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于陈健拟向2016年度优秀员工转让员工持股平台部分出资额份额的议案》。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计18人授予公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）的合伙企业份额即公司的股票认购权，前述股票认购权合计对应公司90,000股，转让价格为9.37元/股。
2、2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于
陈健拟向2017年度优秀员工转让员工持股平台部分出资额的议案》。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计40人授予公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）的合伙企业份额即公司的股票认购权，前述股票认购权合计对应公司194,000股，转让价格为9.89元/股。
3、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关
于陈健拟向2018年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额》的议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计40人授予公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）的合伙企业份额即公司的股票认购权，前述股票认购权合计对应公司173,000股，转让价格为10.41元/股。
4、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关
于陈健拟向2019年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额议案》。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计59人授予公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）的合伙企业份额即公司的股票认购权，前述股票认购权合计对应公司282,000股，转让价格为10.94元/股。
5、2021年12月31日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过
了《关于陈健拟向2020年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额的议案》。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计16人授予公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）的合伙企业份额即公司的股票认购权，前述股票认购权合计对应公司79,996股，转让价格为9.30元/股。
三、截至目前实施情况
截至目前，公司通过上述长期激励机制（下称“前期长期激励机制”）共授予员工818,996股公司股票，员工实际购买757,996股公司股票，相关的股票认购款项均已支付。自2021年起，公司依据公司业绩及员工的年度考核结果，以上述长期激励机制或其他股权激励方式计划方式对员工进行激励。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟定和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜，包括股票期权的授权、行权和注销等。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则进行监督，并应就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《监管指引第6号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被股转公司或者深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、对挂牌公司发生本激励计划草案“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“三、1、公司未发生以下任一情形”所述情形负有个人责任的； 7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的； 8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括□董事 √高级管理人员 √核心员工 本次股权激励对象为高级管理人员的，必须经公司董事会聘任；本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
本次股权激励对象中，吴迪、郭宇、毛登峰、朱华文、王姣、甄亚楠、李明霞、何荣鹏、王永旭、陈慧斌、牛瑞、刘京涛等十二人为控股子公司员工。
该十二名员工均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中层管理人员及技术、业务骨干。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
本股权激励计划激励对象必须在本次股权激励计划规定的等待期及行权期内均于公司（含控股子公司）全职工作，并签署劳动合同。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共39人，占公司全部职工人数的比例为7.21%。激励对象的范围为：
公司高级管理人员、核心员工。
激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划不存在预留权益。
三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
特殊情形挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会及其派出机构立案调查激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不
适当人选
四、 激励对象的核实
（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站 √其他途径全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况
一、 激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为□限制性股票 √股票期权
二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
公司拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权2,065,000份，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为4.42%： 存在（一）期同时实施的其他股权激励计划（其他长期激励机制），全部在有效期内的股权激励计划（及其他长期激励机制）所涉及的标的股票数量为2,822,996股，占公司股本总额的百分比为6.04%，未超过公司股本总额的30%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名职务类
近亲属获授的股
量（份）占激励
（%）标的股票
的比标的股
票来源 例
（%） 一、董事、高级管理人员 师健
理人员否200,0009.69%200,0000.43%向激励
行股票杨爱
理人员否50,0002.42%50,0000.11%向激励
行股票二、核心员工 郭星核心员
工否400,00019.37%400,0000.86%向激励
行股票吕昇
工否200,0009.69%200,0000.43%向激励
行股票吴迪核心员
工否180,0008.72%180,0000.39%向激励
行股票李伯
工否100,0004.84%100,0000.21%向激励
行股票宋志
工否80,0003.87%80,0000.17%向激励
行股票张丽核心员
工否80,0003.87%80,0000.17%向激励
行股票郭宇核心员
工否75,0003.63%75,0000.16%向激励
行股票毛登
工否70,0003.39%70,0000.15%向激励
行股票赵鸿
工否50,0002.42%50,0000.11%向激励
行股票胡永
工否45,0002.18%45,0000.10%向激励
行股票谭天核心员
工否45,0002.18%45,0000.10%向激励
行股票周文
工否40,0001.94%40,0000.09%向激励
行股票梁敏核心员
工否30,0001.45%30,0000.06%向激励
行股票冯天
工否30,0001.45%30,0000.06%向激励
行股票宋文
工否30,0001.45%30,0000.06%向激励
行股票王政
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票朱华
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票王红
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票梅凤
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票王姣核心员
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票甄亚
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票于术
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票李明
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票何荣
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票王永
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票陈慧
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票陈海
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票刘功
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票刘晓
工否20,0000.97%20,0000.04%向激励
行股票李彬核心员
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票王振核心员
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票蒋春
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票杨静核心员
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票牛瑞核心员
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票刘洋核心员
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票陈晶
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票刘京
工否10,0000.48%10,0000.02%向激励
行股票预留权益00%00%- 合计2,065,000100%2,065,0004.42%-
第六章 激励计划的有效期；股票期权的授予日、可行权日、行权
有效期和行权安排
一、 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为60个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
二、 激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为本次股权激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
注：2名被激励对象为公司高级管理人员，如其在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。
三、 激励计划的等待期
股票期权激励计划的等待期为本激励计划授予日起12个月、24个月、36个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例（%）第一个行权期自本次激励计划授权日起12个月后
的首个交易日起至授权日起24个月
内的最后一个交易日当日止34%第二个行权期自本次激励计划授权日起24个月后
的首个交易日起至授权日起36个月
内的最后一个交易日当日止33%第三个行权期自本次激励计划授权日起36个月后
的首个交易日起至授权日起48个月
内的最后一个交易日当日止33%合计-100%
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本次股权激励计划激励对象承诺：激励对象若在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后行使本次股权激励计划获授的权益，激励对象所认购的公司股票，自上市之日起三年内不减持。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、 行权价格
股票期权的行权价格为30元/股，行权价格不低于股票票面金额。
二、 行权价格的确定方法
（一） 确定方法
股票期权行权价格的确定方法为：□二级市场股票交易均价 □每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他，行权价格不低于有效的市场参考价。
（二） 定价方式的合理性说明
1）每股净资产及每股收益
根据公司经审计的2021年度财务报告，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为229,723,471.94元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.92元；归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-88,269,696.53元，基本每股收益为-2.12元。行权价格高于每股净资产。
2）历史交易价格
公司股票转让方式为集合竞价转让，公司审议本次股权激励计划的董事会召开日的前20个交易日成交均价为43.34元/股，日均换手率为0.038%；前60个交易日成交均价为48.48元/股，日均换手率为0.051%；前120个交易日成交均价为48.39元/股，日均换手率为0.033%。
公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未能形成连续交易价格。同时，公司审议本次股权激励计划的董事会召开日的前120个交易日二级市场交易价格波动幅度较大，交易价格区间位于32.2元-106元，最高交易价格为最低交易价格的3.29倍。由于新三板创新层股票目前交易活跃度与北京证券交易所及沪深市场相比存在较大差距，二级市场交易价格参考性较弱。
3）可比公司二级市场交易情况
公司所在行业属于大类“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6540数据处理和存储服务”。公司主营业务为超算云服务，将超算和相关IT服务以云计算的方式提供给最终用户，致力于为用户提供全面、安全、易用、高性价比的超算云服务。选择新三板创新层“I65 软件和信息技术服务业”中，市值（审议本次股权激励计划的董事会公告日）位于10亿-25亿区间的挂牌公司，作为可比公司，其前20个、前60个、前120交易日交易情况如下表：
曼恒数字
(834534)中建信息
(834082)讯众股份
(832646)和创科技
(834218)商客通
(836521)可比公司
平均143,373.58246,742.72103,185.15239,932.94155,405.24177,727.930.0840.0680.0380.0140.0050.0460.61294.8532.8227.014.2483.9120,659.65183,631.3626,526.5019,157.051,154.1750,225.750.1350.0780.1050.0350.0160.07126.83236.1985.2781.6311.50108.2933,039.73137,079.4367,593.3246,785.452,640.4857,427.680.2640.1910.1910.0290.0360.14269.12662.53148.7767.4524.93234.5664,118.89307,671.86121,457.5437,896.335,410.85107,311.10如上表所示，公司股票二级市场的活跃度，低于同行业类似规模可比挂牌公司的平均水平。具体的，公司前20、60、120个交易日的日均换手率为可比公司日均换手率分别为的67.8%、50.4%和18.3%。因此，公司股票二级市场交易不活跃，二级市场交易价格参考性较弱。尤其公司前120个交易日的平均日均换手率，远低于同行业类似规模可比挂牌公司的平均水平。因此，公司本次股权激励计划行权价格未参考二级市场交易价格。
4）本次股权激励计划时间与前次股票发行相近，前次股票发行价格是确定行权价格的重要参考因素
2021年第二次股票发行中，公司分别于2021年9月30日和2021年10月15日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十二次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于议案》，确定发行价格为30元/股。
公司前次定向发行于2021年12月3日取得股转系统出具的无异议函，新增股份于2021年12月28日起在股转系统挂牌并公开转让。
公司前次定向发行的认购对象均为外部投资人。外部投资人主要依据同行业可比上市公司估值水平、前次股票发行情况、公司业务发展前景等方面进行投资定价与决策。前次定向发行定价主要参考依据如下：
（1）公司所处行业及业务发展前景
公司是国内领先的超算云服务提供商，聚焦应用真实运行性能，致力于为用户提供全面、安全、易用、高性价比的超算云服务。超算云服务为云计算行业细分市场。该行业具有资本密集和技术密集的特点，其业务模式具备较强的规模效应与平台效应，国内外主流研究机构针对同行业中与公司发展阶段类似的云计算企业，大部分采取收入类的估值指标进行估值。公司整体较快增长，处于成长期，尚未盈利，适用市销率（P/S）估值指标较为适宜。
（2）同行业可比公众公司平均估值水平
a. 公司所处新三板创新层同行业（按行业分类）公司估值水平
公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I6510软件开发（挂牌公司管理型行业分类）。根据Wind咨询数据，截至2021年第二次股票定向发行董事会召开日，同行业新三板创新层公司共69家，除并行科技外，其余68家同行业创新层公司的平均市销率为4.57倍，公司2021年第二次定向发行股票价格估值计算的市销率为9.79倍，本次定向发行不低于同行业平均水平。
b. 公司所处细分行业可比公众公司、上市公司估值
公司结合主营业务、商业模式等情况选取了云创数据、首都在线、深信服、优刻得及青云科技5家云计算领域可比上市公司的估值数据进行比较，具体情况见下表：
公司市销率（P/S）云创数据(NQ:835305)8.01首都在线(NQ:430071/SZ:300846)5.65深信服(SZ:300454)15.62优刻得(SH:688158)4.84青云科技(SH:688316)6.08平均值（P/S）8.04并行科技(NQ:839493)（2021年第二次定向发行）9.23如上表所示，云计算领域可比上市公司的市销率位于4倍-16倍区间，平均值为8.04倍。公司2021年第二次定向发行价格30元/股，2020年度经审计营业收入为1.2亿元，对应市销率9.79倍。公司2021年第二次股票发行定价对应的估值水平略高于云计算领域可比上市公司平均估值水平，考虑到公司主营业务处于较高增速，发行定价合理。
公司2021年第一次定向发行价格为25元/股，公司于2021年5月27日取得股转系统出具的无异议函，新增股份于2021年6月23日起在股转系统挂牌并公开转让。公司2021年第二次定向发行距2021年第一次定向发行完成时间较短，公司主营业务经营状况未发生重大变化，2021年第二次定向发行定价为30元/股，高于前次股票发行价格。
（3）公司审议2021年第二次股票发行方案的董事会召开日的前20个交易日成交总量为17.32万股，日均换手率为0.0277%；前60个交易日成交总量为25.89万股，日均换手率为0.0138%。参考科创板上市公司换手率中值2.3%和创业板上市公司换手率中值3.8%等相关数据，公司股票二级市场成交量较小，交易活跃度较低。由于新三板创新层股票目前交易活跃度与A股市场相比存在较大差距，二级市场价格参考性较弱。
综上，公司2021年第二次定向发行的认购对象均为外部投资人，外部投资人主要依据同行业可比上市公司估值水平、前次股票发行情况、公司业务发展前景等方面进行投资定价与决策。公司2021年第二次定向发行价格为30元/股，高于2021年第一次定向发行价格25元/股，2021年第二次定向发行距2021年第一次定向发行完成时间较短，公司基本情况未发生重大变化。同时，参考同行业可比公司的估值水平，2021年第二次定向发行价格对应的估值水平大幅高于新三板创新层“挂牌公司管理型行业分类”挂牌公司的平均估值水平，略高于云计算领域可比公众公司、上市公司的平均估值水平，2021年第二次定向发行定价合理。
本次股权激励计划距前一次股票发行完成时间较短，公司主营业务经营状况未发生重大变化，本次股权激励计划行权价格采用前次发行价格具有合理性。
5）本次股票期权行权价格定价高于同行业公众公司平均估值水平
公司主营业务为超算云服务，为云计算行业细分市场。云计算行业具有资本密集和技术密集的特点，其业务模式具备较强的规模效应与平台效应，国内外主流研究机构针对同行业中与公司发展阶段类似的云计算企业，大部分采取收入类的估值指标进行估值。公司整体较快增长，处于成长期，尚未盈利，适用市销率（P/S）估值指标较为适宜。
公司结合主营业务、商业模式等情况选取了云创数据、首都在线、优刻得及青云科技4家云计算领域可比上市公司的估值数据进行比较，具体情况见下表：
公司市销率（P/S）云创数据(NQ:835305)3.47首都在线(NQ:430071/SZ:300846)4.58深信服(SZ:300454)5.46优刻得(SH:688158)2.04青云科技(SH:688316)3.27平均值（P/S）3.76并行科技(NQ:839493)（本次股票期权行权价格）6.37如上表所示，云计算领域可比上市公司的市销率位于2倍-6倍区间，平均值为3.76倍。公司本次股票期权行权价格30元/股，对应市销率6.37倍。考虑到公司业务处于较高增速，公司本次股票期权行权价格对应的估值水平高于云计算领域可比公众公司平均估值水平，定价合理。
6）本次股票期权行权价格与拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的差异及合理性
2022年5月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等议案，本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的方案中，发行底价为52.88元/股。
公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
发行底价的定价综合考虑了公司所处行业成长情况、公司未来一定期间的业务增速，以及未来二级市场总体波动水平等因素。
（1）公司所处行业成长情况
根据独立调研机构弗若斯特沙利文发布的《中国超算云服务市场》研究报告，公司所处超算云服务细分市场，2021年市场规模为20.7亿元，预计2025年将达到111.9亿元，2021年-2025年复合增长率达到52.4%，为中国整体超算服务的商业化和市场拓展提供巨大动能。
（2）公司业务增速预期
作为细分行业头部企业，公司超算云服务收入自2019年以来持续保持较高增速。具体的，2019年至2021年，公司超算云服务收入分别为6,223.86万元、9,825.37万元和17,212.55万元，呈现快速增长态势，复合增长率为66.30%，对应主营业务收入占比分别为53.45%、80.14%和78.20%，是公司主营业务收入的主要来源。公司预期未来3-5年，主营业务收入仍将保持较高增速。本次股权激励计划行使权益条件亦设立了公司业绩指标，以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入增长率分别不低于50%、125%和237.5%。
（3）二级市场总体波动水平
2022年以来，在俄乌冲突、国内疫情反复以及整体经济增长压力预期等因素影响下，二级市场各行业板块普遍经历了较大幅度的下跌，同时伴随较大的波动。
但随着国内疫情防控形势趋稳，同时考虑到中国经济韧性强大且政策效果将渐次显现，2022年下半年，经济依旧有望稳住增长,实现今年预期发展目标。
若如此，2022年下半年至2023年，二级市场有望快速复苏。
本次股票期权行权价格与发行底价差异原因及合理性为：
（1）参照时间不同
审议本次股权激励计划的董事会召开日为2022年4月26日，行权价格
参照2021年度已实现经营业绩；拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行底价更多考虑了2022年度预期营业收入情况。
（2）参照因素不同
本次股权激励行权价格，主要参照公司已实现经营业绩和历史发行价格；发行底价更多采用了前向视角，综合考虑了2022年度预期营业收入情况、所处行业成长情况以及二级市场波动水平等。
本次股权激励行权价格参考2021年业绩情况，估值水平对应6.37倍
PS，目前可比公司估值水平3.76倍PS。若公司公开发行股票并在北交所上市的申请通过北交所发行上市审核以及中国证监会注册，公司公开发行并在北交所上市的时间阶段约在2023年上半年，发行价格参考2022年经营业绩及2023年预期增长情况，合理预期发行时点，国内外经济基本面相比现在会有改善，二级市场或走出市场底部，故发行底价对应2022年预测收入8.5-9.5倍PS、2023年预测收入6-7倍PS拟定，期权行权价格与发行底价差异具有合理性。
综上，综合考虑二级市场交易情况、2021年第二次股票定向发行价格、行业可比上市公司估值水平，以及考虑公司所处行业和成长性等因素，本次股票期权行权价格采用前次发行价格具备合理性。
三、 预留部分股票期权的行权价格及确定方法
不适用。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。
（一）公司未发生如下负面情形
序号挂牌公司负面情形1挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告2挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚3挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会及其派出机构立案调查4法律法规规定不得实施股权激励的5中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（二）激励对象未发生如下负面情形
序号激励对象负面情形1激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任2激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间3激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形4激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚5激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司
认定为不适当人选6中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形
二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
序号挂牌公司负面情形1挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告2挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚3挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会及其派出机构立案调查4法律法规规定不得实施股权激励的5中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（二） 激励对象未发生如下负面情形：
序号激励对象负面情形1激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任2激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间3激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形4激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚5激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司
认定为不适当人选6中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形
（三） 公司业绩指标
号挂牌公司业绩指标 对应考核年
（Am）触发值
（An）业绩完成度公司层面可行权比例12022年50%/A≥Am100% A0%22023年125%110%A≥Am100% A n≤A((A+1)/150%-1)/50% A0%32024年2 37 .5%2 15 %A ≥Am100% An≤A((A+1)/225%-1)/50% A0%
注：
1、A为：特定年度营业收入相对于2021年营业收入的增长率。
2、本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。
3、2022年公司业绩指标维持不变，本次修改仅涉及2023年至2024年公司公司业绩指标：特定年度营业收入增长率大于等于目标值，则该年度所释放期权的可行权比例为100%；特定年度营业收入增长率位于触发值和目标值之间的，可行权部分比例的该年度所释放期权；特定年度营业收入增长率低于触发值的，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
存在一期同时实施的股权激励计划（长期激励机制），各期激励计划（长期激励机制）设立的公司业绩指标的相关性如下：
1、本次股权激励计划公告之前，公司存在长期激励机制
自2016年起，公司员工可依照员工职级与绩效考核结果享有公司股票认购权，员工可自愿认购，股票来源为公司持股平台北京嘉健投资中心（有限合伙）和北京信健投资发展中心（有限合伙）中陈健持有及回购的合伙份额。若员工在合伙企业存续期间从公司离职，则执行事务合伙人具有强制回购权，员工必须将其离职时仍然持有的持股平台合伙企业财产份额全部转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的第三人。
截至2021年底，公司通过上述长期激励机制共授予员工818,996股公司股票，其中80名员工实际购买了757,996股公司股票。
2、与前期长期激励机制之间的关联性和绩效考核条件、价格的差异性 1）激励对象关联性
截至2021年底，公司通过前期长期激励机制共授予员工818,996股公司股票，其中80名员工实际购买了757,996股公司股票。
本次激励计划的激励对象总人数为39人，其中30人在前期长期激励中认购过股票，9人未在前期长期激励中认购过股票。
本次激励计划激励对象是否在前期长期激励机制中认购过股票郭星是师健伟否吕昇亮是吴迪是李伯杨是宋志方是张丽是郭宇是赵鸿冰是毛登峰是杨爱红是胡永利是谭天是周文桂是梁敏是冯天创是宋文明否王政委是朱华文是王红岩否梅凤娟是王姣是甄亚楠是于术涛是李明霞是何荣鹏是王永旭否陈慧斌否陈海龙是刘功杰是刘晓宁是李彬否王振是蒋春婷否杨静否牛瑞是刘洋是陈晶晶是刘京涛否
2）激励目的关联性和区别
前期长期激励机制面向在职时间一年以上的公司员工，根据其职级及上一年度绩效考核结果，授予一定数量的公司持股平台合伙份额购买权。前期长期激励机制既是年度薪酬激励的有效补充，又具有一定的长期激励效果。
本次股权激励计划主要是面向对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中高层管理人员及技术、业务骨干。公司对这部分人员实施股权激励，充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强核心骨干员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展战略和经营目标的实现。（未完）
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