首都在线：中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用部分募集资金向境外子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

使用部分募集资金向境外子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对首都在线使用部分募集资金向境外子公司增资的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币 715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：

单位：人民币万元

序号 募投项目名称 募集资金拟投入的金额

1 一体化云平台项目 17,892.03

2 弹性裸金属项目 45,522.09

3 补充流动资金 6,500.00

合计 69,914.12

二、增资对象的基本情况

1、公司名称：城际互联（美国）有限公司

2、成立时间：2022年2月21日

3、注册地址：401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA

4、注册资本：1,300万美元(本次增资前)

5、主营业务：云计算服务

6、股权关系：公司通过全资子公司城际互联（开曼）有限公司持有其100%股权

7、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

项目 2021年12月31日 2022年9月30日

资产总额 - 58,824,266.88

负债总额 - 1,726,720.35

净资产 - 57,097,546.53

项目 2021年度 2022年1-9月

营业收入 - 0

净利润 - -52,996.16

注：（1）城际互联（美国）成立时间为2022年2月21日；

（2）2022年9月30日财务数据未经审计。

三、增资前后的股权结构

公司名称 增资前 增资后

股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例

城际互联（美国）有限公司 北京首都在线科技股份有限公司 1,300万美元 100% 北京首都在线科技股份有限公司 2,300万美元 100%

四、本次增资的目的及对公司的影响

（一）增资的目的

公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。公司已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。

城际互联（美国）成立于2022年，注册资本300万美元。2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

因公司海外业务发展迅速，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（美国）进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。

（二）本次增资存在的风险及对公司的影响

1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（美国）发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。

2、本次增资完成后，城际互联（美国）仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司募集资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。

4、本次投资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可，由于本次增资为境外投资事项，需商务、发改、外汇等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

五、本次增资后的募集资金管理

公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审批程序及专项意见

（一）公司董事会意见

2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资。公司使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

（二）公司监事会意见

2023年3月22日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意本事项。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项。

（以下无正文）

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