原标题:当升科技:中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司2022年度日常关联
交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”或“当升科技”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对当升科技2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2022年度，北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）因业务发展及日常生产经营需要，日常关联交易预计金额为1,514.50万元，公司实际发生金额为990.64万元，其中接受矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生975.63万元，公司向矿冶科技集团有限公司提供的劳务产生11.79万元，公司向矿冶科技集团有限公司采购原材料3.22万元。
2023年度，公司因上述业务需要，日常关联交易预计总额为2,584.00万元。
其中，预计接受矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生1,896.00万元，公司预计向矿冶科技集团有限公司提供技术咨询收入520.00万元，提供房屋租赁收入90万元，公司预计向北京国信安科技术有限公司提供房屋租赁收入73.00万元，公司预计向矿冶科技集团有限公司采购原材料5.00万元。
2、日常关联交易审议程序
（1）2023年4月6日，公司第五届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义对该项议案回避表决。
（2）2023年4月6日，公司第五届监事会第十三次会议以同意2票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联监事马继儒、刘翃、郑晓虎对该项议案回避表决。
（3）本项议案尚需提交公司股东大会审议，其中公司控股股东矿冶科技集团有限公司将在本次股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别关联人关联方
交易内容关联交易
定价原则合同签订
预计金额截至
金额上年发
生金额向关联人采
购原材料矿冶科技集团
有限公司物料费市场行情5.00-3.22 小计 5.00-3.22向关联人销
售产品、商
品矿冶科技集
团有限公司咨询及技术
服务费市场行情520.00-11.79 矿冶科技集
团有限公司租赁房屋市场行情90.00-- 北京国信安
科技术有限
公司租赁房屋市场行情73.00-- 小计 683.00-11.79接受关联人
提供的劳务矿冶科技集
团有限公司承租房屋代
收水电费及
其他市场行情500.0057.98321.83 矿冶科技集
团有限公司咨询及技术
服务费市场行情1,200.0029.85474.27 矿冶科技集
团有限公司担保费及其
他市场行情32.007.0828.43 北京矿冶物
业管理有限
责任公司物业服务费
及其他市场行情84.0020.0977.17 北矿检测技
术股份有限
公司检测技术服
务费市场行情40.00-34.39 北矿新材科
技有限公司维修服务市场行情40.00-- 小计 1,896.00115.00936.09合计 2,584.00115.00951.10（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
易类别关联人关联方
交易内容实际发
生金额预计
金额实际发生
业务比例实际发生
金额差异披露日
引号向关联
原材料矿冶科
司物料费3.225.000.00%35.60% 小计 3.225.000.00%35.60% 向关联
商品矿冶科
司咨询及技
术服务费11.7912.500.00%5.68% 小计 11.7912.500.00%5.68% 接受关
司房租物业
及其他221.40295.001.11%24.95% 矿冶科
司咨询及技
术服务费612.401,056.0033.39%42.01% 矿冶科
司担保费及
其他28.4332.0030.80%11.16% 北京矿
公司物业服务
费及其他77.1784.0038.83%8.13% 北京国
限公司咨询及技
术服务费1.840.005.92%-100.00% 北矿检
测技术 检测技术
34.39 30.00 12.77% -14.63%
股份有 服务费
限公司
小计 975.631,497.00-34.83% 合计 990.641,514.50-34.59% 公司董事会对日常
关联交易实际发生
情况与预计存在较
大差异的说明公司在进行 2022年度日常关联交易预计时，主要根据市场情
况，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，2022年度公司关
联交易预计总金额 1,514.00万元，实际发生总金额 990.64万元，不
会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管
理，提升关联交易管理效率和质量。 公司独立董事对日
常关联交易实际发
生情况与预计存在
较大差异的说明经核查，公司 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金
额存在差异，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：327,598万元人民币
法定代表人：韩龙
成立日期：2000年5月19日
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，矿冶科技集团有限公司总资产为2,860,545万元，净资产为1,578,023万元，营业收入为2,412,196万元，2022年度实现净利润215,156万元（未经审计）。
2、北京矿冶物业管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110102562120303E
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500万人民币
法定代表人：杨黔山
成立日期：2010年9月7日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，该公司总资产为1,190万元，净资产为993万元，营业收入为1,414万元，2022年度实现净利润73万元（未经审计）。
3、北京国信安科技术有限公司
统一社会信用代码：9111010278172270X8
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：龚宇同
成立日期：2005年10月25日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22幢301室(德胜园区)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；计算机系统服务；消防技术服务；标准化服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；机械设备销售；仪器仪表销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；安全评价业务；出版物零售；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2022年12月31日，该公司总资产为5,946万元，净资产为5,361万元，营业收入为3,697万元，2022年度实现净利润798万元（未经审计）。
4、北矿检测技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0096HM0M
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：李华昌
成立日期：2016年10月31日
注册地址：北京市大兴区北兴路(东段)22号1号楼A708、A701室
经营范围：质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，该公司总资产为22,200万元，净资产为18,360万元，营业收入为9,174万元，2022年度实现净利润3,194万元（经审计）。
（二）关联关系说明
1、矿冶科技集团有限公司关联关系说明
矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东，持有本公司股份117,437,261股，占本公司总股本的23.19%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与矿冶科技集团有限公司的日常交易均为关联交易。
2、北京矿冶物业管理有限责任公司关联关系说明
北京矿冶物业管理有限责任公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京矿冶物业管理有限责任公司的日常交易均为关联交易。
3、北京国信安科技术有限公司关联关系说明
北京国信安科技术有限公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京国信安科技术有限公司的日常交易均为关联交易。
4、北矿检测技术股份有限公司关联关系说明
北矿检测技术股份有限公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北矿检测技术股份有限公司的日常交易均为关联交易。
(三)关联方履约能力分析
本公司认为上述各关联方均依法注册成立，合法存续且服务水平、财务状况、资信情况以及日常经营情况良好，具有较好的履约能力，日常交易均能较好地履行合同。
三、关联交易主要内容
2023年度，公司预计发生的关联交易主要内容如下：
1、咨询及技术服务费
根据2022年度与矿冶科技集团有限公司签订的《技术咨询合同》，公司委托矿冶科技集团有限公司为北京当升材料科技股份有限公司及子公司提供可行性研究报告等技术咨询。2022年公司确认矿冶科技集团有限公司咨询及技术服务费为612.40万元，2023年公司继续委托矿冶科技集团有限公司为公司及子公司提供可行性研究报告等技术咨询，预计支付矿冶科技集团有限公司的咨询及技术服务费为1,200.00万元。
2、承租房屋、代收水电费及其他
根据2021年12月27日公司与矿冶科技集团有限公司签订的《房屋租赁协议》，承租矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内北楼部分办公室及实验室。根据上述租赁合同，2022年公司确认矿冶科技集团有限公司房屋租赁费162.09万元、代收水电费59.31万元，合计221.40万元。2023年度预计支付矿冶科技集团有限公司房屋租赁费220.00万元、代收水电费75.00万元，食堂费用等205.00万元，共计500.00万元。
3、物业服务费
根据2021年1月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务,为公司提供北京市大兴区北兴路（东段）22号，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务。2022年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费为77.17万元。2023年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务，2023年度预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费为84.00万元。
4、担保费
根据2016年3月14日北京当升材料科技股份有限公司与国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）就国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）增资人民币6,000万元事项达成的协议，公司控股股东矿冶科技集团有限公司将为国开发展基金本次增资并由公司回购的事项提供连带保证责任担保，并由公司向矿冶科技集团有限公司提供反担保并支付担保费用。2022年公司向矿冶科技集团有限公司支付的担保费为28.30万元，2023年公司预计支付矿冶科技集团有限公司的担保费为28.30万元。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务也不会因为此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
作为公司独立董事，我们对公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，我们一致认为，公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们全体独立董事一致同意《2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。
2、独立意见
作为公司独立董事，我们对公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计情况进行了审核，我们一致认为，公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事、监事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。因此，我们全体独立董事一致同意《2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于当升科技2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 诚 史记威
中信建投证券股份有限公司
2023年4月6日
