原标题:鞍重股份:北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京市众明律师事务所关于
鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
中国北京朝阳区朝阳公园路 19号佳隆国际大厦 1308-09室 邮编:100125 电话 / T el：(010)65397679 传真 / Fa x:（ 01 0） 65 39 70 9 1
二〇二三年四月
目录
释义 .................................................................................................................. - 2 -
正文 .................................................................................................................. - 8 -
一、本次交易方案 ............................................................................................. - 8 -
二、本次交易各方的主体资格 ....................................................................... - 18 -
三、本次交易的批准和授权 ........................................................................... - 26 -
四、本次交易的相关协议 ............................................................................... - 28 -
五、本次交易的标的资产 ............................................................................... - 29 -
六、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 ....................................... - 52 - 七、关联交易和同业竞争 ............................................................................... - 52 -
八、与本次交易相关的信息披露 ................................................................... - 58 -
九、本次交易具备的实质条件 ....................................................................... - 59 -
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ........................... - 69 - 十一、本次交易相关的证券服务机构及其资格 ........................................... - 72 - 十二、结论性意见 ........................................................................................... - 73 -
释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明或依据上下文应另作解释，下述词语分别具有以下特定含义：
公司/上市公司/鞍重股份指鞍山重型矿山机器股份有限公司，深圳证券交
易所上市公司，股票简称：鞍重股份，股票代
码：002667控股股东/上海领亿指上海领亿新材料有限公司，曾用名：上海翎翌科技
有限公司，系鞍重股份的控股股东实际控制人指黄达标的公司/领辉科技指江西领辉科技有限公司，曾用名：江西金辉再生资
源股份有限公司、江西金辉环保科技有限公司、江
西金辉矿业有限公司标的资产/交易标的指江西领辉科技有限公司30%股权交易对方指熊晟淳和启程指宁波淳和启程股权投资中心（有限合伙）吉挚中心指宜春吉挚股权投资中心（有限合伙）上高彦辉指上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）十堰泓晟指十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）宜春领晟指宜春领晟企业管理中心（有限合伙），曾用名：十
堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）十堰凯石指十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）十堰泓晟指十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）宜春领好指宜春领好科技有限公司，曾用名：宜春友锂科技有
限公司，系上市公司全资子公司、标的公司的股东宜春优锂指宜春优锂科技有限责任公司，系标的公司的控股子
公司，目前已经注销晟泓矿业指宜春晟泓矿业有限公司，系标的公司的全资子公司本次发行股份及支付现金购买
资产指鞍重股份向交易对方发行股份及支付现金购买其持
的领辉科技 30%股权本次募集配套资金指鞍重股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金本次交易/本次重组指包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集
配套资金的整体交易方案评估基准日/审计基准日指2022年12月31日资产交割日/交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的
资产在主管行政机关变更登记至上市公司名下之日过渡期指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
的资产交割日（含交割日当日）的期间报告期指2021年度、2022年度，即2021年1月1日至2022年
12月31日《重组预案》指《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》《重组报告书（草案）》指《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》指《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业
管理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询
服务部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购
买资产协议》指《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西
领辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》独立财务顾问/申港证券指申港证券股份有限公司评估机构/中瑞评估指中瑞世联资产评估集团有限公司审计机构/大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市众明律师事务所《法律意见书》指《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之法律意见书》《审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西
领辉科技有限公司审计报告》（大华审字
[2023]008889号）《备考审阅报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍山
重型矿山机器股份有限公司审阅报告》（大华核字
[2023]005099号）《资产评估报告》指中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西
领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中瑞评报字[2023]第000511号）《独立财务顾问报告》指《申港证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所并购重组委指深圳证券交易所并购重组委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司《公司章程》指《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》《民法典》指《中华人民共和国民法典》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国指中华人民共和国，为本《法律意见书》出具之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市众明律师事务所关于
鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
致：鞍山重型矿山机器股份有限公司
根据鞍山重型矿山机器股份有限公司与北京市众明律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》《格式准则第 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等已公布且现行有效的法律、法规、规章及中国证监会和深交所有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次交易相关事宜出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和 法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
9. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
正文
一、 本次交易方案
根据上市公司第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十七次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组预案》《重组报告书（草案）》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的领辉科技 30%股权。根据中瑞评估出具的《资产评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技 30%股权的交易作价为 16,500.00万元，其中，上市公司向交易对方支付现金对价 5,100.00万元，通过向交易对方发行股份的方式支付剩余对价 11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有领辉科技 70%股权，本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有领辉科技 100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、标的资产及交易对方
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向熊晟购买其持有的领辉科技 30.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为领辉科技 30.00%股权，交易对方为熊晟。
2、标的资产的定价依据及交易价格
根据中瑞评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022年 12月 31日，领辉科技 100%股权的评估价值为 5.50亿元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技 30%股权最终交易价格为 16,500.00万元。
3、支付方式及对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对价为 11,400.00万元，占本次交易对价的69.09%，支付现金 5,100.00万元，占本次交易对价的 30.91%。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 19.36元/股，据此计算发行股份数量为5,888,429股。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
单位：万元、股
序号交易对方交易对价支付股份对价支付股份数量支付现金对价1熊晟16,500.0011,400.005,888,4295,100.00合计16,500.0011,400.005,888,4295,100.00 上市公司应于标的资产交割日起 30个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会同意注册批复后 12个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份定价基准日为上市公司首12日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/股）前 20个交易日24.2019.36前 60个交易日25.5220.42前 120个交易日26.5021.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。
熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买7、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 5,888,429股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下： 熊晟在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
10、标的资产过渡期损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的公司在过渡期内产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有，标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公司补足。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
12、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
本次募集配套资金项下股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 11,400.00万元。
认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金 A股股票的股份数量=认购金额/发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%，且募集配套资金不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 11,400.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金，具体如下：
序号募集资金用途金额（万元）使用金额占全部募集
配套资金金额的比例1支付本次交易现金对价5,100.0044.74%3中介机构费用630.005.53%4补充流动资金5,670.0049.74%合计11,400.00100.00% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中 5,670.00万元用于补充上市公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的 34.36%，占募集配套资金总额的 49.74%，满足“不超过交易作价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%”的要求。
8、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、上市地点
公司本次募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
10、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）本次交易的性质
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方熊晟不属于公司关联人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），熊晟持有上市公司股份比例预计不超过 5%，根据《上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联人。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
在本次交易前 12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2022年 4月 29日，公司子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计 665.00万元。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前 12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
项目资产总额资产净额营业收入鞍重股份（a）260,804.7778,374.31118,594.68领辉科技（b）37,371.297,371.5439,504.37拟购买资产；领辉科技 30%股权（c）11,211.392,212.3711,851.31拟购买资产交易作价（d）16,500.0016,500.0016,500.00孰高（j=max{c，d}）16,500.0016,500.0016,500.00占比6.33%21.05%9.99%重大资产重组标准≥50%≥50%且金额大
于 5,000万≥50%是否达到重大资产重组标准否否否注 1：领辉科技纳入累计计算的资产总额和资产净额为 2022年 12月 31日经审定的资产总额和资产净额与该次收购比例的乘积，营业收入为 2022年营业收入与该次收购比例的乘积；
注 2：鞍重股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益；
注 3：根据《重组管理办法》第十四条规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
宜春千禾成立于 2022年 3月，2022年未开展实际经营，公司收购时，其总资产为 1,518.89万元，净资产为 718.99万元，收购其 70%股权的交易对价为665.00万元，由于规模较小累计计算其影响后本次交易仍不构成重大资产重组。
经本所律师核查，过去 12个月累计购买资产的成交金额占上市公司资产总额、资产净额及营业收入的比例均不超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2020年 12月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，上述方案须经深交所并购重组委审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易涉及的主体为上市公司、熊晟，交易各方具体情况如下：
（一）上市公司主体资格
1、上市公司基本情况
根据鞍重股份持有的现行有效《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本《法律意见书》出具之日，鞍重股份的基本情况如下：
企业名称鞍山重型矿山机器股份有限公司统一信用代码912103001190699375住所鞍山市立山区胜利北路900号注册资本243,222,000元人民币法定代表人何凯企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期1994-10-13营业期限1994-10-13至无固定期限上市日期2012-03-29股票上市地深圳证券交易所公司 A股简称鞍重股份公司 A股代码002667经营范围许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通
用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建
筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机
械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及
制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、上市公司主要历史沿革
（1）2007年 7月，股份公司设立
公司由鞍山市重型矿山机器厂整体变更设立。2007年 7月 3日，经鞍山市重型矿山机器厂股东会审议通过，以 2007年 6月 30日经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的净资产 40,137,644.57元为基准，折合股本 40,000,000股，整体变更设立鞍重股份。
2007年 7月 4日，辽宁天健会计师事务所有限公司就本次整体变更出具了编号为“辽天会内验字[2007]1258号”的《验资报告》。
2007年 7月 5日经鞍山市工商行政管理局核准登记，公司取得注册号为210300005004876的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）1杨永柱20,400,00051.002温萍9,825,00024.563杨琪4,800,00012.004高永春2,000,0005.005杨永伟800,0002.006王铁375,0000.947高庆书300,0000.758张宝田300,0000.75序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）9吴刚200,0000.5010梁晓东200,0000.5011张笑男200,0000.5012王大明200,0000.5013顾宪广200,0000.5014石运昌200,0000.50合计40,000,000100.00 （2）2012年 3月，首次公开发行股票并上市
2012年 3月 12日，根据中国证监会《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]313号），公司向社会公开发行人民币普通股股票 17,000,000股，发行后股本增加至 67,980,000股，并于2012年 3月 29日在深交所上市交易。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件股份50,980,00074.99二、无限售条件股份17,000,00025.01股份总数67,980,000100.00注：2010年 7月（首次公开发行股票之前），公司引进投资者，总股本由 40,000,000股增加到 50,980,000股。
（3）2015年 5月，第一次资本公积转增股本
2015年 5月 11日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配预案，以截至 2015年 5月 28日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以上市公司总股本67,980,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，该事项完成后，上市公司总股本由 67,980,000股增至 135,960,000股。
本次资本公积转增后，公司的股本结构如下：
股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件股份50,017,50036.79二、无限售条件股份85,942,50063.21股份总数135,960,000100.00（4）2018年 4月，第二次资本公积转增股本
2018年 4月 10日，上市公司 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配预案，以截至 2018年 4月 27日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以上市公司总股本135,960,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，该事项完成后，上市公司总股本由 135,960,000股增至 231,132,000股。
本次资本公积转增后，公司的股本结构如下：
股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件股份71,988,62531.15二、无限售条件股份159,143,32568.85股份总数231,132,000100.00（5）2020年 10月，控股权及实际控制人变更
2020年 10月 10日，鞍重股份原控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士于与上海翎翌科技有限公司（上海领亿曾用名，以下简称“上海翎翌”）签署了《股份转让框架协议》：上海翎翌或其指定第三方拟通过受让杨永柱先生持有的上市公司 15.10%的股份（对应上市公司股份 34,900,932股）、温萍女士直接持有的上市公司 8.83%的股份（对应上市公司股份 20,408,956股），总计上市公司23.93%的股份（对应上市公司股份55,309,888股），2020年12月10日，本次股份协议转让过户登记手续完成，上海翎翌或其指定第三方将合计拥有上市公司 23.93%的股份（对应上市公司股份 55,309,888股）。
杨永柱、温萍合计持有公司 14.76%股份，两者股比相差 9.17%，为更好完成上市公司管理权更替后一定期间内的管理过渡，巩固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力，相关协议约定在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，杨永柱、温萍持有上市公司的剩余股份在 2022年 12月 31日（含）之前自愿放弃表决权；在上海领亿支付剩余对价不存在违约情况下，自上市公司实际控制人发生变更之日起，杨永柱、温萍不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为上市公司控股股东和实际控制人的地位。公司其他股东持股比例相对较低、股权结构较为分散，因此，上海领亿可支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后，公司董事会于 2021年 1月进行了换届改选，5名董事（含 2名独立董事）均由上海领亿提名推荐。
上海领亿可支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，所提名董事在董事会的席位超过半数，上述股权转让及表决权放弃后，上海领亿已取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为黄达。
（6）2022年 10月，实施第一次股权激励计划
根据公司 2022年第七次临时股东大会和第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过的《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司向中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员 50人授予限制性股票 1,229万股，每股面值 1元，每股授予价格 13.75元。
由于激励对象陈国良离职，取消授予其的全部限制性股票共计 200,000股，限制性股票授予的激励对象人数由 50人调整为 49人，限制性股票授予总量由12,290,000股调整为 12,090,000股。
截至 2022年 10月 18日止，公司已收到 49名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计 166,237,500.00元，计入股本 12,090,000.00元，计入资本公积(资本溢价)人民币 154,147,500.00元。
本次增资由大华会计师事务所审验，并于 2022年 10月 18日出具了“大华验字[2022]000733号”《验资报告》。经公司 2023年 1月 30日召开的第六届董事会第四十次会议及 2023年 2月 22日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，决议将公司注册资本由人民币 231,132,000.00万元增加至人民币243,222,000.00元，同时对公司章程中的部分条款进行了修订。
3、上市公司股本结构
截至 2023年 3月 31日，上市公司总股本为 243,222,000股，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量
（股）持股比例（％）1上海领亿新材料有限公司50,445,44820.742共青城强强投资合伙企业（有限合伙）16,320,0006.713杨永柱15,852,2686.524广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号
证券投资集合资金信托计划3,360,0001.385温萍2,808,4441.156陈燕2,000,0000.827胡珊华1,771,8500.738香港中央结算有限公司1,219,1860.509中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托
－汇沣30号（杰鼎大利11号）结构化证券投
资集合资金信托计划1,050,0000.4310楼其平1,000,0000.41合计95,827,19639.39 鞍重股份于 2023年 3月 16日接到控股股东上海领亿的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过 14,593,320股（占公司总股本比例 6%）。减持计划自 2023年 4月 11日后的 6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
4、上市公司最近 36个月控股股东、实际控制人变化情况
2020年 10月，鞍重股份原控股股东杨永柱、温萍与上海领亿签署股份转让
协议，杨永柱、温萍将其合计持有公司 55,309,888股（占当时上市公司全部股
份比例 23.93%）协议转让给上海领亿。2020年 12月 10日，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。上述交易完成后，
上市公司控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。
5、控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，上海领亿持有鞍重股份 50,445,448.00股
股份，占公司总股本比例为 20.74%，为鞍重股份的控股股东。黄达通过上海黔
清科技有限公司和上海耀清科技有限公司控股上海领亿，为鞍重股份的实际控
截至 2023年 3月 31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间股权控制
关系如下图所示： 综上，本所律师认为，鞍重股份是依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本《法律意见书》出具之日，鞍重股份未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，鞍重股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，熊晟现任领辉科技董事长。交易对方的基本情况如下：
1、基本情况
姓名熊晟曾用名无性别男国籍中国身份证号码3622291996************住所及通讯地址江西省南昌市青山湖区************是否取得境外居留权否2、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本《法律意见书》出具之日，熊晟最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
综上，本所律师认为，熊晟为具有中华人民共和国国籍的合法公民，具有完全民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商协）商确定。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司已经取得的批准和授权
2023年 3月 12日，上市公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要》《关于与交易对方签订附条件生效的的议案》《关于同意解除十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）向宜春领好科技有限公司设置的江西金辉再生资源股份有限公司18%的股权质押的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易预计不构成第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会会议的议案》等议案，上市公司独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2023年 4月 21日，上市公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于修订附条件生效的的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易不构成第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合相关规定的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》等议案，上市公司独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、标的公司已经取得的批准和授权
2023年 4月 7日，经领辉科技股东会决议，同意熊晟向鞍重股份转让其持有的领辉科技 30%的股权，同时领辉科技控股股东宜春领好放弃优先购买权。
（二）尚待取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准或备案： 1、本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上，本所律师认为，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
四、 本次交易的相关协议
1、2023年 3月 12日，交易相关方签署了《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配利润安排、陈述与保证、协议的成立与生效、违约责任等事项进行了约定。
2、由于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，宜春领晟、上高彦辉已按照约定将其持有的标的公司股权转让给熊晟，2023年 4月 21日，上市公司与本次交易对方熊晟签署了《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西领辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，根据上述事实对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购买资产的发行股份数量等事项进行了进一步约定，前述 2023年 3月 12日签订的协议自本协议签订之日起自行终止。
经本所律师核查，上述协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部成就后发生法律效力。
综上，本所律师认为，上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等与本次交易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 30%的股权。标的公司的具体情况如下：
（一）基本情况
根据宜春市行政审批局于 2023年 3月 27日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，领辉科技的基本情况如下：
企业名称江西领辉科技有限公司曾用名江西金辉矿业有限公司、江西金辉环保科技有限公司、江西金辉再
生资源股份有限公司统一社会信用代码913609006859644501住所江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村注册资本3,000.00万元人民币法定代表人熊晟企业类型其他有限责任公司成立日期2009-03-24营业期限2009-03-24至无固定期限经营范围许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，选
矿，矿物洗选加工，金属矿石销售，国内贸易代理，建筑用石加 工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，领辉科技的股权结构情况如下：
序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例1宜春领好科技有限公司2,100.0070.00%2熊晟900.0030.00%合计3,000.00100.00%
（二）历史沿革
1、2009年 3月，标的公司设立
2008年 10月 24日，宜春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江西金辉矿业有限公司”（以下简称“金辉矿业”）。
2009年3月16日，曹珺以货币出资102.00万元，占公司注册资本的51.00%；毛若明以货币出资 98.00万元，占注册资本的 49.00%。
2009年 3月 24日，江西华泰会计师事务所赣西分所出具编号为“华会验字[2009]第 042号”的《验资报告》，确认金辉矿业设立时各股东出资已实缴到位。
2009年 3月 24日，宜春市工商局核发《企业法人营业执照》，核准金辉矿业注册成立。
根据曹珺、毛若明、熊洪、张海军于 2015年 10月 26日出具的《关于江西金辉再生资源股份有限公司历史沿革中股权代持情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），曹珺对金辉矿业的 102.00万元出资（占注册资本总额的51.00%）系由熊洪实际出资，熊洪于 2009年 3月将 102.00万元汇至曹珺个人账户，曹珺个人未进行实际出资；毛若明对金辉矿业的 98.00万元出资（占注册资本总额的 49.00%），其中由熊洪实际出资 18.00万元（占注册资本总额的9.00%），熊洪于 2009年 3月将 18.00万元汇至毛若明个人账户，由毛若明实际出资 80万元（占注册资本总额的 40.00%）。
设立时标的公司的股权结构如下：
序号显名股东出资额（元）持股比例（%隐名股东出资额（元）持股比例（%1曹珺1,020,00051.00熊洪1,200,00060.002毛若明980,00049.00毛若明800,00040.00合计-2,000,000100.00-2,000,000100.002、2010年 6月，标的公司第一次增资
2010年 6月 1日，曹珺以货币资金增资 408.00万元，毛若明以货币资金出资 392.00万元，注册资本由 200.00万元增加至 1,000.00万元。
2010年 6月 4日，江西宜审会计师事务所出具了编号为“赣宜审会（验）字[2010]第 240号”的《验资报告》，确认截至 2010年 6月 4日各股东的增资已实缴到位。
2010年 6月 8日，宜春市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，核准金辉矿业的本次变更。
根据上述《确认函》，本次增资中，曹珺缴纳的 408.00万元均由熊洪实际出资，熊洪于 2010年 6月将 408.00万元汇至曹珺个人账户，曹珺个人未实际出资；毛若明缴纳的 392.00万元出资，其个人实际出资 320.00万元，另有 72.00万元由熊洪于 2010年 6月将 72.00万元汇至其毛若明个人账户。本次增资完成后，熊洪实际持有金辉矿业 60%的股权，出资额为 600.00万元；毛若明实际持有金辉矿业 40%的股权，出资额为 400.00万元。熊洪委托毛若明代其持有 9%的股权，委托曹珺代为持有 51%的股权。熊洪与毛若明按照其实际持有的金辉矿业股权比例享有股东权利，承担股东义务。
本次增资后，金辉矿业的股权结构如下：
序号显名股东出资额（元）持股比例（%）隐名股东出资额（元）持股比例（%）1曹珺5,100,00051.00熊洪6,000,00060.002毛若明4,900,00049.00毛若明4,000,00040.00序号显名股东出资额（元）持股比例（%）隐名股东出资额（元）持股比例（%）合计-10,000,000100.00-10,000,000100.003、2010年 12月，标的公司第一次股权转让
2010年 12月 23日，毛若明与张海军签订《股权转让协议》，将其持有公司 490.00万元的出资转让给张海军。
根据上述《确认函》，毛若明将其实际持有的金辉矿业 40%的股权转让给张海军，并委托其代为持有，经熊洪同意后，将毛若明代熊洪持有的金辉矿业9%的股权转让给张海军，并委托其代为持有。张海军同意接受委托，代毛若明与熊洪以其名义持有金辉矿业合计 49%的股权。鉴于张海军未实际持有金辉矿业股权，本次股权转让中，张海军未实际支付对价。熊洪与毛若明均按照其实际持有的金辉矿业股权比例享有股东权利，承担股东义务，受托人张海军依据委托人毛若明与熊洪的指示行使受托代持股权所代表的各项股东权利。（未完）
