乾景园林：关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕261号

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关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

北京乾景园林股份有限公司、天风证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京乾景园林股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次发行的对象为国晟能源，其认购的本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让，发行价格为2.43元/股，本次再融资项目受理日收盘价为5.63元/股。2）2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的公司8.00%的股份转让给国晟能源，过户登记手续已办理完毕。3）目前公司控股股东及实际控制人为回全福、杨静，合计持有公司19.90%的股份；本次发行完成后，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为公司的共同实际控制人。4）为避免控制权变更后从事光伏业务时可能存在的新增关联交易问题，2022年11月，公司向国晟能源收购了7家主要业务方向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等的标的公司，收购价款为1.54亿元，公司已支付8,000万元。5）2019年11月，杨静、回全福及其一致行动人拟转让持有的股份，并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务，于次年1月终止；2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85%股份以5.36元/股的价格转让给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份之表决权委托给海南旅投，此外，还拟以非公开发行方式向海南旅投发行股份 1.29亿股，全部交易完成后海南旅投将合计持有公司30.71%股份，海南国资委将成为公司实际控制人，亦未达成。

请发行人说明：（1）本次发行股票的定价依据及过程，国晟能源本次认购资金的来源及合法性，本次发行完成后，国晟能源及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规定；（2）公司向国晟能源收购7家公司的资金来源，上述收购事项是否可能导致公司主营业务发生根本变化；（3）前期向国晟能源购买7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份等是否互相关联，是否构成一揽子交易，是否存在其他利益安排；（4）公司实际控制人近年来多次筹划转让控制权的原因及合理性，是否履行国资审批等相关程序，相关因素是否将对本次控制权变更产生影响；（5）结合上述事项，说明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司实际控制人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

2.关于国晟能源

根据申报材料，1）国晟能源于2022年1月29日新设成立，共同实际控制人为吴君、高飞，截至2022年8月末资产规模不足5亿元。2）截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁签署《增资协议》，三者向国晟能源增资9.9亿元，分别认购5亿元、4,000万元、4.5亿元，增资价格对应投前整体估值为两档，为15亿元、25亿元，州来新能源已缴付出资2亿元，盛大崇宁已缴付全部认购款，徐州崇宁已缴付出资7,070.71万元。

请发行人说明：（1）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性；（2）国晟能源股东的背景及资金来源，实缴情况及未实缴部分的后续出资计划或安排，增资资金的具体用途，相关股东与国盛能源等是否存在其他利益安排、是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制；（4）国晟能源成立时间较短且拟通过本次发行成为公司控股股东、吴君及高飞拟取得公司实际控制权的原因和主要考虑，是否具备经营管理上市公司的相关经验，针对光伏、园林等业务的管理、人员、技术等储备情况，是否有能力对公司实施控制；（5）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规划，是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“1GW高效异质结电池生产项目”拟建设年产1GW异质结光伏电池的生产线，异质结光伏电池为中间产品，用于电池组件的组装部件，以公司自用为主，用于进一步加工生产大尺寸异质结组件。2）“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”拟建设年产2GW大尺寸太阳能组件的生产线，产品为高效双面双玻组件，所用硅片尺寸为182mm/210mm。3）本次发行前，公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等；本次发行后，公司将增加高效异质结光伏电池及组件业务。4）2023年底，公司预计异质结组件总产能将达到3-3.5GW。5）本次募投项目的环评批复尚在办理过程中。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向主业，公司主营业务及本次募投项目涉及的国家产业政策情况；（2）公司是否具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术路线及先进性、细分市场空间及竞争格局、发行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。

4.关于关联交易及同业竞争

根据申报材料，1）国晟能源的主营业务为异质结光伏电池、组件、硅片等的生产和销售，对外投资企业共计8家，均为全资子公司，其中河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续。2）为避免控制权变更后从事光伏业务时可能存在的新增关联交易问题，2022年11月，公司向国晟能源收购了其余7家主要业务方向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等的公司，其中4家收购51%股权、3家收购100%股权。3）报告期内，公司存在向关联方销售商品、提供劳务、转让股权、转让资产情形，控股股东、实际控制人存在向公司拆借资金情形。4）前期光伏业务的框架协议以及意向合同均以国晟能源为乙方签署，而目前具备相关产能的子公司及募投项目实施主体均在乾景园林名下，为了避免同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞作出承诺，将在2023年1月31日之前，通过签署补充协议的形式，将前期已签订框架协议、意向合同的乙方及其权利义务关系转移至乾景园林或其控制的子公司名下。

请发行人说明：（1）河北国晟生物科技有限公司的注销手续办理进展，未收购国晟能源持有的相关公司100%股权的原因及合理性；（2）报告期内，公司上述关联交易存在的必要性、合理性，交易价格的公允性，公司是否存在对关联方的依赖，本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易；（3）前期已签订的光伏业务框架协议、意向合同相关事项转移的进展，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争，以及目前解决情况。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。

5.关于股权质押

根据申报材料，1）截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人回全福持有公司股份中已质押股份占其持股总额的33.06%，占公司股本总额4.87%；公司控股股东、实际控制人杨静持有公司股份中已质押股份占其持股总额的100.00%，占公司股本总额13.16%。2）2022年12月20日，控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户，相关股份解除质押。

请发行人说明：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押的形成与变动情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险；（2）股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第11条进行核查并发表明确意见。

6.关于财务与经营情况

6.1关于应收账款及合同资产

根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款金额较大，占营业收入的比例分别为100.92%、115.87%、223.23%和517.82%，其中2-3年的应收账款坏账准备计提比例10%，低于同行业可比公司。2）报告期内，公司合同资产金额较大，主要是建造合同形成的已施工未结算资产等，部分合同资产的账龄时间较长。3）报告期内，公司其他非流动资产金额较大，主要是结算周期一年以上和无法确定结算周期的合同资产等。

请发行人说明：（1）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性，合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）列示应收账款、合同资产、其他非流动资产对应的主要项目、客户、账龄、减值计提情况，结合项目建设进度、是否存在长期停滞情形、交易对方的资信情况及回款情况等，说明是否需要对相关项目单独计提坏账准备，相关减值计提是否充分，是否存在通过减值计提政策调节业绩的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

6.2关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内公司营业收入逐年下滑，最近两年一期净利润均为负值，公司拟切入光伏领域。2）报告期内公司营业收入主要来源于园林工程，部分项目存在结算核减，导致冲减营业收入的情况。3）报告期内，公司主营业务毛利率自2020年开始出现大幅下滑。4）报告期内，公司前五大供应商变动幅度较大。

请发行人说明：（1）列示园林工程的主要客户、涉及的主要项目、报告期各期收入确认和成本发生金额，说明收入确认金额的准确性，确认依据是否充分、是否存在收入跨期情况；（2）存在结算核减的项目情况、核减金额，对报告期营业收入等经营业绩的具体影响，相关核减的依据是否充分，其他项目是否存在预期核减情况，以及对应会计处理和具体依据；（3）量化分析公司毛利率下滑的具体原因，是否存在继续下滑风险，公司拟采取的应对措施；（4）报告期各期，公司向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；（5）结合园林、光伏业务的经营情况、未来发展规划、募投项目建设周期及效益预测情况等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险，并充分进行风险提示。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对营业收入履行的核查程序、取得的核查证据、核查结论。

6.3关于管理费用

根据申报材料，报告期内，公司管理费用金额较大，报告期末管理费用占营业收入的比例为41.79%，主要系职工薪酬、物业水电租金、咨询服务费等。

请发行人说明：（1）结合报告期各期人员变动、员工人均薪酬等情况，说明职工薪酬发生额的合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）咨询服务费的主要内容、支付对象，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方等情况；（3）结合租赁房产、用电、用水量情况等，说明物业水电租金发生额的合理性，相关支出是否符合当地实际情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

6.4关于子公司

根据申报材料，1）2020年，公司收购鸿运物流51%的股权，收购价格为11,220.00万元，主要着眼于鸿运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权，但后续土地建设指标未达到开发条件，公司拟采用收储回拍的方式完成土地指标的变更，导致2021年确认无形资产减值损失2,679.16万元、2022年度1-9月鸿运物流净利润为-9,378.87万元。2）乐峰赤壁为公司前五大客户之一，2020年公司受让乐峰赤壁相关债权并实施债转股和增资等，持有乐峰赤壁股份比例为39.44%，2022年公司保留乐峰赤壁5%的股份并出售其余股份，期间多次豁免其大额债务。

请发行人说明：（1）收购鸿运物流交易定价的依据及合理性，交易对方是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系或其他利益关系，相关资金是否存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况；（2）公司收购鸿运物流时是否已考虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任；（3）报告期内，公司与乐峰赤壁签订的交易合同、收入确认金额、是否存在收入核减情况，相关应收款项及减值计提情况，相关项目毛利率是否与其他项目存在显著差异，结合以上情况说明相关收入确认是否审慎，与乐峰赤壁相关的股权交易和债务重组等对公司经营业绩的具体影响；（4）公司收购及出售乐峰赤壁股权的具体过程、交易作价及公允性，截至目前公司股权转让款及乐峰赤壁对公司债务的回款情况，是否存在回款风险，相关减值计提是否充分；（5）公司在上述交易过程中履行的决策程序，相关信息披露是否合规。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。

6.5关于融资规模

根据申报材料，1）本次募投项目的投资总额122,836.55万元，拟投入募集资金46,864.29万元，资金缺口较大。2）公司以1.54亿元收购国晟能源下属7家子公司，截至申报材料出具日，公司仅支付了第一笔股权转让价款8,000万元。3）报告期末，公司货币资金余额为13,530.16万元。

请发行人说明：（1）本次募投项目自有资金投入部分的资金来源及可行性，是否存在无法筹措足额资金导致募投项目无法开展的风险，请充分进行风险提示；（2）结合公司现有资金余额、日常营运资金需求、短期内需偿还的债务或应付款项、未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性，是否存在流动性风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

7.其他

7.1关于财务性投资

根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为30,340.80万元，为公司对汉尧碳科、乐峰赤壁的投资；公司其他非流动金融资产为1,000万元，为公司对济南德信股权投资合伙企业(有限合伙)的投资。

请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

7.2关于前次募投项目

根据申报材料，公司前次募投项目存在大额剩余资金永久补充流动资金情况，部分募投项目未完成预计效益。

请发行人说明：（1）前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化；（2）结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

7.3关于行政处罚

根据申报材料，报告期内，公司兰州分公司受到2万元税务行政罚款。

请发行人说明：上述行政处罚的具体内容、是否已完成整改，报告期内公司是否存在其他行政处罚情形，是否构成重大违法行为及其理由，对本次发行的影响。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18 号》第2条进行核查并发表明确意见。

7.4关于股份登记过户

根据申报材料，回全福已于2016年转让其持有的北京鼎元汇丰投资有限公司股权，但未能办理工商变更登记，回全福报告期内实际未持有北京鼎元汇丰投资有限公司股权，因此该企业不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。

请发行人说明：回全福未能办理北京鼎元汇丰投资有限公司股权工商变更登记的原因及合理性，预计办理完成的时间，认定不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的依据是否充分。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所

二〇二三年四月二十四日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年04月24日印发

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