原标题:徐工机械:北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
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北京大成（南京）律师事务所
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
签署日期：二〇二三年五月八日
北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部联合发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励通知》”）相关文件规定，参考国务院国资委制定的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）的文件内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）、《徐工集团工程机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司的书面说明等相关文件，并进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次股权激励计划调整及授予事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、公司于2023年2月13日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股票的议案》《关于及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，前述议案审议过程中，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事就《关于回购公司股票的议案》《关于及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益；公司实施2023年限制性股票激励计划有利于公司长远可持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议；公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》。
3、公司于2023年2月13日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
4、公司于2023年2月20日披露了《股权激励计划（草案）》及其摘要，《股权激励计划实施考核管理办法》《徐工集团工程机械股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，以及《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，徐州市国资委批复同意本次股权激励计划，公司监事会认为公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、公司监事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公
司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的对象合法、有效。
7、公司董事会于2023年4月8日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
8、公司于2023年5月5日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。公司董事陆川先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。
9、公司独立董事于2023年5月8日披露了《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，一致同意本次股权激励计划以2023年5月5日为首次授予日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
10、公司于2023年5月5日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会同意本次股权激励计划的首次授予日为 2023年 5月 5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
11、公司监事会于2023年5月8日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的内容
1、公司于2023年5月5日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。根据议案内容，经公司内部公示的激励对象总人数为 1756人；此后24名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数调整为1732人，首次授予的限制性股票数量由109,890,360股调整为109,219,000股，预留部分限制性股票数量由8,271,300股调整为8,942,660股，限制性股票授予总量不变。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
姓名职务获授的限制性股票
数量(万股)占授予限制性股票
总数的比例占本计划公告日股
本总额的比例陆 川董事、总裁1100.93%0.009%孙建忠副总裁700.59%0.006%王庆祝副总裁700.59%0.006%刘建森副总裁700.59%0.006%宋之克副总裁700.59%0.006%蒋明忠副总裁700.59%0.006%孟 文副总裁700.59%0.006%单增海副总裁700.59%0.006%于红雨副总裁、财务负责人700.59%0.006%费广胜董事会秘书700.59%0.006%中高层管理人员、核心技术及业
人员（共计 1,722人）10,181.9086.17%0.862% 预留部分894.277.57%0.076% 合计11,816.17100.00%1.000% 2、公司独立董事于2023年5月8日披露了《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，认为公司董事会本次对《激励计划》中首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
3、公司于2023年5月5日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，同意公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数调整为 1732人，首次授予的限制性股票数量由 109,890,360股调整为 109,219,000股，预留部分限制性股票数量由 8,271,300股调整为 8,942,660股，限制性股票授予总量
不变。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划对于激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
1、公司2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理与实施本次股权激励计划相关的全部事项，包括但不限于授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日等事项。
2、公司于2023年5月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
3、公司独立董事于2023年5月8日披露了《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，一致同意本次股权激励计划以2023年5月5日为首次授予日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
4、公司于2023年5月5日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
5、根据《股权激励计划（草案）》以及公司确认，公司董事会确定的授予日不属于下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
1、公司监事会于2023年4月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，说明了公司于2023年3月24日至2023年4月2日的10天期间通过内部公告栏发布《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后监事会没有收到任何对本次激励对象提出的任何异议。
2、公司于2023年5月5日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
3、公司独立董事于2023年5月8日披露了《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》，一致同意本次股权激励计划以2023年5月5日为首次授予日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
4、公司于2023年5月5日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月5日，并同意以人民币3.09元/股的授予价格向1732名激励对象授予109,219,000股限制性股票。
结合本所律师对公司提供的本次激励对象的名单、身份证件、劳动合同或聘用合同、社保记录相关资料的核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；（2）上市公司独立董事、监事；（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
经本所律师核查，公司和激励对象均符合上述授予条件，公司实施本次授予
符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的授予事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划对激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予事项符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》签字页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师： 沈永明 朱 昱
经办律师：
刘 伟
二〇二三年五月八日
