原标题:天瑞电子:关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告
证券代码：837601 证券简称：天瑞电子 主办券商：国融证券
湖北天瑞电子股份有限公司
关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后三年内股东分红回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖北天瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，公司为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年的规划。
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，公司特制定了本次公开发行股票并在北交所上市后三年股东回报规划。具体如下：
（一）公司制订股东分红回报规划的原则
1.公司制订本规划考虑的因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.本规划的制定原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3.股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（二）公司上市后三年内股东分红回报规划
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利。
2.利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3.现金分红的具体条件和比例：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％；
②公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
现金分红的比例：
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4.差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配决策机制和程序
1.在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案或拟实施的现金分红比例不符合前述规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会审议。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。
4.股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
本分红回报规划在经公司股东大会审议通过后，将于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
特此公告。
湖北天瑞电子股份有限公司
董事会
2023年5月8日
