北京国际人力资本集团股份有限公司第十届第五次监事会决议公告

证券代码：600861     证券简称：北京城乡 公告编号：临2023-033号

北京国际人力资本集团股份有限公司

第十届第五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次监事会会议通知于2023年4月28日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年5月10日在公司以现场方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王禄征先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下议案：

一、审议公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度和流动性管理需要，公司拟使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品。

监事会认为：在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律法规及公司制度的规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：临2023-037号）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议公司关于重新制定《监事会议事规则》的议案

结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司拟重新制定《监事会议事规则》。

重新制定的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上第2项议案尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

监事会

2023年5月11日

证券代码：600861         证券简称：北京城乡        公告编号：临2023-034号

北京国际人力资本集团股份有限公司

第十届第六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第六次董事会会议通知于2023年4月28日以电子邮件方式发出，会议于2023年5月10日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下议案：

一、审议关于拟变更公司证券简称的议案

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务发生了重大变化, 由“批发和零售业”变更为“综合人力资源服务”，公司第十届第五次董事会和公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》，公司名称已由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”，并于2023年5月6日取得新换发的《营业执照》。

为使公司证券简称与变更后的主营业务、未来经营发展战略规划及公司实际情况相匹配，同时更清晰地反映公司的主营业务板块和战略发展定位，公司拟将证券简称由“北京城乡”变更为“北京人力”，公司全称和证券代码“600861”保持不变。

本次证券简称变更以上海证券交易所最终批准为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：临2023-035号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议关于增加公司注册资本的议案

公司目前注册资本为47,107.1236万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司发行95,041,482股股份配套募集资金，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月28日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份配套募集资金的新增股份登记。公司总股本由471,071,236股增至566,112,718股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将注册资本由47,107.1236万元增至56,611.2718万元。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-036号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司拟增加注册资本，现拟修订《公司章程》中部分条款，具体修订情况如下:

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-036号）。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度和流动性管理需要，公司董事会同意使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，使用期限为自董事会审议通过起的12个月内，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：临2023-037号）。

公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上第2、3项议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2023年5月11日

证券代码：600861     证券简称：北京城乡  公告编号：临2023-035号

北京国际人力资本集团股份有限公司

关于拟变更公司证券简称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟变更后的公司证券简称：北京人力

●公司全称和证券代码“600861”保持不变

●本次证券简称变更事项以上海证券交易所最终核准为准，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险

一、公司董事会审议变更公司证券简称的情况

北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第十届第六次董事会，审议通过了《关于拟变更公司证券简称的议案》。具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡第十届第六次董事会决议公告》（公告编号：临2023-034号）。公司拟将证券简称由“北京城乡”变更为“北京人力”，公司全称和证券代码“600861”保持不变。

二、公司董事会关于变更公司证券简称的理由

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，公司的主营业务发生了重大变化,由“批发和零售业”变更为“综合人力资源服务”，公司名称已由“北京城乡商业（集团）股份有限公司”变更为“北京国际人力资本集团股份有限公司”，并于2023年5月6日取得新换发的《营业执照》。

为使公司证券简称与变更后的主营业务、未来经营发展战略规划及公司实际情况相匹配，同时更清晰地反映公司的主营业务板块和战略发展定位，公司拟将证券简称由“北京城乡”变更为“北京人力”，公司全称和证券代码“600861”保持不变。

三、公司董事会关于变更公司证券简称的风险提示

公司本次证券简称变更事项已获公司董事会批准。公司证券简称的变更符合公司实际情况与经营发展需要，不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次证券简称的变更符合《公司法》和《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

公司本次证券简称的变更尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准通过后方可实施，存在不确定性。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2023年5月11日

证券代码：600861          证券简称：北京城乡          编号：临2023-036号

北京国际人力资本集团股份有限公司

关于增加注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司重大资产重组事项实施进展情况，北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第十届第六次董事会，审议通过如下事项：

一、关于增加公司注册资本

公司目前注册资本为47,107.1236万元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1590号）批复核准，公司向北京国有资本运营管理有限公司发行95,041,482股股份配套募集资金，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年4月28日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份配套募集资金的新增股份登记。公司总股本由471,071,236股增至566,112,718股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司拟将公司注册资本由47,107.1236万元增至56,611.2718万元。

二、关于修订《公司章程》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司拟增加注册资本，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下:

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本次增加公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2023年5月11日

证券代码：600861     证券简称：北京城乡  公告编号：临2023-037号

北京国际人力资本集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放

募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。

●公司于2023年5月10日召开第十届第六次董事会会议和第十届第五次监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问对本事项出具了无异议的核查意见。

一、募集资金基本情况

北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。

公司本次实际向特定对象发行人民币普通股95,041,482股，发行价格为16.80元/股，募集资金总额为人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,734,307.92元后，实际募集资金净额为人民币1,581,962,589.68元。截至2023年4月25日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号）审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2023-030号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度和流动性管理需要，公司拟使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。

（三）投资品种

公司进行现金管理购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、通知存款大额存单等），且该投资产品不得用于质押。

（四）决议有效期限

自公司第十届第六次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。

（六）信息披露

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等相关法律法规的规定与要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等相关法律法规的规定与要求，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，存款期限具体根据募集资金投资项目进度而定，期限自公司第十届董事会第六次会议批准之日起不超过12个月，公司应确保募集资金的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大,依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

（二）风险控制措施

1.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2.公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3.公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司经营的影响

公司本次对闲置募集资金进行现金管理以及将募集资金的存款余额以协定存款方式存放，是在不影响募投项目正常实施进度的情况下和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加一定的收益，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，符合公司和全体股东的利益。

七、监事会意见

监事会认为：在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项的决策程序符合法律法规及公司制度的规定。

八、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币 8.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，并拟将剩余闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金相关管理制度等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相应的独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

十、备查文件

1.北京城乡第十届第六次董事会决议；

2.北京城乡第十届第五次监事会决议；

3.北京城乡独立董事关于第十届第六次董事会有关议案的独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见。

特此公告。

北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2023年5月11日

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