原标题:光电股份:北京市金杜律师事务所关于北方光电集团有限公司免于发出收购要约事项之法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于
北方光电集团有限公司免于发出收购要约事项
之
法律意见书
二〇二三年五月
目 录
一、 收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................. 5
二、 本次收购免于发出要约的法律依据.................................................................. 8
三、 本次收购应当履行的程序.................................................................................. 8
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍.......................................................... 9
五、 与本次收购相关的信息披露情况...................................................................... 9
六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为...................... 9 七、 结论意见............................................................................................................ 11
北京市金杜律师事务所
关于北方光电集团有限公司免于发出收购要约事项之
法律意见书
致：北方光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性法律文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北方光电集团有限公司（以下简称光电集团或收购人）协议收购兵工财务有限责任公司持有的北方光电股份有限公司（以下简称光电股份或上市公司）15,900,000股股份事项（以下简称本次收购）所涉及的免于以要约方式收购有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在光电股份保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及资信评级等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估及资信评级等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、资信评级报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市金杜律师事务所光电股份/上市公
司指北方光电股份有限公司光电集团/收购人指北方光电集团有限公司兵工财务/转让人指兵工财务有限责任公司华光公司指湖北华光新材料有限公司中兵投资指中兵投资管理有限责任公司收购人及其一致
行动人指光电集团及华光公司兵器集团指中国兵器工业集团有限公司本次收购指光电集团协议收购兵工财务持有的光电股份
15,900,000股股份（占光电股份总股本的 3.13%）。标的股份指兵工财务向光电集团协议转让的光电股份 15,900,000
股股份（占光电股份总股本的 3.13%）本法律意见书指《北京市金杜律师事务所关于北方光电集团有限公司
免于发出收购要约事项之法律意见书》《收购报告书》指收购人为本次收购编制的《北方光电股份有限公司收
购报告书》《股份转让协
议》指《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工
财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电
股份有限公司之股份转让协议》《证券法》指《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）《收购管理办
法》指《上市公司收购管理办法》（根据 2020年 3月 20日
中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规
章的决定》第四次修正）中国境内指中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海分公
司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法律法规指法律、行政法规、规章及其他规范性文件元指如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 光电集团的基本情况
根据陕西省市场监督管理局于 2023年 2月 28日核发的《营业执照》和光电集团现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，光电集团的基本情况如下：
名称：北方光电集团有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：916100002205257493住所：陕西省西安市新城区长乐中路 35号法定代表人：崔东旭注册资本：28,000.00万元成立日期：1992年 3月 19日营业期限：1992年 3月 19日至无固定期限经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产
品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯
产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系
统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引
头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏
组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、
红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列
产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、
全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、
船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易
及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维
修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与
服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、
餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2. 华光公司的基本情况
根据襄阳市市场监督管理局于 2023年 4月 12日核发的《营业执照》和华光公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，华光公司的基本情况如下：
名称：湖北华光新材料有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91420000179397959C住所：湖北省襄阳市长虹北路法定代表人：崔东旭注册资本：43,191.91万元成立日期：2000年 10月 18日营业期限：2000年 10月 18日至无固定期限经营范围：军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、
普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工
和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、
日用百货。
（二） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、光电集团及华光公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见出具日，光电集团及华光公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，光电集团及华光公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 收购人免于发出要约的法律依据
2023年 5月 4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以协议方式收购兵工财务合计持有的光电股份 15,900,000股无限售流通股（占光电股份总股本的 3.13%）。
本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司166,586,223股股份，占上市公司总股本的 32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司 106,765,343股股份，占上市公司总股本的 20.99%；兵工财务直接持有上市公司 15,900,000股股份，占上市公司总股本的 3.13%。光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司 289,251,566股股份，占上市公司总股本的 56.86%。
本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司182,486,223股股份，占上市公司总股本的 35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份。光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司 289,251,566股股份，占上市公司总股本的 56.86%。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购的收购人光电集团与转让人兵工财务均为兵器集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
三、 本次收购的审议和批准程序
根据《收购报告书》《股份转让协议》、本次收购有关的审议批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下审议和批准程序：
1. 2023年 3月 20日，光电集团董事会审议通过本次收购方案；
2. 2023年 4月 24日，兵器集团作出《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》，同意兵工财务将所持光电股份 1,590万股股份（占总股本的 3.13%）以非公开协议方式转让至光电集团。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次收购已履行了现阶段必要的审议和批准程序，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中证登上海分公司办理标的股份过户登记手续。
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
如上所述，光电集团和兵工财务已就本次收购签署了《股份转让协议》，且已履行了现阶段必要的审议和批准程序，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中证登上海分公司办理标的股份过户登记手续。除上述尚需履行的程序外，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、 与本次收购相关的信息披露情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查上市公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，就本次收购，收购人已编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并通过上市公司于 2023年 5月 6日披露了《收购报告书摘要》及《关于公司控股股东协议收购部分股份暨权益变动的提示性公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、光电集团及华光公司出具的《关于买卖北方光电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前 6个月内，光电集团及华光公司不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖北方光电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前 6个月内，收购人的董事胡平、张文桥存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
号姓名身份交易日期买入/卖出股份变动数量
（股）1胡平光电集团
董事2023.2.21买入600 2023.2.21卖出600 2023.2.22买入1,000 2023.2.23买入5002张文桥光电集团
董事2022.12.14买入2,000 2022.12.20卖出2,000 2023.1.3卖出2,000
针对上述买卖股票的行为，胡平、张文桥做出如下承诺：“本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、光电股份已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和光电股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖光电股份股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖光电股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴光电股份。”
除上述情况外，在本次收购相关《股份转让协议》签署之日前 6个月内，光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
综上，在上述人员出具的承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，对本次收购不构成实质性法律障碍；光电集团及华光公司、光电集团及华光公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前 6个月内，不存在利用本次收购内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一） 光电集团及华光公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二） 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份；
（三） 本次收购已履行了现阶段必要的审议和批准程序，除尚需履行的程序外，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍；
（四） 收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六） 本次收购过程中，光电集团及华光公司不存在利用本次收购内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北方光电集团有限公司免于发出收购要约事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：谢元勋
赵 璐
单位负责人：王 玲
二〇二三年五月十二日
