东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（修订稿）

关于北京东土科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：
贵所于 2023年 2月 17日出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020034号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”、“信永中和”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对北京东土科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（修订稿）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


目录
问题 1 ............................................................................................................................. 3
问题 2 ......................................................................................................................... 111
问题 3 ......................................................................................................................... 188
问题 4 ......................................................................................................................... 188

问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，最近一期同比下滑 71.47%。

2019年度、2020年度，受到商誉减值、军工审价调减、疫情影响等综合因素影响公司业绩亏损较多。报告期内发行人综合毛利率分别为 45.36%、23.51%、43.56%和 39.80%，波动较大。截至 2022年 9月末，发行人商誉账面价值为10,925.38万元，来源于对上海东土远景工业科技有限公司、北京科银京成技术有限公司及北京飞讯数码科技有限公司（以下合称收购标的）的收购。根据申报材料，2022年前三季度前述收购标的利润总额均为负，实现收入占全年预测营业收入的比例分别为38.14%、54.88%和35.68%。截至2022年9月末，发行人控股股东、实际控制人李平质押及冻结股份占其所持公司股份的63.20%。2020年度，公司受到军工审价影响调减收入16,197.37万元。最近两年及一期，公司存货账面余额分别为23,164.18万元、29,002.95万元和50,690.94万元，并分别计提3,722.24万元、3,117.83万元和3,000.73万元存货跌价准备。根据申报材料，截至报告期末，发行人子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称拓明科技）存在劳务派遣员工占总用工人数的比例超过10%的情形。报告期内前五大客户出现一定变化，其中北京物芯科技有限责任公司是最近一期第四大客户和第二大供应商。

请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；（2）结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；（3）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；（4）结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）说明军品销售业务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平；（6）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险；（7）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险；（8）报告期内主要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性；（9）公司持有银行理财产品的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。

请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）（9）并发表明确意见，请发行人律师查（4）（7）并发表明确意见。

回复：
一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人综合毛利率分别为 23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。2020年度，公司综合毛利率较低，主要因 2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少 1.62亿元，此次调减金额一次性调减 2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成 2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除 2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为 41.28%、43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平变化较小。剔除 2020年度审价调整因素影响后，公司的综合毛利率情况如下： 单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例14,405.6282.62%44.75%73,385.3666.43%43.23%66,124.0670.27%49.70%47,888.3068.71%2,506.0314.37%13.39%25,770.9823.33%16.14%20,040.6821.30%14.02%17,498.7425.11%321.081.84%62.03%9,903.018.96%51.59%6,006.206.38%74.12%3,817.905.48%202.621.16%51.13%1,412.821.28%38.45%1,929.352.05%44.65%488.430.70%17,435.35100.00%40.64%110,472.17100.00%37.60%94,100.28100.00%43.56%69,693.37100.00%注：出于可比性考虑，2020年度工业级网络通信产品的收入金额、比例及毛利率系扣除军工调减影响后的数据 （一）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性 公司毛利率的变化主要受到各项产品的毛利率的变化及产品收入结构的变化综合导致。报告期内，按产品分类量化分析综合毛利
率波动情况如下所示：
2023年1-3月 2022年度 毛利率变 动影响收入比例 变动影响毛利率贡 献变化毛利率变 动影响收入比例 变动影响毛利率贡 献变化毛利率变 动影响收入比例 变动影响（a）（b）（a+b）（a）（b）（a+b）（a）（b）1.26%7.00%8.26%-4.30%-1.91%-6.21%-2.08%0.82%-0.39%-1.45%-1.84%0.49%0.28%0.78%1.13%-0.33%2023年1-3月 2022年度 毛利率变 动影响收入比例 变动影响毛利率贡 献变化毛利率变 动影响收入比例 变动影响毛利率贡 献变化毛利率变 动影响收入比例 变动影响（a）（b）（a+b）（a）（b）（a+b）（a）（b）0.19%-3.67%-3.48%-2.02%1.91%-0.11%1.57%0.45%0.15%-0.04%0.10%-0.08%-0.34%-0.42%0.34%0.38% 3.04% -5.96% 注：毛利率变动影响=（本年产品毛利率-上年产品毛利率）*本年产品收入比例；收入比例变动影响=（本年产品收入比例-上年产品收入比例）*上年
产品毛利率；加粗显示数字为主要影响原因
2021年度，公司综合毛利率上升了 2.27个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了 2.08
个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”；2、大数据网络服务及工业互联网+解决
方案业务逐步调整，毛利率恢复到正常水平，影响综合毛利率上升了 1.13个百分点；3、操作系统及软件服务毛利率上升，影响综合
毛利率上升了 1.57个百分点。

2022年度，公司综合毛利率下降了5.96个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了4.30
个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”。

2023年1-3月，公司综合毛利率上升了3.04个百分点，主要由于具有较高毛利率的工业及网络通信产品收入比例上升，影响综
合毛利率上升了7.00个百分点；同时操作系统及工业软件收入比例有所下降，影响综合毛利率水平下降了3.67个百分点。

1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析
剔除了 2020年军工调价的影响后，报告期内，公司工业级网络通信产品毛利率分别为 52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，工业级网络通信产品的毛利率的下降对公司综合毛利率的波动产生影响。2021年度、2022年度，公司工业级网络通信产品毛利率分别下降了 2.96个百分点、6.47个百分点；2023年 1-3月，工业级网络通信产品毛利率上升了1.52个百分点，变动幅度较小。

2020年度、2021年度、2022年度，公司的工业级网络通信产品平均销售单价和平均销售成本的具体情况如下：
单位：（元/台）
单位平均价格 金额变动比例金额1,488.992.24%845.291,456.428.58%732.621,341.34—635.09报告期内，公司的工业级网络通信产品主要在民用、防务领域销售。民用领域，公司制定了定价管理相关的目录，综合考虑成本因素、市场竞争、历史销售价格、客户的订单数量及客户预计未来的订单数量，对不同时间、不同客户制定差异化的定价目录。一般情况下，公司针对订单较大的客户定价更低；反之亦然。

防务领域，公司主要通过以下方式获取订单及确定价格：A、军方招标项目，按中标的价格；B、涉及到军工审价的合同参照成本加成的方式，双方约定暂定价，待价格审定后确定最终价格；C、双方参考历史产品定价协商定价。防务领域的工业级网络通信产品因定制化需求等因素，平均售价较民用领域更高、平均单位成本更高。

报告期内，公司毛利率下降主要受到以下因素的影响：（1）受到军工审价的影响，公司对防务业务的平均销售单价相应下调，影响平均销售单价；（2）公司对民用领域的大客户制定差异化的定价路线，较其他客户享有较低的价格，随着大客户销售收入的占比波动，带动公司工业级网络通信产品平均销售单价的波动；（3）2021年度、2022年度，防务业务的销量占工业网络通信产品的比例有所上升，防务业务较民用产品具有单价更高，成本更高的特点。防务业务比例的上升，使得平均单位成本持续上升，但同时由于防务业务单价的下调，故单位平均价格并未呈现同比的增长，使得防务业务毛利率有所下滑，影响工业网络通信产品的毛利率。

2、2020年度，大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率较低的原因 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务影响公司毛利率分别为 8.71%、14.02%、16.14%和13.39%。2020年度，该业务毛利率较低。

报告期内，公司大数据网络服务及工业联网+解决方案业务主要以项目制为主，面向三大移动运营商及行业客户提供解决方案。该类业务主要根据各项目的特点和预算等因素采用招标或议标的方式达成业务合作，最终的项目定价受到竞争对手、项目预算、方案成本等多重因素影响，定价及毛利率存在一定的差异性。

2020年度，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，主要因以下因素影响：
（1）受到经济环境和行业政策的影响，传统运营商客户为了达到降本增效的目的控制了运营域（O域）层面的业务成本，2020年度公司面向运营商的业务存在较多的运营域（O域）业务，使得公司 2020年度大数据网络服务及工业联网+解决方案业务毛利率下降明显。针对该情形，公司相继对运营商业务进行梳理及调整，逐步减少面向传统运营商运营域（O域）层面毛利率较低的业务，增加高毛利率的管理域（M域）业务，毛利率水平得以恢复。此外，2020年度公司入围上海联通日常优化领域的战略性项目，该项目 2020年度毛利率较低。

（2）公司处于业务转型初期，积极为各行业及政府客户提供大数据网络及工业互联网+解决方案业务，因此，公司存在以较低的毛利率水平获取包括新行业、新应用场景或新客户的订单的情形。2020年度，公司实施的“应急指挥系统集成改造项目”系智慧城市集成类业务，属于业务转型方向战略性发展业务，项目毛利较低，一定程度拉低公司 2020年度的毛利率。

单位：万元
收入成本毛利1,728.841,547.29181.541,324.161,193.47130.69404.68353.8350.85271.70259.2312.46505.49363.87141.632,506.032,170.39335.63 收入成本毛利13,848.3812,117.651,730.737,126.986,647.25479.736,721.405,470.401,251.002,420.722,154.63266.099,501.887,339.362,162.5225,770.9821,611.644,159.34 收入成本毛利13,235.9111,704.471,531.447,922.737,418.55504.185,313.184,285.921,027.265,918.364,768.201,150.16886.41757.62128.7820,040.6817,230.302,810.37 收入成本毛利10,957.7310,528.90428.838,453.178,350.00103.172,504.562,178.90325.666,541.005,445.451,095.55---17,498.7415,974.351,524.37注：①运营域（O域）是指数据域的operation support system运营支撑系统(OSS)，简称运营域或O域，主要是面向数据资源（网络、设备、计算系统）的后台支撑系统，包括专业网络管理系统、综合网络管理系统、资源管理系统、业务开通系统、服务保障系统等，为网络可靠、安全和稳定运行提供支撑手段。②管理域（M域）是指数据域的management support system管理支持系统，简称管理域或M域，主要是建设管理支撑系统，内容涵盖制订公司战略和发展方向、企业风险管理、审计管理、公众宣传与形象管理、财务与资产管理、人力资源管理、知识与研发管理、股东与外部关系管理、采购管理、企业绩效评估、政府政策与法律等。

3、2021年度，操作系统及工业软件因通用软件销售比例较高使得业务毛利率较高
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，操作系统及工业软件产品毛利率分别为 49.56%、74.12%、51.59%和62.03%，影响公司综合毛利率分别为上升了 1.57个百分点、下降了2.02个百分点和上升了0.19个百分点，2021年度，操作系统及软件产品毛利率波动的影响较大。

报告期内，公司操作系统及工业软件业务包括通用系统及软件、定制化系统及软件。公司对通用系统及软件产品的定价，主要参考历史定价进行销售，由于通用系统及软件已经定型，销售过程中仅需要少量的适配等改进工作，成本相对较低，故该类产品的毛利率较高；针对定制化系统及软件公司通常会综合考虑成本、订单数量及预计未来订单数量、战略性项目与否等因素，进行协商定价，定制化系统及软件的毛利率较通用软件的毛利率低。2021年度高毛利率的通用类系统及软件收入比例大幅提高，带动当年的操作系统及工业软件有所上升。

单位：万元
收入成本毛利---321.08121.92199.17321.08121.92199.17 收入成本毛利1,332.7154.051,278.668,570.304,740.483,829.829,903.014,794.535,108.48 收入成本毛利2,404.00214.942,189.063,602.201,339.422,262.786,006.201,554.364,451.84 收入成本毛利980.42-980.422,837.481,925.84911.643,817.901,925.841,892.06注：2020年度，公司通用操作系统及工业软件收入未发生成本，系向存量客户销售以前年度研发的某装备类操作系统，未发生研发成本和合同履约成本。

4、报告期内，公司综合毛利率受到工业级边缘控制服务器产品影响较小 报告期内，公司综合毛利率受到工业级边缘控制服务器的毛利率变化及收入比例变化较小，综合影响 2021年度、2022年度、2023年1-3月综合毛利率上升了 0.72个百分点、下降了0.42个百分点、上升了0.10个百分点。

2020年度，公司工业级边缘控制服务器毛利率为 28.07%，尚处于小规模生产的阶段，规模效应尚未显现。2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司工业级边缘控制服务器初具规模、毛利率有所提升，分别达到了 44.65%、38.45%和 51.13%，但鉴于产品收入规模占公司收入总额较小，对公司综合毛利率的影响较小。

（二）公司主要产品的毛利率变动情况与同行业公司不存在差异
报告期内，公司与同行业可比公司的综合毛利率比较如下：
2023年1-3月2022年度2021年度61.97%59.37%63.75%47.86%48.08%45.25%2023年1-3月2022年度2021年度34.60%36.58%34.11%58.71%58.20%60.36%40.64%37.60%43.56%报告期内，公司综合毛利率低于上海瀚讯、映翰通、三旺通信，除2020年公司存在军工审价调减以外，主要是业务结构、客户结构、产品结构存在差异，以2022年为例：1、发行人工业级网络通信产品占收入比例为 66.43%，该类业务毛利率43.23%，相对较高；大数据网络服务及工业联网+解决方案业务占收入比例为23.33%，该类业务毛利率16.14%，相对较低，拉低了发行人综合毛利率。

2、上海瀚讯宽带移动通信设备占收入比例为94.61%，该类设备毛利率60.08%。

3、映翰通工业物联网通信产品收入占比 59.04%，该类产品毛利率 52.47%，智能配电网态监测系统产品收入占比 20.92%，该类产品毛利率 38.83%。4、三旺通信主营业务全部是工业互联网通信行业产品，该类产品毛利率58.35%。

报告期内，公司的收入以工业级网络通信产品为主，工业级网络通信产品占全部收入比例分别为 68.71%、70.27%、66.43%和82.62%，为公司综合毛利率的主要贡献来源。经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品相关的产品毛利率情况如下：
业务板块2022年度2021年度宽带移动通信设备60.08%63.86%工业物联网通信产品52.47%48.88%网络终端25.32%22.17%企业级网络设备43.02%39.11%工业以太网交换机58.35%60.24%嵌入式工业以太网模块 74.40%设备联网产品 58.36%工业无线产品 44.27%47.85%51.41% 工业级网络通信产品43.23%49.70%数据来源：上市公司年报，Wind资讯
注：2020年度，公司工业级网络通信产品为剔除军工调减影响的毛利率；三旺通信2022年年报对业务板块进行了重分类，分类为工业交换产品、工业网关产品、工业软件产品、其他产品，其中前三项毛利率分别为61.56%、59.41%、50.75%。

从上表可见，公司工业级网络通信产品毛利率水平与可比公司类似业务毛利率平均水平相近，鉴于可比公司的产品在应用领域、产品规格、定制化程度、成本控制等方面均存在差异导致了毛利率的差异。

（三）发行人披露
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、公司的重大风险提示”之“（六）毛利率下降的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）毛利率下降的风险”披露以下内容：
“报告期各期，公司综合毛利率分别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。

2020年度，公司综合毛利率处于较低水平，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平小幅下降。

若公司未来防务业务收入大幅调减或低毛利产品/业务收入比例增加，或随着市场竞争的变化产品/业务毛利出现下滑，将对公司的综合毛利率产生不利影响。”
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下的核查程序：
（1）访谈了发行人的管理层，了解公司的业务类型、业务特点、定价方式、成本构成等影响毛利率的因素；
（2）获取并核查了发行人不同板块的收入明细表、成本明细表，量化分析毛利率的变化情况；
（3）结合收入、成本核查，获取并核查了重要销售合同、重要采购合同、验收单、入库单等原始资料，核查收入成本的真实性、准确性、完整性，具体可参见本题之“二、结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况…”的核查程序；
（4）获取并核查了低毛利率订单的原始资料，包括不限于订单对应的合同、验收单、采购合同、成本情况等；
（5）获取并核查了军工调价的明细表，军工调价的相关审批文件、合同、验收单等资料，分析扣除军工调价后的毛利率波动情况；
（6）查询可比公司的定期报告，分析可比公司的毛利率波动情况。

2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期内，发行人综合毛利率因2020年军工调价影响较大波动；扣除军工调价影响后综合毛利率变化较小，毛利率波动具备合理性，与同行业可比公司的波动不存在重大差异。

二、结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；
（一）发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否与同行业可比公司一致
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司归属于母公司的净利润分别为-91,305.11万元、518.78万元、2,017.45万元和-6,080.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-100,638.28万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元，扣除非经常性损益后处于亏损。公司扣除非经常性损益后的主要经营数据及财务指标情况如下： 单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度17,435.35110,472.1794,100.28---2023年1-3月2022年度2021年度10,350.0568,936.2553,114.587,085.3041,535.9240,985.7013,375.4750,033.5548,441.57-6,290.17-8,497.63-7,455.872023年1-3月2022年度2021年度-717.05-3,116.05896.961.78-56.491.05---1.7931.62159.83-6,632.612,753.19-2,186.16-6,640.762,734.67-1,078.95-6,538.231,425.04-101.20-6,080.132,017.45518.78-6,080.132,017.45518.78-6,674.72-11,017.96-7,920.77-6,674.72-11,017.96-7,920.7740.64%37.60%43.56%40.64%37.60%43.56%76.71%45.29%51.48%76.71%45.29%51.48%-36.08%-7.69%-7.92%注 1：期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
注 2：归母净利润（剔除偶发性因素影响）=归母净利润-军工调减-商誉减值损失 注 3：扣非归母净利润（剔除偶发性因素影响）=扣非归母净利润-军工调减-商誉减值损失 报告期内，可比公司的净利润及扣除非经常性损益的净利润情况如下： 单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度-827.918,557.9123,503.91932.717,034.9910,494.888,088.5957,605.9454,153.841,162.919,608.986,042.242023年1-3月2022年度2021年度-1,660.886,716.0320,687.87782.646,216.407,098.727,226.7351,534.5948,708.48848.077,509.294,496.91报告期内，公司处于亏损状态，与同行业公司的比较情况及具体原因如下： 1、2020年度受到商誉减值、军工审价调减偶发性因素影响使得扣非净利润较低，剔除上述影响报告期内公司扣非归母净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元
（1）2020年度，受到商誉减值的影响公司亏损加剧
2020年度，因公司收购的企业业绩未达预期，公司计提商誉减值损失54,789.12万元。具体情况如下：
单位：万元
子公司东土军悦拓明科技东土和兴科银京成飞讯数码 截至2023年3月31日，公司商誉账面净额 10,925.38万元，经测试，公司不存在商誉减值的风险。未来，公司面临商誉减值的风险较小。

（2）2020年度，公司因军工审价大幅调减影响亏损进一步加大
2020年度，因工业级网络通信产品部分业务受军工审价政策调整影响，部分前期陆续验收交付的产品并已按客户认可的暂定价确认的收入发生调减收入1.62亿元，以致当年收入下降幅度较大。

综上所述，上述两项偶发性因素使得 2020年度扣非净利润较低，剔除上述偶发性因素影响，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。

2、毛利率方面：公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具有较高的毛利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善；公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，使得公司综合毛利率低于同行业公司综合毛利率
报告期内，公司的各类产品的毛利情况如下：
单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 毛利比例毛利比例毛利比例毛利6,446.9190.99%31,724.8776.38%32,861.9880.18%9,022.24103.591.46%543.231.31%861.512.10%137.13335.644.74%4,159.3410.01%2,810.376.86%1,524.39199.162.81%5,108.4812.30%4,451.8410.86%1,892.067,085.30100.00%41,535.92100.00%40,985.70100.00%12,575.81%
注：扣除调减收入的影响，2020年度，工业级网络通信产品的毛利应为 25,219.61万元。

自上表可见，报告期内，工业级网络通信产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案是公司毛利的主要来源。

（1）公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具有较高的毛利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善 ①工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品保持较高毛利率水平，与同行业公司不存在显著差异
报告期内，工业级网络通信产品占公司收入的比例分别为 59.24%、70.27%、66.43%和82.62%，是公司主要的收入来源，也是公司毛利的主要来源。2020年度，公司根据防务客户最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对以往年度确认的收入（全部为工业级网络通信产品）进行了调整，冲减当期营业收入 16,197.37万元。工业级网络通信产品扣除前述 2020年审价调减收入的影响后，报告期各期，毛利率分别为 52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，受到原材料价格波动的影响，公司的工业级网络通信产品毛利率有所波动，毛利率维持在40%以上。

报告期内，工业边缘控制服务器产品毛利率分别为 28.07%、44.65%、38.45%和51.13%。2020年度，工业边缘控制服务器销售量较少，规模效应尚未形成，毛利率相对较低；2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司工业边缘控制器产品的销量初具规模，毛利率较以前年度有所上升，随着销量的进一步提升，预计毛利率仍有一定的增长空间。

经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器相关的产品毛利率情况不存在显著差异，详见本题回复之“一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性”。

②我国进一步强调国家安全、信息安全，将促进工业网络通信产品、工业边缘控制服务器市场空间进一步扩大，公司作为工业网络通信产品的国内龙头品牌之一，预计未来销量将有所上升，规模效应将进一步显现
多年来，公司坚持核心技术自主可控，核心产品工业网络通信产品在海内外已经形成良好的声誉。在工业网络通信产品细分领域，公司的产品主要与海外知名品牌包括赫斯曼（德国）、摩沙（中国台湾）、研华（中国台湾）、以及国内企业映翰通（688080.SH）、三旺通信（688080.SH）进行竞争，国内企业映翰通及三旺通信目前的市场规模均小于公司。

近年来，我国陆续出台对工业互联网自主可控发展的支持政策，有助于扶持和培养国内企业增强市场占有率，进一步加快国有工业互联网通信产业链的迭代升级，进一步保障工业互联网通信行业的自主可控，公司作为工业网络通信产品的龙头企业之一，未来产品销量将进一步提升。公司的工业级网络通信产品和工业边缘控制服务器可搭配使用，利用工业级网络通信产品形成的良好声誉，公司可快速打入工业边缘控制服务器的市场，以提高工业边缘控制服务器的销量。

此外，工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器两类产品在生产工艺、生产人员等要求方面具有较高的相似性。随着两类产品在手订单的变化，可灵活配置不同产品的产能分布，以发挥规模效应，降本增效。

综上所述，公司工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器产品保持较高的毛利率水平；同时，随着销量的提升，公司的规模效应将进一步显现，将逐步接近盈亏平衡点，公司的盈利能力将有所增强。

（2）大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务拉低公司整体综合毛利率，但可提高公司的产业链集成能力，进一步增强公司在电信、产业数字化等领域的市场影响力和综合服务能力
①大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率
报告期内，大数据网络服务及工业互联网＋解决方案产品的收入占收入金额的比例为 32.71%、21.30%、23.33%和 14.37%；大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率分别 8.71%、14.02%、16.14%和 13.39%，大数据网络服务及工业互联网+解决方案维持在 10%左右，拉低公司整体综合毛利率水平。

报告期内，公司和可比公司的综合毛利率的对比情况如下：
所属行业2023年1-3月2022年度2021年度计算机、通信和其 他电子设备制造业61.97%59.37%63.75%计算机、通信和其 他电子设备制造业47.86%48.08%45.25%通信设备制造业34.60%36.58%34.11%计算机、通信和其 他电子设备制造业58.71%58.20%60.36%计算机、通信和其 他电子设备制造业40.64%37.60%43.56%数据来源：上市公司年报，Wind资讯
公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器的毛利率水平与可比公司类似业务的毛利率水平相近，但是公司整体综合毛利率低于可比公司三旺通信、映翰通、上海瀚讯三家公司，大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率拉低了公司的综合毛利率，使得公司的盈利水平有所降低。

②大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将提高公司整体的产业链集成能力，有利于公司市场影响力和综合服务能力的提升
报告期内，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务主要由控股子公司拓明科技实施。截至2023年3月31日，拓明科技持有72项发明专利、112项软件著作权，具有通信工程施工总承包（三级）、电子与智能化工程专业承包贰级、增值电信业务经营许可等资质。基于在运营商行业多年的技术研发及业务经验，拓明科技已经在通信网络技术服务及智能化应用、大数据行业应用于新型智慧城市、工业数据中台与信息化应用等方面形成了一定的知名度，并与三大通信运营商、中国铁塔、各级政府部门等建立了多年的合作关系。

随着国产替代及信息安全市场需求的进一步扩大，大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将有利于公司工业网络通信产品、工业边缘控制服务器等产品的市场开拓。公司可利用拓明科技已经在通信等行业建立起来的渠道优势，软硬件协同发展；此外，拓明科技持有的集成相关资质，可丰富公司的销售模式，提升公司的市场开拓能力。

3、期间费用方面：公司期间费用率高于公司综合毛利率水平，使得公司处于亏损状态；公司期间费用率高于可比公司
报告期内，公司期间费用率分别为 96.54%（扣除调减影响后为 74.10%）、51.48%、45.29%和 76.71%，公司期间费用率高于综合毛利率，使得公司处于亏损状态。

单位：万元
2023年1-3月 2022年度 2021年度 金额比例金额比例金额比例金额5,474.0431.40%19,060.8117.25%18,334.0619.48%18,864.223,469.9219.90%14,280.0712.93%12,605.2313.40%12,669.603,401.4619.51%13,196.3511.95%11,668.2812.40%13,097.721,030.055.91%3,496.323.16%5,834.016.20%7,014.5913,375.4776.71%50,033.5545.29%48,441.5751.48%51,646.13-40.64%-37.60%-43.56%-注：比例=期间费用/营业收入，2020年营业收入剔除调减影响。

（1）公司重视研发投入，研发费用金额较大
①随着营业收入的变化，最近三年公司研发费用率逐步降低
报告期内，公司的研发费用分别为 18,864.22万元、18,334.06万元、19,060.81万元和5,474.04万元，最近三年，公司的研发费用金额相对稳定；研发费用率分别为27.07%、19.48%、17.25%和31.40%，随着营业收入的变化，研发费用率相应发生变化。

2023年1-3月，受到第一季度营业收入偏低的影响，公司的研发费用率较高。随着宏观市场发生好转，最近三年公司营业收入不断增长，公司费用结构得到优化，研发费用率逐步降低。

报告期内，公司第一季度的研发费用率如下所示：
2023年1-3月2022年1-3月2021年1-3月31.40%46.62%23.21%②公司以自主研发为主，自主从事研发活动形成的费用较高
公司专注于工业互联网底层技术研发与实践，致力于工业现场网络传输、软件定义控制的自主可控和安全可信，构建面向未来的智能控制技术体系，成为全球工业互联网技术创新引领者、国际工业控制技术变革者。

公司重视在核心竞争力方向的研发投入，加大在全国产化工业互联网领域的研发投入，以应对市场需求的变化；同时，公司围绕 TSN产品、AI边缘控制器、车载边缘 AI控制器、智能起重机控制系统、风电一体化辅助控制系统等一系列新技术、新产品的研发投入，以巩固公司在新技术和新产品方向的储备。

报告期内，公司以自主研发为主，研发费用中职工薪酬、折旧摊销费、物料消耗、租赁及物业费、知识产权费、测试认证费、股份支付费等因自主从事研发活动形成的费用之和占到研发费用的比例分别达到了 87.18%、88.57%、92.76%和96.17%，并已经形成了一系列的知识产权。

③公司的研发项目范围较广，注重前瞻性技术的研究
报告期内，公司的研发项目围绕工业互联网在包括工业网络、工业控制、工业计算、操作系统、云技术等“根技术”等多维度投入研发资源，研发场景亦涵盖了智能制造、智能电网、核电、风电、石油化工、防务等多个领域。

同时，公司牵头推进基于IPv6的工业控制总线国际标准的制定工作并持续推进TSN技术的研究、产品及产业化应用的前瞻性研究。一方面，随着 5G、AI技术的发展，公司不断革新产品体系；另一方面，在国际复杂局势的情况下，公司自主完成国产化替代的产品研制工作，满足高性能模组化工业交换机在关键领域的国产化需求，该些研发的投入不仅是为了提高产品的性能、产品的种类等带来经济效益，同时也是为了探索工业互联网技术的发展、降低国际局势变化对工业互联网产业链的不利影响，为公司未来的业绩增长奠定基础。公司在围绕工业互联网技术研发方向的深度与广度，使得公司的研发费用投入较高。

④公司研发费用金额较高的原因及与可比公司的比较情况
报告期内，公司研发费用率与可比公司的比较情况如下：
2023年1-3月2022年度2021年度63.37%34.18%20.55%13.94%14.34%10.93%16.07%15.73%12.95%18.98%17.18%21.11%28.09%20.36%16.39%31.40%17.25%19.48%注：比例=研发费用/营业收入，公司 2020年营业收入剔除调减影响。根据上海瀚讯的定期报告，2022年度的研发费用率增长主要因营业收入下降所致。

根据上表可见，公司的研发费用率较可比公司的平均值高10.03个百分点、高3.09个百分点、低3.11个百分点、高3.31个百分点。

2020年度、2021年度，公司的研发费用率与上海瀚讯、三旺通信基本持平，高于映翰通、星网锐捷；2022年度，公司的研发费用率小幅下降，主要因营业收入有所增长，研发费用率有所下降，逐步接近三旺通信、星网锐捷；2023年1-3月，公司的研发费用率高于其他三家可比公司，低于上海瀚讯，公司第一季度营业收入存在一定的季节性，营业收入的偏低使得研发费用率较高。

A、研发人员的职工薪酬是研发费用的主要构成
报告期内，公司研发费用中职工薪酬分别为9,781.05万元、10,431.00万元、11,755.76万元和3,347.46万元，占研发费用的比例分别为51.85%、56.89%、61.68%和61.15%，是研发费用的主要构成。

2020年度、2021年度和 2022年度，公司研发费用中的职工薪酬占营业收入的比例分别为 14.04%、11.08%和 10.64%，分别较可比公司平均值高 4.46个百分点、高1.09个百分点、低3.91个百分点，其中2022年度公司的职工薪酬占比与映翰通、星网锐捷、三旺通信相当。（未完）

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