东土科技(300353):国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

原标题:东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告



保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：东土科技保荐代表人姓名：顾东伟联系电话：010-85142899保荐代表人姓名：赵培兵联系电话：010-85142899
一、保荐工作概述
项 目工作内容1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件不适用 （国金证券于2023年2月7日接替原保荐机构承担持续 督导职责，于2023年度开展公司信息披露审阅工作； 2022年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行）（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）不适用 （国金证券于2023年2月7日接替原保荐机构承担持续 督导职责，于2023年度开展公司信息披露审阅工作； 2022年度信息披露审阅工作由原保荐机构执行）（2）公司是否有效执行相关规章制度是3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数1次（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致是4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数0次（2022年相关工作由原保荐机构执行）（2）列席公司董事会次数0次（2022年相关工作由原保荐机构执行）（3）列席公司监事会次数0次（2022年相关工作由原保荐机构执行）5.现场检查情况 （1）现场检查次数0次（原保荐机构已完成对公司2022年度持续督导保 荐工作现场检查1次）（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是（由原保荐机构执行）（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数0 次（2022 年相关工作由原保荐机构执行）（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数0次（2）报告事项的主要内容不适用（3）报告事项的进展情况或整改情况不适用8.关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项无（2）关注事项的主要内容不适用（3）关注事项的进展或整改情况不适用9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是10.对上市公司培训情况 （1）培训次数0次（2022年相关工作由原保荐机构执行）（2）培训日期2022年12月23日由原保荐机构执行（3）培训的主要内容1、新《证券法》的修订历程和修订内容、对于目前 深化金融供给侧结构性改革的实际意义、对上市公司 信息披露相关工作的影响。 2、《中华人民共和国刑法修正案（十一）》相关责 任条款解读、包括欺诈发行、信息披露造假等犯罪的 监管形式、概念及要件、法律责任、相关案例解读。 3、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 —保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等创业板注册制的最新监管政策规定。 4、结合近期市场案例，通过案例分析以及违规案例 启示等方式传达最新的监管动态。11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项存在的问题采取的措施1.信息披露无不适用2.公司内部制度的建立和执行无不适用3.“三会”运作无不适用4.控股股东及实际控制人变动无不适用5.募集资金存放及使用无不适用6.关联交易无不适用7.对外担保无不适用8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值 等）无不适用10.公司或其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况无不适用11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况）无不适用
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项是否 承诺未履行承诺的原因及解决措施1.资产重组时所作承诺：常青、宋永清、 王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公 司承诺2015 年1月1日至2018年12月 31日 期间，拓明科技2015年度、2016 年度、 2017年度、2018年度实现的经审计 的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万 元。否拓明科技2015 年至2018年累计承诺实现扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 24,072.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润 21,763.25 万元，未完成 利润为 2,308.75 万元，盈利预测完成率为 90.41%，未实现业绩承诺。截至本报告出具 日，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京 慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿； 宋永清未完成业绩承诺补偿 。具体内容详见巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于北京拓 明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案的公告》（公告编 号：2019-053）、《关于 北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公 告》（公告编号：2019-071、2019- 100、2019- 108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销 完成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于 北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进 展公告》（公告编号：2021-012）。2019 年 6 月，公司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司 于2014 年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋 永清作为业绩承诺主体未按照 《盈利预测及补 偿协议》约定向公司支付现金补偿及返还现金 分红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公 司只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回 购及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判 令宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16 元、 补偿东土科技公司股票2,701,549 股，返还现金 分红291,767.29 元，支付违约金800 万元；判令 宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费 10 万元并承担本案诉讼费。2019 年12月13日， 北京市石景山区人民法院下达（2019）京 0107 民初17534 号民事判决书，判决如下：一、被告 宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科 技现金补偿 4,817,761.16 元，股票补偿数量 2,701,549 股，返还 现金分红 291,767.29 元并给付 违约金1,842,400 元；二、被告宋永清于本判决 生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10 万元；三、驳回原告东土科技的其他诉讼请 求。宋永清不服一审判决，于2020 年1月2日向 北京市第一中级人民法院提起上诉。2020 年4月 27 日，北京市第一中级人民法院下达（2020） 京01民 终1922 号民事判决书，判决如下：驳回 上诉，维持原判。二审案件受理费42,777 元，由 宋永清负担。本判决为终审判决。公司已就该 诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制 执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人 民法院执行款 278,892.15 元，宋永清所持公司 2,701,549 股股票已过户至公司回购专用证券账 户。公司将积极采取各项措施，维护公司及股 东的合法权益。2.首次公开发行时所作承诺：李平作为公 司控股股东和实际控制人期间关于同业竞 争、关联交易、资金占用方面的承诺。是不适用3.首次公开发行时所作承诺：李平作为公 司控股股东和实际控制人期间关于股份限 售承诺。是不适用4.再融资时所作承诺：财通基金管理有限 公司、产业投资基金有限责任公司、宁波 宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映 山红4号私募证券投资基金、兴证全球基 金管理有限公司、中国银河证券股份有限 公司、高维平、郭金胜做出的股份限售承 诺：自北京东土科技股份有限公司本次以 简易程序向特定对象发行的A股股票上市 之日起6个月内（2022 年1月17日至 2022 年7月17日），不转让本公司/本人所认购 的股份。是不适用
四、其他事项
报告事项说 明1.保荐代表人变更及其理由2023年2月7日，东土科技聘请国金证券股份有限公司担 任公司向特定对象发行股份的保荐机构。根据中国证监会 《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东土科技 原保荐机构中信建投证券尚未完成的持续督导工作将由国金 证券承接，东土科技保荐机构变更为国金证券，保荐代表人 变更为顾东伟、赵培兵。上述变更事项详见东土科技于2023 年 2月7日在巨潮资讯网披露的《北京东土科技股份有限公司 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编 号：2023-007）2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况深圳证监局“行政监管措施决定书（2022）85号”《关于 对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的 决定》及整改情况（1）具体情况2022年5月23日，深圳证监 局对国金证券深圳分公司出具“行政监管措施决定书(2022)85 号”《关于对国金证券股份有限公司深圳分公司采取出具警 示函措施的决定》：“你分公司及所辖国金证券股份有限公 司深圳福田证券营业部存在合规人员兼任运营负责人、营销 人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题”， 深圳证监局对国金证券深圳分公司采取出具警示函的行政监 管措施。（2）整改情况该事件发生后，国金证券深圳分公 司已积极采取切实有效的措施，加强了深圳分公司及下辖营 业部的合规管理，同时，对分公司合规人员的岗位职责进行 了梳理明确，目前已按照监管要求落实了员工营销行为监 测、客户账户异常交易监测等方面的整改工作。 2022年3月10日，深交所针对东土科技在以简易程序向 特定对象发行股票《募集说明书》存在的信息披露问题进行 了加强事后监管，对东土科技采取了口头警示的自律监管措 施。2023年2月23日，针对东土科技未按规定及时披露关联 交易的问题，深交所创业板公司管理部对东土科技出具监管 函。东土科技收到上述自律监管措施后，认真总结并吸取经 验教训，积极整改，切实提高信息披露质量，保障信息披露 的真实准确。3.其他需要报告的重大事项无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2022年度度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
顾东伟 赵培兵






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