原标题:*ST海投:2023-053：关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司签署合资合作备忘录的公告
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-053
海航投资集团股份有限公司
关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司
签署合资合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署情况
1.合同签署
近日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司海南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）与蓝鲸文旅（北京）有限公司（以下简称“蓝鲸文旅”）经过诚挚友好协商，签署了《合作备忘录》，拟共同开展康养旅居项目投资及管理。
2.审议情况
本《合作备忘录》仅为合作双方的框架性、指导性文件，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
3.上述投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：蓝鲸文旅（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京园402号楼23层2719
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：郭金鑫
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年4月3日
经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；单用途商业预付卡代理销售；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；新鲜水果零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权构成：郭金鑫 97%，北京易帮投缘科技有限公司 3%
最近三年公司与交易对手未发生过类似交易情况。
三、投资标的基本情况
双方将在遵守中国法律法规及相关行业规定的前提下，由双方共同认缴出资500万元人民币，在海南省海口市注册合资公司。公司将控股并持有合资公司51%的股权，蓝鲸文旅将持有合资公司 49%的股权，合资公司的合资期限为 20年。
合资公司将共同开展康养旅居项目投资及管理。
四、合作备忘录的主要内容
甲方：海南和悦家养老投资有限公司(以下简称“甲方”)，是海航投资旗下以康养旅居为主业的公司；
乙方：蓝鲸文旅（北京）有限公司 (以下简称“乙方”)，是一家专门为中老年用户提供康养旅居的互联网服务品牌；
1.合作方式
1.1甲方与乙方拟共同成立合资公司“海航和悦荟康养旅居投资有限公司”，合资公司名称为暂定，具体公司名称以工商核准为准，未来以合资公司为主体，共同开展康养旅居项目投资及管理。
1.2合资公司由双方共同认缴出资500万元人民币，并由甲方控股，股权比例为51：49，合资公司的合资期限为20年。
1.3 合资公司注册地暂定为海南省海口市，行业为商务服务业，经营范围（以工商核准为准）包含：许可项目，具体有旅游业务、餐饮服务、住宿服务，住宿服务【分支机构经营】，一般项目：酒店管理、互联网销售、休闲观光活动、单用途商业预付卡代理销售、旅游开发项目咨询等。项目策划与公关服务；职工疗休养策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；公关活动策划，自有摊位租赁，品牌管理，组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；软件开发；软件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子产品销售；家用电器销售；日用品销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.4 合资公司为轻资产运营，由甲方授权“和悦系列”养老品牌、由乙方负责提供专业运营团队，以此实现合资公司品牌知名度和运营能力提升的双赢。
2.合作项目
2.1 双方选定的首期合作项目为三亚亚太海航度假酒店暨亚太国际会议中心及三亚唐拉亚秀酒店。
2.2 双方同意，以首期项目为基础，双方将共同筛选海航信管旗下酒店项目，并同步拓展其他合作方资源。
2.3 双方同意，以合资公司为基础，双方将共同在康养旅居领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供品牌咨询，品牌加盟，连锁经营，康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务等业务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展。
3.工作机制
甲、乙双方将在本协议签署后一周内成立项目合作筹备联络处，共同开展首期项目合作及合资公司设立的各项准备工作，落实具体操作事宜。联络处所产生的费用和责任由双方各自承担。联络处的人员由双方共同委派人员组成。
工作机制以合资公司成立时点划分：
3.1合资公司成立前，双方以联络处为合作形式，共同开展首期项目合作及落地、探索合作方案、磨合团队并降低试错成本。此阶段项目落地载体公司为甲方公司。
3.2 合资公司成立前，双方以联络处为合作形式，共同推进合资公司成立的各项准备工作，包括但不限于首期合作项目的成功试运营、准备合资公司成立文件（主要为合资协议、公司章程、三会文件、合资公司成立的必要性分析/商业计划书/发展规划）、合资公司架构设置、项目储备，内部审批及上会等工作。
3.3 合资公司成立后，双方未来开展的所有项目均由合资公司开展，工作内容包括但不限于具体项目的可行性研究、合作模式、计划及执行等。
4.保密义务
4.1 双方对在合作过程中知悉对方的一切信息资料负有保密义务（不包括本备忘录），未经对方书面许可，另一方不得擅自向第三方披露。
4.2 乙方违背本条款，给守约方造成损失的，应承担相应的法律责任。
4.3 本条款不受本协议期限约束，长期有效。
5.其他
5.1 本备忘录在双方签订之后的一年内有效（以下简称“有效期”）。在该有效期内，双方需根据本备忘录完成前置工作及其他合同的签署。
5.2 在本备忘录的有效期内，甲方也不得与其他投资者进行与本备忘录提及的标的项目相关内容的谈判。若一方违反该约定，则需对另一方因此造成的任何及所有损失承担赔偿责任。
5.3双方同意本备忘录为无法律约束力的备忘录，不作为法律文件性质的协议或代表本合作完成, 针对除本备忘录第五条“保密义务”以外的其他任何条款，双方之间不产生任何性质的责任或义务。
5.4本备忘录用中文写成，一式[肆]份，双方各执[贰]份，具有同等法律效力，并经双方签字盖章后生效。
五、对上市公司的影响
为响应国家培疗中心改革以及普惠养老等针对社会老龄化出台解决方案的方针政策，建立服务中老年群体的优秀企业，公司根据战略发展和经营需要，结合双方优势资源，设立合资公司共同开展康养旅居项目投资及管理，旨在双方共同在康养旅居领域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。未来基于不同主体以及不断变化的市场需求，双方将共同围绕康养旅居领域，提供品牌咨询，品牌加盟，连锁经营，康养旅居酒店直营，康养旅居代运营，康养旅居周边服务等业务，不断探索新的合作模式以谋求长远发展，为公司未来可持续发展增添动力，符合公司及全体股东利益。
目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在本公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动对本公司生产经营和业绩产生的影响存在不确定性。
六、风险提示
本《合作备忘录》仅为合作双方的框架性、指导性文件，投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，在履行过程中存在不确定性。
本公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。
七、其他相关说明
㈠ 过去三年公司签署合作意向书情况
2020 年 12 月 4 日，公司与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）签署《战略合作意向书》，主要内容如下：
“基于双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，双方将利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。
㈠ 合作背景
甲方中融人寿保险股份有限公司是 2010 年 3 月 18 日经中国保险监督管理委员会批准成立的一家全国性人寿保险公司，总部位于北京。股东贵阳金融控股有限公司、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳市力元资产管理有限公司等多家股东均资金实力雄厚、经营稳健，可为中融人寿的快速持续发展提供有力的保障，中融人寿严格按照现代企业制度规范经营，专注于人寿保险市场的全面拓展。
公司与中融人寿共同认为养老行业在中国是一个具有广大的市场需求和巨养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，基于此，双方愿意共同紧密合作，利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。
㈡ 合作方式
1、双方将在养老、大健康领域基金的募集、管理进行紧密合作，共同寻求 市场机会，利用双方优势协同发展。
2、双方将在养老、大健康领域建立密切合作，共同拓展潜在项目，对于包 括但不限于养老机构的运营与管理、培训、咨询管理、中国大陆境内养老上下游产业链的投资及运营等相关业务保持开放的合作态度，在未来条件成熟时合作拓展相关业务。以及为了保证战略的可持续，在双方签署意向的合作项目内，甲方将作为乙方独家保险合作伙伴，共同推动养老、大健康领域保险产品的设计、开发、销售与运营服务等相关事宜。
3、双方将在与养老服务、大健康相关的保险产品的设计、销售等不同领域 进行紧密合作，优势互补，全面提升高端康养度假社区的服务质量，拓展双方获客渠道及客户数量，为购买双方产品的广大客户做好深度服务。
㈢ 首期合作项目
1、在养老健康领域双方拟共同设立康养基金，密切合作共同确定优质康养 项目并进行投资。甲方负责筛选确定符合监管要求的基金投资管理机构。在双方完成可行性研究等前期工作后，将以基金为主体共同推进决策拟投康养项目的设计、施工建设、开业准备、机构运营管理等各项工作；项目落地后，双方共同参与项目运营管理，制定项目运营规划及经营目标，资源优势互补，提升项目价值。
2、双方就养老社区与保险产品进行结合，探讨产品组合销售的策略，共同 推动产品的市场销售。
3、双方将在首期基金之外的其他项目及领域亦同步展开密切的市场调研及 可行性研究等前期工作。
㈣ 业务拓展
双方一致同意，在合作项目的基础上，甲乙双方将共同在本意向书所述的领 域内不断探索新的合作模式以谋求长远发展。
㈤ 其他
1、本意向书在双方签订之后的一年内有效（以下简称“有效期”）。在该有效期内，双方需根据本意向书完成前置工作及其他合同的签署。
2、在本意向书的有效期内，甲方也不得与其他投资者进行与本意向书提及 的标的项目相关内容的谈判。若一方违反该约定，则需对另一方因此造成的任何 及所有损失承担赔偿责任。
3、双方同意本意向书为无法律约束力的意向书，不作为法律文件性质的协 议或代表本合作完成。”
公司于2020年12月5日进行了披露，详见《关于与中融人寿签署战略合作意向书的公告》（公告编号：2020-058）。
㈡ 截至目前的执行情况
2021年海航集团整体进入破产重整程序及项目标的遴选相关因素，上述《战略合作意向书》中相关合作项目标的事项推进受到了一定程度影响，双方之间的合作在意向书有效期内未能达成一致与执行，与意向书预期存在差异。2021年12月4日该《战略合作协议意向书》已到期失效。
㈢ 控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况说明
本协议披露前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东持股无变动，董监高持股无变动；未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东、董监高所持限售股份将解除限售的情况。此外，截至本公告披露日，公司尚未接到控股股东、其余持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件目录
1. 《合作备忘录》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
