发布时间：2023-06-06 热度：
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释义
本专项核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、恒立实业指恒立实业发展集团股份有限公司厦门农商行指厦门农村商业银行股份有限公司中萃房产指揭阳市中萃房产开发有限公司傲盛霞指深圳市傲盛霞实业有限公司华嘉通电子指深圳市华嘉通电子有限公司本次股东大会指恒立实业发展集团股份有限公司2022年年度股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理
办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则（试行）》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所企业公示系统指国家企业信用信息公示系统，官方网站：
http://www.gsxt.gov.cn元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：由于四舍五入原因，本专项核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
北京国枫律师事务所
关于《关于对恒立实业发展集团股份
有限公司的关注函》相关问题的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN085-1号
致：恒立实业发展集团股份有限公司（“恒立实业”或“公司”）
根据本所与恒立实业签署的《法律服务协议》，本所接受恒立实业的委托，就深交所下发的“公司部关注函[2023]第247号”《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）相关问题进行专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明:
1. 本所律师仅就与《关注函》有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、司法机关、恒立实业或者其他有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示恒立实业及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
恒立实业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：恒立实业提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4.本专项核查意见仅供恒立实业就《关注函》所涉事项向深交所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为恒立实业本次回复深交所《关注函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉相关事项进行了查验，现出具核查意见如下:
一、请结合问题1的回复，说明你公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致你公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及你公司的应对措施（如适用）。（《关注函》问题3）
回复：
（一）公司股东是否存在关于公司实际控制权之争
1.根据厦门农商行于 2023年 1月出具的《详式权益变动报告书》，厦门农商行无未来 12个月内增持公司股票的计划。
2.根据中萃房产于 2021年 12月出具的《简式权益变动报告书》，中萃房产无未来 12个月内增持公司股票的计划。
根据公司发布的中萃房产减持股票相关公告，自 2022年 1月起，中萃房产减持情况为：2022年 2月至 3月，中萃房产累计减持其持有的公司股票 850万股，2023年 3月 16日至 2023年 3月 20日通过大宗交易方式累计减持公司股份456万股，共计减持 1,306万股。前述期间，中萃房产未增持公司股票。
3.根据公司发布的《关于收到董事长提议筹划非公开发行股票事宜告知函的提示性公告》《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》及公司2022年度非公开发行股票相关公告，马伟进作为公司董事长及傲盛霞实际控制人拟通过其控制的有限合伙企业认购公司 2022年度非公开发行的股票，发行完成后，马伟进将成为公司的实际控制人。
公司 2022年度非公开发行股票相关议案已由公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，相关工作正在推进中，公司尚未向相关部门呈报本次非公开发行股票事宜的相关文件。
4.根据公司的说明，自公司公告筹划 2022年度非公开发行股票事项起，除马伟进权益拟发生变动筹划控制权变更外，公司未收到持股 5%以上股东拟增持公司股票的计划。
综上所述，厦门农商行无未来 12个月内增持公司股票的计划，中萃房产自2022年起均在减持公司股票、未有增持行为或计划，马伟进作为公司董事长拟筹划公司控制权变更，公司未收到持股 5%以上股东拟增持股票的计划，因此，公司股东不存在关于公司实际控制权之争。
（二）公司股东是否存在关于公司股权权属的争议或纠纷
1.根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及其与公司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷。
2.傲盛霞与中萃房产、华嘉通电子存在股权权属的纠纷
根据傲盛霞、中萃房产的说明，傲盛霞提供的诉讼资料，中萃房产与傲盛霞、华嘉通电子之间存在股权权属纠纷，具体情况如下：（1）傲盛霞与中萃房产股权转让纠纷一案，（2016）粤民初 24号《民事判决书》判决傲盛霞将持有的 5213万股恒立实业股票转回至中萃房产名下，其中 4000万股已划转给中萃房产；（2）中萃房产与华嘉通电子合同纠纷一案，（2020）深国仲裁 7050号裁决书裁决中萃房产向华嘉通电子返还 4,000万元及律师费 20万元；（3）中萃房产、傲盛霞与华嘉通电子三方于 2021年 12月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转 1,213万股恒立实业股票给华嘉通电子；（4）2022年 2月，因傲盛霞、中萃房产未能将傲盛霞持有恒立实业 1213万股股票划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼（案号 2022粤 0304民初 14291号），要求中萃房产、傲盛霞向华嘉通电子划转 1213万股股票，中萃房产向华嘉通电子支付违约金5000万元；（5）2022年 4月，深圳市福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持 1,213万股股票，其中 11,784,500股为司法标记，345,500股为司法冻结；（6）2023年3月，深圳市福田区人民法院作出（2022）粤 0304民初 14291号《民事判决书》，判决驳回华嘉通电子全部诉讼请求。
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023年 5月 19日的《前 N名证券持有人名册》、傲盛霞的说明，截至股权登记日，傲盛霞持有公司 17,695,500股股票，傲盛霞仍然为公司股东；根据截至 2023年 5月 29日的《证券质押及司法冻结明细表》，傲盛霞所持 11,784,500股股票仍处于司法标记状态，345,500股为司法冻结状态。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产投出反对票所依据的各项原因均未提及上述股权纠纷。
（三）本所律师出席并见证了本次股东大会，公司 2022年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效，本次股东大会已形成有效决议。
根据公司的回复，为维护公司及股东的合法权益，公司已积极与厦门农商行、中萃房产进行充分沟通，逐一解释了相关议案的内容以及公司目前的生产经营情况和发展战略规划，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。
综上所述，厦门农商行投出反对票或弃权票所依据的各项原因均未提及与公司其他股东存在涉及公司股权权属的争议或纠纷；中萃房产与傲盛霞、华嘉通电子之间存在涉及公司股权权属的纠纷，但中萃房产对公司 2022年年度股东大会部分议案投出反对票所依据的各项原因均未提及上述股权纠纷；公司本次股东大会已形成有效决议，前述股权纠纷未导致公司股东大会无法形成有效决议。
二、说明出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员是否充分答复股东的质询（如适用）。（《关注函》问题4）
回复：
根据本次股东大会的会议记录、签到表、股东授权委托书、现场出席股东的表决票及股东大会决议，本次股东大会现场出席的股东（股东代理人）共有 4人，分别是厦门农商行、中萃房产、傲盛霞及岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会，其中厦门农商行的股东代理人为李洪如、吴春庆，中萃房产的股东代理人为林榜昭，傲盛霞的股东代理人为马伟进，岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会的股东代理人为黎英。
根据公司的说明并经本所律师现场见证，会上，前述股东（股东代理人）未提出关于本次股东大会相关审议议案的口头质询，亦未向公司董事会提出书面质询意见。
三、结合2022年年度股东大会投票情况，核实你公司前十大股东中是否存在一致行动关系或其他利益安排，在此基础上核实说明你公司认为不存在实际控制人的原因及合理性。（《关注函》问题6）
回复：
（一）关于本次股东大会的投票情况
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023年 5月 19日的《前 N名证券持有人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东及其持股数量的情况如下：
序号证券账户名称持股数量
（股）持股比例
（%）1山东省国际信托股份有限公司－山东信托·厦
诚 31号单一资金信托76,000,000.0017.872揭阳市中萃房产开发有限公司26,977,987.006.343深圳市傲盛霞实业有限公司17,695,500.004.164蔡长园11,630,000.002.745岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会4,260,000.001.006中国长城资产管理股份有限公司4,250,147.001.007华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券
账户3,781,002.000.898海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户3,314,401.000.789光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户2,891,603.000.6810中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户2,863,951.000.67根据本次股东大会投票结果统计表，公司前十大股东中，中国长城资产管理股份有限公司、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户未出席本次股东大会且未进行投票表决，公司前十大其余股东投票表决情况如下：
/议案山东省国际
信托股份有
限公司－山
东信托·厦
诚 31号单
一资金信托中萃房产傲盛霞蔡长园岳阳市人
员会华鑫证券
账户议案 1弃权反对同意同意同意同意议案 2弃权反对同意同意同意同意议案 3同意反对同意同意同意同意议案 4同意反对同意同意同意同意议案 5同意同意同意同意同意同意议案 6反对同意同意同意同意同意（二）关于前十大股东中是否存在一致行动关系或其他利益安排
根据前十大股东厦门农商行、中萃房产、傲盛霞分别出具的书面确认，厦门农商行、中萃房产、傲盛霞各自确认其与其他前十大股东不存在一致行动关系或其他利益安排。
（三）公司不存在实际控制人的原因及合理性
1.公司股权结构较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东
根据截至本次股东大会之股权登记日 2023年 5月 19日的《前 N名证券持有人名册》，截至股权登记日，公司前十大股东中仅有厦门农商行、中萃房产持股比例超过 5%。
截至本核查意见出具日，公司未收到持股 5%以上股东拟增持公司股票的计划。
根据厦门农商行出具的说明，厦门农商行与其他前十大股东不存在一致行动关系或其他利益安排。
根据中萃房产出具的说明，中萃房产与其他前十大股东不存在一致行动关系或其他利益安排。
据此，公司股权结构较为分散，持股 5%以上的股东为厦门农商行、中萃房产。第一大股东厦门农商行持股 17.87%、第二大股东中萃房产持股 6.34%，公司持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系或其他利益安排。公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东。
2. 现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，公司董事会由 6名董事组成，其中职工董事 3名，独立董事 3名。截至本核查意见出具日，公司董事会成员组成如下：
序号姓名职务推荐人任期1马伟进职工董事职工代表大会2022.05.27-2023.05.192张华职工董事职工代表大会2022.05.27-2023.05.193马立伯职工董事职工代表大会2022.05.27-2023.05.194王达独立董事公司2020.05.20-2023.05.195王幸辉独立董事公司2022.05.26-2023.05.196黄威独立董事公司2022.05.26-2023.05.19根据公司公告（公告编号：2023-21号），第九届董事会的任期于 2023年 5月 19日届满。因公司 2022年度非公开发行 A股股票事项尚未完成，本次非公开发行完成后将导致公司控制权发生变化。鉴于目前公司新一届董事会的候选人提名工作尚未进行，为保持董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会将延期换届，董事会各专门委员会成员的任期亦相应顺延。
公司第一大股东厦门农商行、第二大股东中萃房产未推荐非独立董事，公司非独立董事均为职工董事，据此，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
3. 公司章程对董事会、股东大会审议程序的规定
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司不存在持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响的单一股东；亦不存在虽不是公司股东，但通过一致行动关系或其他利益安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。
截至本核查意见出具日，公司无控股股东及实际控制人。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于相关问题的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
柏婧
2023年6月5日
企行财税主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、商标注册、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387 。工商老师私人手机号：17701222182
