原标题:建工修复:北京建工环境修复股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券代码：300958 证券简称：建工修复
证券代码：300958 证券简称：建工修复
二〇二三年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年 5月 12日召开的 2022年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2023年 6月 5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含 35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行股票募集资金总额预计不超过 22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿
区修复治理 EPC项目26,413.319,000.002天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升
工程-人工湿地修复 EPC项目14,564.527,500.003补充流动资金6,000.006,000.00合计46,977.8322,500.00 若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、建工
修复指北京建工环境修复股份有限公司建工集团、控股股东指北京建工集团有限责任公司北京市国资委、实际
控制人指北京市人民政府国有资产监督管理委员会本次发行指北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特
定对象发行股票的行为本预案指北京建工环境修复股份有限公司 2023年度以简易程序向特
定对象发行股票预案定价基准日指本次发行的发行期首日环境修复指对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术，使存在于环
境中的污染物质浓度减少或毒性降低或完全无害化的过程，
主要包括土壤修复、水体修复、矿山复垦和非正规垃圾填埋
场治理等云龙项目指昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC项目王稳庄项目指天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升项目土壤修复指采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、降解或转
化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将
有毒有害的污染物转化为无害物质的过程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》指《北京建工环境修复股份有限公司章程》股东大会指建工修复股东大会董事会指建工修复董事会监事会指建工修复监事会深交所指深圳证券交易所最近三年及一期、报
告期指2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月报告期各期末指2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日
和 2023年 3月 31日报告期末指2023年 3月 31日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
重要提示........................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行股票方案概要 ...................................................................................................... 8
一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 8
二、本次发行股票的背景和目的 ................................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 9
四、本次发行方案概要 ................................................................................................................. 10
五、本次交易是否构成关联交易 ................................................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 13
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................................. 13 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ..................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 15
一、本次募集资金投资计划 ......................................................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 20
四、本次募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 22
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动 ................................. 22 二、本次发行后公司财务状况的变动情况 ................................................................................. 22
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况................................................................................................................................................. 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 23
六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 23
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ........................................................................................ 31
一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 31
二、利润分配方案的制定和决策机制 ......................................................................................... 32
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 33
四、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................. 35
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ................................................................ 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 39 二、 董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ............................ 39
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称北京建工环境修复股份有限公司英文名称BCEG Environmental Remediation Co, Ltd股票上市交易所深圳证券交易所股票简称建工修复股票代码300958.SZ总股本142,656,479股（截至2023年3月31日）统一社会信用代码9111010566840059XP法定代表人常永春董事会秘书赵鸿雁成立日期2007-11-09上市日期2021-03-29注册地址北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼3层301办公地址北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼互联网网址bceer.bcegc.com电子信箱bceer@bceer.com电话号码010-6809 6688转8111传真号码010-6809 6677经营范围许可项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；检
验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；大
气环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；信息技术咨
询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；技术进出口
；环保咨询服务；环境保护监测；货物进出口；进出口代理；机械设备
销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；机械设备研发；建筑材料销售；
建筑工程机械与设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
建工修复是国内领先的环境修复综合服务商，始终以成为人类宜居环境创造者为愿景，致力于为客户提供全产业链环境修复解决方案。凭借深耕环境修复领域并具有行业技术积累的高素质专业化团队、强大的研发创新能力和丰富的项目运营管理经验，致力于土壤和地下水的修复，以及水环境、矿山、农田等生态修复，并积极拓展固废、危废的处置与循环利用。业务范围涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等全产业链。
基于新时期国家生态文明建设战略，建工修复业务不断由“环境修复”向“环境管理”再向“生态价值创造与运营服务”方向扩大业务覆盖。在巩固传统污染场地治理业务的基础上，开展区域生态系统修复与运营管理，积极布局生态产品价值创造和产业升级，因地制宜地不断探索商业模式的创新，促进生态资源的环境价值、经济价值、社会价值的多样化实现与相互促进，打造具有地域特色和公司技术特色的生态产品，助力区域经济社会高质量发展。
（二）本次发行股票的目的
基于国家双碳发展战略及环保行业发展趋势，公司深耕主营业务，不断拓展矿山修复、生态修复等领域的环境修复业务，2022年公司成功承接云龙项目、王稳庄项目等，云龙项目系国内首例磷石膏无害化工艺用于矿山生态修复示范项目，王稳庄项目系公司天津区域首个水环境项目。在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在进一步突出主业，完善公司修复工艺，巩固公司的行业地位的同时，优化财务结构，提升公司的竞争能力。
本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。同时，随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，促进公司健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含 35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35名（含 35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿
矿区修复治理 EPC项目26,413.319,000.002天津市西青区王稳庄镇水环境修复提
升工程-人工湿地修复 EPC项目14,564.527,500.003补充流动资金6,000.006,000.00合计46,977.8322,500.00 若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次交易是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预告公告日，建工集团持有公司 46.05%股份，为公司控股股东，北京市国资委持有建工集团 100.00%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过 22,500.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币 22,500.00万元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行股份 1,800万股测算，本次发行完成后，建工集团合计持有公司股份的比例不低于 40.89%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年 4月 20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2023年 5月 12日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2023年 6月 5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理单位批准本次发行方案。
3、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
4、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司拟采取简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币22,500.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复
治理 EPC项目26,413.319,000.002天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人
工湿地修复 EPC项目14,564.527,500.003补充流动资金6,000.006,000.00合计46,977.8322,500.00 若本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC项目
1、项目概况
本项目实施地点位于昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区，属于我国传统磷化工产业聚集区，大量遗留矿坑在未治理的情况下，废水、扬尘等持续对区域环境质量造成污染，水土流失难以控制，大量矿区土地无法流转，开采后土地利用率较低。
本项目拟对矿坑处进行相应防渗工程、堆填修复材料、充填完成后，再进行充填体顶部防渗、再覆土进行植被恢复，最终恢复为耕地及林地。其他生态修复区域进行植被恢复，全部恢复为林地，最终以达到破坏区生态系统重新构建并持续稳定的目标。
2、项目建设的必要性
（1）区域环境质量改善的迫切需要
云龙磷矿废弃矿坑占地超千亩，是云南省存在环保问题的重点矿山，存在着矿区地形发生重大改变、区域内土地植遭受严重破坏、水土流失严重、矿坑未闭坑产生扬尘、矿坑积水漫流影响下游水域等环境问题。
对云龙磷矿废弃矿坑进行生态修复并重构生态系统后，可以有效治理现有的地质灾害、排除区域安全隐患、有效提高水土流失治理率，控制各项原生和次生生态环境污染源，形成连片的近似原生生态系统，有效解决区域生态环境面源污染问题，对区域环境质量改善能够起到积极意义。
（2）项目的实施将对磷化工产业可持续发展产生广泛的推广价值
本项目利用磷石膏生产新型生态修复材料用于矿坑的修复，采用该技术修复后区域可形成较为平整土地，从而可以大量增加对应用地指标，提高了修复土地利用率。另外，该技术可以低成本进行磷石膏矿综合利用，使得磷化工企业形成可持续环境友好型发展。
项目的成功实施，将在磷石膏矿综合利用方面起到示范作用，可有效引导行业内磷化工企业实现良性可持续发展，发展循环经济。
3、项目中标、合同签订及投资情况
公司于 2021年 12月 21日收到昆明市西山区海口工业园区云龙磷矿矿区修复治理 EPC项目中标通知书，并于 2022年 3月 7日与业主云南三环中化化肥有限公司签订设计施工总承包合同。
本项目的投资金额为 26,413.31万元，本次拟使用募集资金投入 9,000.00万元。
4、项目建设的可行性
（1）项目修复方案及技术成熟
业主云南三环中化化肥有限公司等企业成立了新型矿山生态修复材料专项研发团队，对“采用磷石膏作为主要原料生产矿山生态修复充填材料的方案”进行了研发，研发产品—磷石膏基新型生态修复材料已达到矿坑充填材料相关各项指标要求，并已发布了企业标准及产品应用企业技术规范。修复方案及技术的成熟，将确保项目的顺利实施。
（2）公司拥有雄厚的研发实力和专业团队
经过十余年修复项目的经验积累，公司形成了一整套技术体系——化学氧化、热脱附、原位解吸、气相抽提、土壤淋洗以及固化稳定化等修复技术，其中部分技术经第三方认定达到国际领先和国际先进水平。
专业化技术研发团队为公司在环境修复领域前沿技术创新与实践提供了核心动力，截至 2023年 3月 31日，公司技术与研发人员 227人，占全体员工的51.47%。技术研发人员中本科学历 78人、硕士学历 136人、博士及以上学历 13人，硕士及以上学历人员占比 65.64%；152名技术研发人员获得中高级及以上职称。
5、项目实施主体与管理模式
本项目的实施主体为公司。本项目采用 EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。
6、项目经济效益评价
基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为 20.02%，经济效益较好，具备可行性。
7、项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已取得昆明市西山区发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（备案项目名称：海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目；备案号：2111-530112-04-05-560628）；已取得昆明市生态环境局西山分局出具的《关于海口工业园区（街道）云龙磷矿矿区修复治理项目环境影响报告表的批复》（西环管发[2022]2号）。
（二）天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程-人工湿地修复 EPC项目 1、项目概况
本项目实施地点位于天津市西青区王稳庄镇大泊村北侧退渔地块，占地面积约 1,300亩，实地四至范围为：北靠新赤龙河，南至大泊村，东临中芯国际危险品库配套沥青混凝土路，西接独流减河东岸预留市政管廊边界线。
本项目通过构建退水人工湿地来净化王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水，提升王稳庄境内排入独流减河的退水水质，改善生境条件，实现水质达标排放，同时利用水系连通工程解决局部河道连接不畅问题，提升现状河道调蓄能力，增加优质水源供给，彻底消除王稳庄镇津王路以南区域农业与城镇面源污染对独流减河的影响。
2、项目建设的必要性
（1）推进独流减河流域水污染综合防治的需要
独流减河是天津市一条重要的行洪河道和南部防洪的重要防线，属大清河系，是引泄大清河和子牙河洪水直接入海的人工河道。为切实改善流域水环境质量，确保地表水水质稳定达到国家和天津市政府要求的水质目标，按照《天津市渤海综合治理攻坚战强化作战方案》要求，2019年完成了独流减河、大沽排水河沿岸 300m范围和双城管控区生态廊道内池塘清退任务和退出池塘生态修复湿地工程，建立了生态养殖循环模式，基本消除了独流减河、大沽排水河流域水体大引大排问题。2020年底完成了独流减河消除劣Ⅴ类水体任务，但仍未达到水功能区要求的地表水Ⅳ类要求。本项目作为独流减河流域水污染防治工作的重要组成部分，其建设是十分必要的。
（2）深化天津市节水型城市建设的需要
天津市于 2005年被确定为国家节水型城市，天津市是资源型缺水城市，正在进行节水型城市建设，需要大力推进水资源节约集约利用，切实提升水资源利用效率，加快推动经济社会发展全面绿色转型。
在水资源开发利用过程中，污染导致水体丧失其资源有效性。利用湿地净化功能恢复王稳庄镇污染水体的资源有效性，属于水资源节约集约利用，是天津市深化节水型城市建设的重要一环。
（3）打造王稳庄镇全域生态旅游品牌的需要
泊海湿地作为王稳庄镇全域旅游的关键节点之一，未来会同西西海湿地、小泊湿地、小金庄湿地、鸭淀水库、万亩稻田、生态片林、设施农业等“点点相连、点线交织、积点成面”，构成王稳庄“全域生态景”。
通过对王稳庄镇津王路以南区域的鱼塘尾水、稻田灌溉排水及城镇面源污水进行综合治理，建设尾水人工湿地，塑造王稳庄生态镇形象与品牌，促进王稳庄镇生态旅游业的发展。
3、项目中标、合同签订及投资情况
公司于 2022年 5月 6日收到天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程项目-人工湿地修复 EPC项目中标通知书，并于 2022年 6月 28日与业主天津市西青区王稳庄镇人民政府签订设计施工总承包合同。
本项目的投资金额为 14,564.52万元，本次拟使用募集资金投入 7,500.00万元。
4、项目建设的可行性
（1）技术成熟确保项目顺利实施
人工湿地污水处理系统自 19世纪 60年代即开始应用，已经形成了完整技术体系和技术规范，技术成熟、稳定、可靠。目前人工湿地污水处理技术在许多领域内成为了传统污水处理工艺的优选替代方案，具备投资低、运行成本低廉、高效等传统处理工艺不可比拟的优势。目前，公司具备成熟的人工湿地污水处理技术，可确保项目顺利实施。
（2）公司拥有丰富的项目运营管理经验
公司是国内最早专业从事环境修复业务的公司之一，成立初期即成功完成了多例曾备受社会关注的污染场地修复项目，成立 15年以来，在全国 29个省市自治区相继完成了近 300余例污染场地修复项目、场地调查及风险评估项目，始终保持行业领跑地位。丰富的项目运营管理经验将助力本项目顺利实施。
5、项目实施主体与管理模式
本项目的实施主体为公司。本项目采用 EPC（设计、采购、施工总承包模式）管理模式。
6、项目经济效益评价
基于基准日能源、设备、物料、人工等成本保持基本稳定的前提下，根据公司测算，本项目预计毛利率为 16.00%，经济效益较好，具备可行性。
7、项目涉及的立项、环保审批情况
本项目已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于同意天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程可行性研究报告的函》（津西审投投资[2022]17号）；已取得天津市西青区行政审批局出具的《关于对天津市西青区王稳庄镇水环境修复提升工程环境影响报告表的批复》（津西审环许可表[2022]064号）。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金规模
本次采取简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用不超过 6,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，并提高公司的盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务增长带来的日常营运资金需求
随着公司的项目实施、研发持续投入和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步充实公司运营资金，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持合理的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
3、项目实施的可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，营运资金将得到进一步充实，有利于优化公司的财务结构，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，有利于提升公司矿山修复业务、水环境业务等环境修复业务的实力和竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变
动
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为从事生态保护和环境治理，业务范围涵盖生态环境修复相关的咨询、设计、治理、风险管控、运营、检验检测等领域。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产规模、净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关
联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2023年3月31日，公司的资产负债率为60.01%（合并财务报表口径）。本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性得到进一步提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素： （一）业务风险
1、宏观经济及行业政策变化的风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力在短期内来自于修复后土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将带来环境修复需求减少，公司获取订单的难度将加大。因此，宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国土壤污染问题形势严峻，土壤修复行业将成为继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业快速增长。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。（未完）
