23首集01 : 海通证券股份有限公司关于北京首都创业集团有限公司出售转让资产的临时债权代理事务报告

原标题:23首集01 : 海通证券股份有限公司关于北京首都创业集团有限公司出售转让资产的临时债权代理事务报告
债券代码： 债券简称： 270022.SH/2380166.IB 23首集01/23首创集团债01 184091.SH/2180423.IB 21首集02/21首创集团债02 139470.SH/2180197.IB 21 Y1/21 01 首集 首创集团可续期债 152878.SH/2180196.IB 21首集01/21首创集团债01 海通证券股份有限公司 关于北京首都创业集团有限公司出售转让资产的临时债权 代理事务报告 债权代理人（住所：上海市广东路689号）
二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《2018年北京首都创业集团有限公司公司债券债权代理协议》《2022年北京首都创业集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称《债权代理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及北京首都创业集团有限公司（以下简称公司、首创集团或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由债权代理人海通证券股份有限公司（以下简称债权代理人、海通证券）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

根据发行人披露的《北京首都创业集团有限公司出售转让资产的公告》：一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易系北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）基于自身战略功能定位与资产配置需求而进行的商业安排，双方于2022年9月8日签署了《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》，首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）的无限售流通股464,686,400股（占第一创业股份总数11.0576%）（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。

（二）本次交易是否构成重大资产重组
本次资产交易，标的资产总价值占首创集团上年末资产总额比例，标的资产在上年度实现的营业收入占首创集团同期营业收入比例，标的资产净额占首创集团上年末净资产比例均未达到50%，不构成重大资产重组。

二、交易对方或共同投资方情况
（一）基本情况
公司名称：北京国有资本运营管理有限公司
统一社会信用代码：91110000683551038C
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号
法定代表人：赵及锋
注册资本：5,000,000.00万元
实缴资本：5,111,027.87万元
成立日期：2008年12月30日
经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）与发行人关系
北京国管与首创集团不存在关联关系。

（三）主要财务情况（适用于非自然人）
截至2022年末，北京国有资本运营管理有限公司资产总计342,657,637.33万元，净资产124,227,298.41万元，营业总收入131,151,191.14万元，净利润3,165,198.99万元。

三、交易标的情况
（一）交易标的概况
公司名称：第一创业证券股份有限公司
成立时间：1998年1月12日
注册资本：4,202,400,000元。

持股比例：本次股份转让前，首创集团持股比例为12.72%。

主要业务：经中国证监会批准设立的综合类证券公司，公司证券业务牌照较为齐全。公司及下属子公司主要为机构客户、个人客户提供综合金融产品和服务，从事的主要业务有资产管理业务、固定收益业务、投资银行业务、证券经纪及信用业务、私募股权基金管理及另类投资业务及自营投资及交易业务。2022年度，公司实现营业总收入26.11亿元，归母净利润4.01亿元。

（二）标的财务情况
第一创业2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计，主要财务数据如下：
单位：万元
科目2022年度/末2023年 1-3月/末总资产4,780,689.824,677,855.48货币资金875,686,45938,074.33总负债3,254,617.553,137,190.88营业收入261,135.8669,186.53净利润46,496.4317,344.00扣除非经常性损益后的净利 润37,365.8413,533.93经营活动现金流量净额23,177.993,194.08投资活动现金流量净额-7,341.79-1,776.84筹资活动现金流量净额172,258.77-71,827.99四、交易合同的主要内容及履约安排
2022年9月8日，首创集团与北京国管签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：北京首都创业集团有限公司
乙方（受让方）：北京国有资本运营管理有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
甲方通过协议转让的方式向乙方转让其持有的第一创业无限售流通A股464,686,400股股份，占第一创业总股本的11.0576%。

（三）股份转让价款及其支付安排、资金来源
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和准则，参考标的股份的评估值，并综合考虑第一创业的发展前景，经双方协商一致，确定本次交易标的股份转让价格为8.08元/股，转让总价款为3,754,666,112元。

2、乙方在《股份转让协议》签署之日起5个工作日内向甲方支付转让价款总额的30%作为第一期保证金，合计人民币1,126,399,834元；乙方在股份质押备案、登记手续办理完成之日起5个工作日和《股份转让协议》签署之日起15个工作日中孰晚的时间内向甲方支付完毕剩余保证金人民币2,373,600,166元。

《股份转让协议》全部条款生效后，乙方支付的保证金自动等额转为标的股份转让款。自深交所就本次交易完成审核确认之日起10个工作日内，乙方将剩余的转让价款254,666,112元一次性支付至甲方指定账户，在甲方收到乙方支付的全部转让价款之日起5个工作日内双方配合办理标的股份过户登记手续。

3、乙方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法合规。

（四）股份转让的相关安排
1、自《股份转让协议》签署之日起至标的股份全部交割完成之日止，如第一创业发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

2、《股份转让协议》签署后15个工作日内，甲方将其所持有的第一创业无限售流通股的50%（即232,343,200股）质押给乙方并配合乙方办理质押相关备案、登记手续。股份质押的具体事宜以双方同日另行签署的《股份质押协议》为准。

3、乙方承诺自本次交易完成日起48个月内不转让所持第一创业的股份。

（五）协议成立及生效条件
1、《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，其中质押相关约定、“第一期付款安排：保证金的支付”、“声明、保证及承诺”、“违约责任”、“股份质押解除及保证金的退还”以及“保密”条款自《股份转让协议》成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方就《股份转让协议》项下股份转让事项履行完毕全部内部审批程序；
（2）乙方就《股份转让协议》项下股份转让事项履行完毕全部内部审批程序；
（3）本次交易的方案已获得国有资产监督管理机构审批通过；
（4）《股份转让协议》项下股份转让以及股份转让导致的乙方作为证券公司第一大股东资格事项已获得中国证监会核准。

（六）标的股份的交割
自《股份转让协议》全部条款生效之日起5个工作日内，双方向深交所提交股份转让申请文件。自协议转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内乙方向甲方支付剩余转让价款，甲方收到乙方支付的全部转让价款之日起5个工作日内双方共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。标的股份完成过户手续，过户至乙方名下之日为标的股份交割日。

（七）协议解除
发生下述情形之一时，《股份转让协议》可以被解除：
1、自《股份转让协议》签署之日起至《股份转让协议》全部条款生效前，经双方一致书面同意，《股份转让协议》于一致书面同意到达对方之日起（以较晚到达者为准）解除；
2、本次交易方案提交国有资产监督管理机构审批后，在双方知悉本次交易方案未获得国有资产监督管理机构审批通过的情况之日起（以甲方和乙方知悉时间的孰晚日为准），《股份转让协议》自动解除；
3、本次交易相关事项提交中国证监会核准后，自甲方知悉本次交易相关事项未获得中国证监会核准且乙方无异议之日起，《股份转让协议》自动解除；4、《股份转让协议》自签署之日起15个月届满之日起，如果协议全部条款未能生效，则任一方有权解除《股份转让协议》；
5、自《股份转让协议》签署之日起至标的股份全部完成交割之日止的期间内，第一创业发生破产、退市、被吊销经营证券期货业务许可证等重大不利情况，乙方有权解除《股份转让协议》。

五、相关决策情况
（一）本次交易经2022年8月5日首创集团董事会第8次会议审议通过，并于2022年9月19日获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首创集团非公开协议转让所持第一创业证券股份有限公司股份有关事项的批复》，原则同意首创集团将所持有的第一创业464,686,400股股份转让给北京国管。

本次交易符合法律法规和公司章程的规定。

（二）2023年4月17日，中国证监会出具的《关于核准第一创业证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕807号），核准北京国管成为第一创业主要股东，对北京国管依法受让第一创业464,686,400股股份（占第一创业股份总数11.0576%）无异议。

（三）相关股权尚未完成过户登记、工商登记。

海通证券作为“21首集02/21首创集团债02”“21首集Y1/21首创集团可续期债01”、“21首集01/21首创集团债01”和“23首集01/23首创集团债01”债券债权代理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券债权代理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《债权代理协议》等相关约定出具本临时债权代理事务报告。

海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《募集说明书》及《债权代理协议》等规定和约定履行债权代理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（本页以下无正文）

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