原标题:中再资环:北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二○二三年六月
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所已出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称为“原法律意见书”）。
现根据中国证监会于2022年5月9日出具的“220595号”《关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）以及中国证监会发行监管部于2022年7月12日出具的《关于请做好中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）之要求，本所对《反馈意见》及《告知函》中发行人律师需更新说明的有关法律问题，出具《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与原法律意见书和《律师工作报告》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所律师就有关法律问题发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之问题1
请申请人补充说明，募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况，是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况
本次募投项目涉及新增用地建设的为唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目（以下简称“唐山募投项目”）及山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）（以下简称“山东募投项目”）。
其中，唐山募投项目拟通过购买唐山中再生环保科技服务有限公司合法拥有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产，后续将办理土地使用权的变更登记手续。
山东募投项目用地位于临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，集体建设用地所有权分别属于临沂市河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村委会。山东募投项目办理了山东省建设项目备案证明（项目代码2101-371312-04-01-416054），河东区发展和改革局出具产业准入类型为金属废料和碎屑加工处理；河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233号批复该项目环境影响报告表；临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24号出具用地规划条件；建设工程设计方案已经河东区国土空间规划委员会审查通过。其中，山东募投项目中的仓储中心用地面积25,292平方米，已经履行完集体经营性建设用地使用权出让的招拍挂程序，山东公司已经与该用地的原使用权人临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会签署了合法有效的集体建设用地使用权出让合同并已支付价款，取得了《乡村建设规划许可证》《建筑工程施工许可证》《不动产权证》。山东募投项目剩余用地的集体经营性建设用地使用权的用地方案、建设方案已经河东区郑旺镇人民政府、临沂市行政审批服务局等部门审批同意。2022年6月22日，临沂市人民政府批复同意山东募投项目剩余土地方案。6月29日，山东公司分别与临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会、临沂市河东区郑旺镇湾林联村民委员会签署了集体建设用地使用权合同并已于当日支付价款。截至截至本补充法律意见书出具之日，山东募投项目剩余用地已经取得不动产权证书。
二、是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施
2022年3月20日，河东区人民政府出具《关于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）用地情况的说明》，明确山东项目取得集体经营性建设用地使用权预计不存在障碍和重大不确定性，项目建设用地不存在违反土地管理、规划建设等相关法律法规的情况。
同时，若山东公司未能按时间进度及时取得该项目用地使用权，河东区人民政府将积极协调落实其他符合土地管理、规划建设等相关法律法规要求的可替代用地，并协助山东公司及时办理土地使用权出让手续等事宜。
2022年6月2日，山东省临沂市自然资源和规划局出具确认函，明确山东募投项目用地符合土地利用总体规划、城乡规划所确定的工业用途，符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》以及地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的相关规定，符合国家关于集体建设用地相关政策的要求。预计山东公司后续办理山东募投项目剩余用地的相关手续并取得土地使用权不存在障碍。
鉴于本项目工业用地性质符合土地利用总体规划、城乡规划，并被列为2021年度中央预算内支持先进制造业和现代服务业发展专项项目和山东省2022年重大项目，国家发改委、山东省发改委以及临沂市政府均对本项目高度重视，并积极协调推进山东募投项目剩余用地的审批进程问题。此外，山东省临沂市自然资源和规划局已经出具确认函予以确认。
截至截至本补充法律意见书出具之日，山东募投项目剩余用地已经取得不动产权证书。
因此，山东募投项目剩余用地不存在办理障碍，不会影响项目顺利实施。
三、发行人是否充分提示了相关风险
发行人及保荐机构已经在《中再资源环境股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票募集说明书》之“第五节本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（一）实施风险”披露如下：
“本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分调研论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本、市场需求或产业政策等发生变化造成的实施风险，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。”
四、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查了本次募投项目的发改委备案及环评批复文件、山东募投项目的用地规划条件和设计方案审查的文件、山东募投项目仓储中心涉及用地的乡村建设规划许可证、建筑工程施工许可证、土地使用权出让合同、土地价款支付凭证、不动产权证等文件；山东募投项目剩余用地涉及的合同、政府部门批复文件、支付凭证、不动产权证等文件；
2、查阅了山东募投项目所在地政府部门出具的书面说明文件；
3、取得了发行人关于募投项目用地的说明；
4、就募投项目的用地进展情况访谈了公司相关负责人员。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目尚未取得的部分用地手续预计不存在办理障碍，预计不会对本次募投项目的顺利实施造成重大不利影响，并提示了相关风险。
二、《反馈意见》之问题2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
序号主体处罚机关处罚书出具时间处罚原因处罚金额（万元）1四川公司内江市消防
救援支队2021年10月12日C6区域厂房防火分区面积
超标，办公区域与厂房未做
防火隔离，系未保证防火防
烟分区、防火间距符合消防
技术标准0.582安徽环服合肥市市场
监督管理局2022年8月25日正在使用的4台叉车存在未
经定期检验的情形33黑龙江公司绥化市消防
救援支队2023年1月5日1#车间缺少火灾自动报警、
火灾自动灭火系统，3#、4#、
5#库房缺少火灾自动报警、
火灾自动灭火系统，厂区缺
少室外消火栓系统，以及1#
车间、3#、4#、5#库房停用
室内消火栓系统10（一）四川公司行政处罚
内江市消防救援支队于2021年10月12日下发《行政处罚决定书》（内（消）行罚决字[2021]0038号），因四川公司C6区域厂房防火分区面积超标，办公区域与厂房未做防火隔离，未保证防火防烟分区、防火间距符合消防技术标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，根据《四川省消防条例》第七十条第三项之规定，对四川公司处以罚款5,800元。
收到前述处罚后，四川公司已于2021年10月19日缴纳了罚款，按照要求完成整改并通过内江市东兴区消防救援大队的复查。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条有关法律责任的规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……根据《四川省消防条例》第七十条的规定：单位或者个人违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正或者责令停止违法行为，对个人处警告或者五百元以下罚款；对单位处一千元以上一万元以下罚款：……（三）擅自改变建筑物、构筑物防火条件的；……
综合前述法律法规之规定，四川公司所受5,800元罚款，金额处于《中华人民共和国消防法》第六十条规定的罚款区间的低位、《四川省消防条例》第七十条规定的罚款区间的中段，无重大情形，且已整改完毕并通过了复查。因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）安徽环服行政处罚
合肥市市场监督管理局于2022年8月25日下发《行政处罚决定书》（（合经海）市监处罚[2022]18号），执法人员于2022年5月18日对位于合肥市经开区繁华大道的海尔工业园开展现场检查，发现安徽环服正在使用的4台叉车存在未经定期检验的情形，并对安徽环服下达了《特种设备监察指令书》；经该局查明，安徽省特种设备检测院已于2022年5月25日对涉案4台叉车出具定期检验报告，结论为“合格”。鉴于安徽环服首次违法，未造成事故，并在责令改正期限内及时改正，消除安全隐患，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款规定，并参照《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准（2020本）》第二百四十条，“…有下列情形之一的，处三万元以上七万元以下罚款：（2）使用未经检验的特种设备，经责令整改，检验合格的；…”规定的情形，对安徽环服予以从轻处罚，并处以罚款3万元整的行政处罚。
经与安徽环服相关人员了解情况及根据其提供的书面文件，安徽环服在接到上述行政处罚决定书后，已及时缴纳罚款。
综上，根据合肥市市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》，本所律师认为，合肥市市场监督管理局对安徽环服的前述违法行为予以从轻处罚，且罚款金额属于相关法律法规规定的处罚区间下限，因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）黑龙江公司行政处罚
绥化市消防救援支队于2023年1月5日下发《行政处罚决定书》（绥消行罚决字[2023]第0001号），针对黑龙江公司1#车间缺少火灾自动报警、火灾自动灭火系统，3#、4#、5#库房缺少火灾自动报警、火灾自动灭火系统，厂区缺少室外消火栓系统，以及1#车间、3#、4#、5#库房停用室内消火栓系统的情形，绥化市消防救援支队对黑龙江公司处以罚款10万元整的行政处罚。
经与黑龙江公司相关人员了解情况及根据其提供的书面文件，黑龙江公司在接到上述行政处罚决定书后，及时缴纳罚款，并就相关情形进行了全面整改，包括：（1）1#车间的消防系统已完成建设并投入使用；（2）1#车间、3#、4#、5#库房的消火栓已完成建设并投入使用，出水正常；（3）3#、4#、5#库房火灾自动报警、火灾自动灭火系统已完成建设并投入使用；（4），厂区室外消火栓系统已完成建设并投入使用。
绥化市消防救援支队于2023年4月28日出具证明，认为黑龙江公司已及时缴纳罚款并完成整改，上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚；除上述行政处罚之外，黑龙江公司自2020年1月1日至今未因违反消防相关法律法规受到绥化市消防救援支队其他行政处罚。
综上，根据绥化市消防救援支队出具的证明文件，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
二、相关情形是否符合《管理办法》等法律法规规定
由前所述，发行人在报告期内受到的行政处罚，不属于《管理办法》等法律法规规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
三、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书、罚款缴款凭证、处罚依据的法律法规；
2、与发行人相关工作人员访谈，了解行政处罚的具体情况，远程查看整改后情况，并获取发行人就行政处罚事项出具的说明文件，以及相关主管部门的复查文件；3、取得相关主管部门出具的合规证明文件；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息等。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及子公司受到的行政处罚事项不属于重大违法违规，且已按要求完成相应的整改措施，符合《管理办法》等法律法规规定，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
三、《反馈意见》之问题3
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争（一）除中再生外，发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
发行人实际控制人供销集团为中华全国供销合作总社全资企业，业务重点围绕农业生产端、城乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、金融服务五大领域，并形成了相对独立的业务板块。
其中，发行人控股股东中再生为供销集团布局再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除中再生以外，发行人实际控制人供销集团直接控制的其他二级企业基本情况如下：
号企业名称注册资本
（万元）成立日期直接持
股比例从事的主要业
务说明与发行人是否
存在同业竞争1中国供销电子商
务有限公司362,3002015/5/28100.00%电子商务业务否2中国供销冷链物
流有限公司245,800.352019/11/22100.00%农产品冷链和
仓储物流否3中国供销农产品
集团有限公司161,930.572009/9/7100.00%农产品批发市
场建设运营否4供销集团财务有
限公司50,0002014/2/21100.00%类金融机构，
业务结算清算否5中国农业生产资
料集团有限公司504,000.001988/5/31100.00%经营化肥、农
药、农机等农
业生产资料否6中国供销粮油有
限公司13,505.181993/10/27100.00%政策性粮食收
储业务、市场
化粮食收购以
及交易业务否7新供销产业发展
基金管理有限责
任公司74,1152017/11/680.17%产业基金和供
应链金融否8中华棉花集团有
限公司102,334.731993/10/2379.71%棉花、麻类、
棉短绒及副产否序
号企业名称注册资本
（万元）成立日期直接持
股比例从事的主要业
务说明与发行人是否
存在同业竞争 品、棉纱的加
工及销售 9新合作商贸连锁集
团有限公司30,0002003/11/2757.45%批发粮油食
品、饮料、零
售否10北京全国棉花交
易市场集团有限
公司10,1601999/10/2559.06%承办全国棉花
交易市场否11中国供销商贸流
通有限公司118,0132022/3/8100%商贸流通否综上，经本所律师核查，除中再生外，供销集团直接控制的其他二级企业主营业务不涉及再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争中再生致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，围绕废钢及城乡报废机动车拆解、废家电拆解、塑料再生三大传统业务和新兴的环境治理业务在内的四大主营业务核心，专业从事资源再生利用，是中华全国供销合作总社再生资源事业平台。
发行人为中再生体系内专业从事废家电拆解及产业园区固体废弃物一体化处置业务的上市公司。
发行人主营业务的类型、销售及生产模式等方面均与中再生体系内其他从事资源再生利用的公司存在显著差异，且发行人具备从事废电拆解业务的行业强制资质许可，拥有从事废电拆解业务的独立的资产、人员、业务、技术；报告期内，发行人废家电拆解营业收入占发行人营业收入比重超过70%，毛利占公司营业毛利比重超过80%。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以外，中再生直接控制的二级企业主要从事的业务情况如下：
号企业名称注册资本
（万元）成立日期直接持股
比例主要从事的业
业竞争不构成同业竞争的原因1江苏中再再生
资源有限公司50,0002007-02-09100.00%再生资源回收
开发否未开展相关业务，收入来源以
园区服务费及租金为主。2中再生环境科
技有限公司30,0002018-03-12100.00%危险废物处置否主要业务为对危险废弃物（主
要分为三类：工业危废、医疗
危废和其他危废）进行焚烧、
物化、填埋处置等方式实现对 危险废弃物的无害化处置，并
对产生危险废弃物企业收取
处置费用。危废处置业务与中
再资环所处的废弃电器电子
产品及产业园区固体废弃物
处于完全不同的产业赛道，两
者在上游资源方、目标客户、
业务模式等方面均不存在任
何相同点，所以不构成同业竞
争。3中再生投资控
股有限公司20,0002013-02-25100.00%废旧物资回
收、销售；对
外投资；物流
供应链管理咨
询；汽车零部
件销售；电子
产品技术服
务；环卫设备
销售否主营业务为废钢、废铝等废旧
金属回收、加工、销售，上游
为废旧物资回收的个体户及
企业，下游则与大型钢厂、铝
厂达成战略合作，建立稳定的
销售渠道。中再生投资控股有
限公司与中再资环处于再生
资源回收领域的不同赛道，主
要区别为①二者业务模式不
同，中再控股主要是对废钢、
废铝等的简单加工、销售，业
务模式相对简单，技术水平相
对较低。中再资环电子电器拆
解、加工、销售，拆解流程相
对复杂，技术含量相对较高，
具有准入门槛。②二者回收渠
道不同，中再资环产业废弃物
回收为工业园区、大型产废企
业，中再控股主要渠道为社会
回收。基于上述原因，与中再
资环不构成同业竞争。4陕西博兴源再
生资源有限公
司13,797.042013-01-11100.00%废钢回收加工否回收品类主要为废钢、破碎
料，报废机动车拆解物，且回
收渠道为社会回收，与中再资
环经营模式、回收渠道不同，
不构成同业竞争。5广东华清再生
资源有限公司6,0002009-09-28100.00%废有色金属加
工冶炼否停业状态，与中再资环不构成
同业竞争。6广东塑金科技
有限公司4,5002015-09-11100.00%塑料制品开发否以家电拆解厂的废旧拆解物
（废塑料）为原材料，经过清
洗、磁选、改性造粒等环节，
成品为改性塑料颗粒。为中再 资环下游客户之一，与中再资
环不构成同业竞争。7扬州华江再生
资源有限公司1,3002006-08-28100.00%废旧物资回收
加工否主要经营社会回收的废旧物
资、加工及销售业务，回收再
生资源的品类是废钢、废不锈
钢及废有色金属，与中再资环
经营模式、回收渠道不同，不
构成同业竞争。8中国再生资源
开发公司苏州
分公司-1994-06-23100.00%废钢回收加工否主要经营社会回收的废钢、废
有色金属等，与中再资环经营
模式、回收渠道不同，不构成
同业竞争。9四川中再生环
保科技服务有
限公司3,0002013-12-3180.00%再生资源园区
管理否未开展相关业务，收入来源以
园区服务费及租金为主。10中再生徐州资
源再生开发有
限公司1,0002012-12-1180.00%废塑料回收加
工否主要经营社会回收废钢业务、
废纸业务、少量的不锈钢业
务、废铝业务，废塑料业务（矿
泉水瓶PET废塑料）。与中再
资环经营模式、回收渠道不
同，不构成同业竞争。11重庆澳兹废旧
金属回收有限
公司1002008-06-3060.00%废旧金属回收否破产清算过程中，未开展相关
业务，不构成同业竞争。12黑龙江省中再
生资源开发有
限公司12,0002009-09-2456.67%废钢业务及废
旧汽车拆解否主要从事社会回收废钢铁、加
工处理及报废汽车拆解等业
务，与中再资环经营模式、回
收渠道不同，不构成同业竞
争。13中再生盐城资
源开发有限公
司2,0002015-06-29100.00%废钢回收加工否主要经营废钢社会回收、加工
业务及报废汽车拆解回收（报
废汽车业务暂未开展），与中
再资环主要回收品类、经营模
式、回收渠道不同，不构成同
业竞争。14中再生洛阳再
生资源开发有
限公司4,6382013-12-3152.07%废钢回收及报
废汽车拆解否主要经营废钢社会回收及报
废汽车拆解业务，与中再资环
主要回收品类、经营模式、回
收渠道不同，不构成同业竞
争。15四川省再生资
源有限公司1,0002002-11-1970.00%再生资源综合
回收否停业状态，不构成同业竞争。16中再资源再生
开发有限公司33,1002010-09-25100.00%再生资源回收
利用、投资开
发否中再资源本身为控股平台，自
身没有实际业务，下属企业从
事废钢、废塑料的社会回收及
加工，还涉及报废汽车回收拆
解业务，与中再资环主要回收
品类、经营模式、回收渠道等
不同，不构成同业竞争。17清远华清再生
资源投资开发
有限公司70,4042005-03-081.00%再生资源投资
开发否资产处置过程中，未开展相关
业务，与中再资环不构成同业
竞争。18中再华丰（北
京）房地产开
发有限公司1,0002018-02-01100.00%房地产开发、
物业管理否未开展相关业务19中再生常盐（江
苏）环保有限公
司1,0002022-06-08100.00%环保咨询服
务；再生资源
回收；生产性
废旧金属回
收；金属废料
和碎屑加工处
理；非金属废
料和碎屑加工
处理否主要经营废钢回收业务，回收
再生资源的品类是废钢铁，与
中再资环回收资源品类不同，
不构成同业竞争。20安徽中再生资
源回收有限公
司1,0002022-04-28100.00%再生资源回
收；再生资源
加工；再生资
源销售；生产
性废旧金属回
收否主要经营废钢业务，回收再生
资源的品类是废钢、废塑料，
回收渠道为社会回收，与中再
资环回收资源品类、经营模式
以及回收渠道不同，不构成同
业竞争。21中再生（苏州）
资源开发有限
公司1,0002022-03-22100.00%报废机动车拆
解；报废机动
车回收；输电、
供电、受电电
力设施的安
装、维修和试
验；建筑物拆
除作业；城市
生活垃圾经营
性服务；城市
建筑垃圾处
置。一般项目：
再生资源回
收；再生资源否回收的资源品类为社会回收
废钢、废有色金属等，与中再
资环主要回收品类、经营模
式、回收渠道不同，不构成同
业竞争。 销售；生产性
废旧金属回
收；普通机械
设备安装服
务；机动车修
理和维护；建
筑材料销售；
木材销售；信
息咨询服务；
有色金属合金
销售；资源循
环利用服务技
术咨询；非金
属废料和碎屑
加工处理；有
色金属压延加
工；再生资源
加工 22中再生襄阳环
保科技有限公
司1,0002022-07-15100.00%再生资源加
工；再生资源
回收；生产性
废旧金属回
收；再生资源
销售；资源再
生利用技术研
发；互联网销
售否以社会固废为原材料，主要经
营废钢的社会回收业务，回收
再生资源的品类是废钢，与中
再资环主要回收品类、经营模
式、回收渠道不同，不构成同
业竞争。23江西峰和再生
资源有限公司1,0002022-05-11100.00%生产性废旧金
属回收，再生
资源回收，再
生资源销售，
新型金属功能
材料销售，有
色金属合金销
售，再生资源
加工，金属废
料和碎屑加工
处理否主要经营废钢铁的社会回收
业务，回收再生资源的品类是
废旧钢铁，与中再资环主要回
收品类、经营模式、回收渠道
不同，不构成同业竞争。24陕西中再生资
源回收有限公
司1,0002022-05-23100.00%再生资源回
收；再生资源
加工；再生资
源销售；生产否回收品类为废钢社会回收、加
工破碎料，报废机动车拆解
物，与中再资环主要回收品
类、经营模式、回收渠道不同， 性废旧金属回
收 不构成同业竞争。25中再生纽维尔
资源回收设备
（江苏）有限
公司1,0002017-07-1441.18%各类资源回收
设备、起重设
备、液压设备、
金属加工设备
的研发、生产、
销售、维护、
租赁、售后服
务及技术咨询
服务；机电设
备的安装及维
护；自营和代
理上述商品及
技术的进出口
业务。一般项
目：建筑用钢
筋产品销售否主要从事各类资源回收设备、
起重设备、液压设备、金属加
工设备的研发、生产、销售、
维护、租赁、售后服务及技术
咨询服务。与中再资环主营业
务不同，不构成同业竞争。26供销环境科技
有限公司21,5592020-09-1723.66%技术推广、技
术咨询、技术
服务；软件开
发；物业管理；
水污染治理；
园林绿化管
理；清洁服务；
再生资源回
收；固体废物
治理；园林绿
化工程；房屋
建筑和市政基
础设施项目工
程总承包；各
类工程建设活
动；施工专业
作业；道路货
物运输（不含
危险货物）；城
市生活垃圾清
扫、收集、运
输、处理。否聚焦城乡人居环境综合服务，
主营业务为城乡环卫市场化
服务（包括生活垃圾分类、道
路清扫保洁、垃圾清收清运
等）；城乡环境基础设施建设
（包括市政环卫设施公厕、中
转站的规划、投资、建设、运
营、维护等），“两网融合”体
系建设等。与中再资环主营业
务不同，不构成同业竞争27重庆绿色再生
资源回收网络1,0002006-05-2976.80%各类废旧物资
收购及加工，否停业状态，未开展相关业务 有限公司 收购、销售生
产性废旧金
属，废造纸原
料、废旧市政
公共设施、废
轻化工原料、
报废电子机电
设备、废旧电
器产品回收，
销售日用杂
品、日用百货、
建筑材料、化
工产品、金属
材料、摩托车
及配件、汽车
零部件、包装
材料及制品，
仓储。 注1：中国再生资源开发公司苏州分公司设立时，中再生尚未改制为有限公司，中国再生资源开发公司苏州分公司具有法人资格。
注2：截止本报告出具日，四川省再生资源有限公司已经停产停业。
注3：中再生虽然直接持有清远华清再生资源投资开发有限公司1%的股权，但根据清远华清再生资源投资开发有限公司实际控制人供销集团的总体安排，清远华清再生资源投资开发有限公司实际由中再生控制。
注4：中再华丰（北京）房地产开发有限公司自成立至今未开展业务，目前准备办理工商注销手续。
注5：供销环境科技有限公司的股权结构为：供销集团直接股53.26%股权、中再生直接持股23.66%，但根据供销集团的总体安排，供销环境由中再生实际控制。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业涉及再生资源回收加工业务的企业再生资源回收加工业务的具体开展情况、收入利润规模如下表所示：
单位：万元
企业名称主要从事
的业务2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润江苏中再
有限公司再生资源
回收开发1,305.6724.595,085.01201.123,249.71-1,148.331,862.55-1,458.22中再生投
资控股有废旧物资
回收、销12,409.45-638.01103,772.141,679.3592,894.148,837.98343,262.9514,653.41企业名称主要从事2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 限公司的业务
售 陕西博兴
司废钢回收
加工12,039.7812.229,278.3817.5333,300.69-949.89108,952.062.31广东塑金
公司塑料制品
开发4,067.88-82.4517,461.6430.2116,777.57-1,760.2510,556.90-244.79扬州华江
有限公司废旧物资
回收加工22,004.675.962,174.7651.82131,307.74227.8259,685.01-30.81中国再生
分公司废钢回收
加工1,106.190.5823,390.92-768.2717,907.3589.0113,924.112.04中再生徐
限公司废塑料回
收加工35,831.6446.77148,490.47959.85156,750.74255.857,435.52154.55黑龙江省
限公司废钢业务
车拆解32,707.52-3,372.7350,374.76-6,137.61518,930.592,040.80308,261.7722.55中再生盐
司废钢回收
加工174,791.58516.24416,129.733,773.67389,383.243,443.62262,740.953,261.86中再生洛
限公司废钢回收
车拆解62,293.23-236.46183,672.53102.45301,016.21496.8790,303.86-2,070.25企业名称主要从事2023年1-3月2022年2021年2020年 中再资源
有限公司的业务
业务中再资源（宁夏）有限公司（主要从事再生物资回收与批发） 90,210.36-309.73264,031.07-709.6298,204.004,995.5646,441.661,487.58 安徽中再生资源开发有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理） 12,402.5116.7346,713.75359.42113,484.921,248.1690,486.66918.18 中再生盱眙资源开发有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理） 29,185.65-245.8177,802.27-889.8856,845.031,516.3973,676.141,808.05 江西中再生环保产业有限公司（主要从事再生物资回收与批发） 84,130.52-46.27651,351.852,956.28687,942.574,161.78254,058.181,991.30 中再生襄阳循环资源利用有限公司（主要从事资源与产权交易服务） 115,349.93525.04278,946.071,584.1393,069.02431.0449,260.97401.17 连云港中再钢铁炉料有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理） 43,798.32-880.49280,423.36246.45237,748.68313.81141,455.6163.52 常州中再钢铁炉料有限公司（主要从事铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、碳索材料、冶金辅
料、有色金属、铁合金等其他合金的购销;废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售;以
再生资源为主要原料的委托加工、销售;仓储服务（除危险品）;报废机动车回收和拆解。） 41,196.53-61.69161,421.72-1,287.09182,091.03400.09130,162.38296.67 湖北蕲春中再再生资源有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理） 18,175.66-18.09116,398.88965.95131,529.02924.26137,201.521,841.54 中再生（山西）再生资源有限公司（主要从事再生物资回收与批发） 31,204.66229.9238,981.97480.642,613.9510.32--中再生常
盐（江苏）
公司环保咨询
加工处理58,837.751.24134,555.500.56----安徽中再
司再生资源
工；再生16,169.63154.8824,386.80403.49----企业名称主要从事2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 的业务
属回收 中再生
有限公司报废机动
资源循环5,554.8835.3114,169.6451.87----企业名称主要从事2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 的业务
加工 中再生襄
司再生资源
网销售81,744.70230.15116,875.10272.97----江西峰和
有限公司生产性废
理55,609.16383.03158,077.58307.6----陕西中再
生资源回再生资源
回收；再1,438.88-11.811,046.350.05----企业名称主要从事2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 收有限公
属回收 注：因中再生二级子公司中再资源再生开发有限公司为控股平台，其下属子公司涉及业务较为广泛，涉及再生资源回收加工、金属结构件制造、环保设备制造、保理、贸易经济、供应链管理、软件技术开发等多个行业，故列示其
下属涉及再生资源回收加工业务子公司财务数据。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业存在从事再生资源回收加工业务的情形，主要为废金属、废塑料等的社会回收加工，与发行人主要从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（三）本次募投项目的实施不新增同业竞争
本次发行计划募集资金总额不超过94,835.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合
利用项目（一期）40,000.0029,645.682唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
升级改造及非机动车回收拆解项目22,208.1120,402.113浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台
废旧家电处理能力及智能化改造项目10,150.007,943.004仓储物流自动化智能化技术改造项目8,444.708,444.705补充流动资金28,400.0028,400.00合 计109,202.8194,835.49 本次募投项目聚焦公司废家电拆解业务。发行人通过募投项目的实施，一方面将进一步提高公司整体拆解产能，完善废家电品种产能的布局，以更好地满足市场需求，增强公司盈利能力；另一方面，通过仓储物流自动化智能化技术改造项目的实施，公司将提高物流仓储的高效性，降低仓储物流成本；此外，通过补充流动资金项目，公司将弥补营运资金紧张问题，扩大拆解规模，进一步提升市场份额，降低公司财务风险。
公司本次募投项目围绕废家电拆解业务开展，未新增业务类型，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，具体内容详见本题之“（一）除中再生外，发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争”、“（二）发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争”的相关内容。
综上，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号的要求报告期内，发行人为解决与宁夏达源再生资源开发有限公司、宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司可能出现的同业竞争问题，中再生、供销集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。宁夏达源再生资源开发有限公司在后续未被纳入到《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》中。因此，2019年宁夏达源以废家电拆解资产与已被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司进行重组。
中再资环先后于2021年6月7日、6月23日召开第七届董事会第五十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以1.7517亿元人民币现金收购公司参股股东中再资源的全资子公司中再资源（宁夏）有限公司持有的宁夏亿能的100%股权。2021年6月23日，宁夏亿能完成股权过户及相关工商变更登记和备案手续，取得灵武市审批服务管理局核发的新营业执照，成为公司全资子公司。（未完）
