天下秀(600556):北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

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北京市通商律师事务所
关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)

致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天下秀”)的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的相关事宜已经于 2023年 3月 2日出具《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，仅供发行人为本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的。

本所现根据上海证券交易所于 2023年 3月 24日出具的《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕149号，以下简称《审核问询函》)的要求，就有关法律事宜出具《北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。

同时，对发行人自 2022年 7月 1日至 2023年 3月 31日期间(以下简称“补充核查期间”)生产经营过程中发生的或变化的重大事项进行补充核查和查证。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，本补充法律意见书中所述的“《天下秀集团审计报告》”系指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具的 2020年度、2021年度及 2022年度《审计报告》，编号分别为中汇会审[2021]2194号、中汇会审[2022]2209号、中汇会审[2023]4524号。

本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 对《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 1.1 关于主营业务
根据申报材料及公开资料，1)发行人主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务收入占比约 95%。其 WEIQ红人营销平台为红人(内容创业者)与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易，服务红人、MCN(红人经纪公司)、品牌和商家，提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态；2)红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商等多项创新业务，收入占比约 5%，其中红人职业教育为学员提供互联网营销师、直播销售员等岗位培训；“西五街”为专注于国货美妆测评的社区平台；电商业务包括新消费业务及电商直播业务等；3)近年来税务部门对于直播带货行业加强税收监管，监管部门先后出台《网络直播营销管理办法(试行)》《网络短视频平台管理规范》等规范网络直播和短视频管理；报告期内，发行人子公司因虚假宣传、违规宣传等事项受到多次行政处罚；4)发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。

请发行人说明：(1)发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；(2)结合行业竞争状况、发行人经营情况、开展业务核心竞争力的具体体现及衡量标准等，说明发行人的市场地位、竞争优劣势，是否达到申报标准的经营者集中情形，经营是否公平有序、合法合规，是否符合互联网平台的监管规定；(3)发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配，报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉；报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险；(4)报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；(5)发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单(2022年版)》等相关法律法规、政策和监管要求；发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险。

请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

回复：
一、发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人相关定期报告资料，了解公司现有业务的发展情况； 2、访谈发行人管理层，了解发行人的市场地位以及竞争优劣势，访谈发行人各业务板块的负责人，了解各业务的运营模式、盈利模式、与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；
3、获取并查阅发行人出具的相关说明文件；
4、查阅发行人和保荐机构出具的回复意见。

发行人已就该问题在《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“《问询回复》”)中进行说明和披露。

综上所述，发行人已如实披露各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况。

二、结合行业竞争状况、发行人经营情况、开展业务核心竞争力的具体体现及衡量标准等，说明发行人的市场地位、竞争优劣势，是否达到申报标准的经营者集中情形，经营是否公平有序、合法合规，是否符合互联网平台的监管规定 (一)发行人的市场地位、竞争优劣势
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人的市场地位以及竞争优劣势；
2、获取并查阅发行人出具的相关说明文件；
3、查阅发行人和保荐机构出具的回复意见。

发行人已就该问题在《问询回复》中进行说明。

(二)发行人未达到申报标准的经营者集中情形，经营公平有序、合法合规，符合互联网平台的监管规定
1、发行人构成“平台经济领域经营者”的情形
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称“《反垄断指南》”)第二条的规定，相关概念定义如下：“(一)平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。(二)平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。(三)平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称“商品”)的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。(四)平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，其主营业务中的 WEIQ红人营销平台为广告主和自媒体提供在线红人营销服务的撮合与交易，属于平台经营者。因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。

2、发行人未达到申报标准的经营者集中情形
《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：
条款序号条款内容《反垄断法》第 二十五条、《国 务院关于经营经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或 者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式 取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。条款序号条款内容者集中申报标 准的规定》第二 条 《反垄断法》第 二十六条经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反 垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中《反垄断法》第 二十七条经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： (一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决 权的股份或者资产的；(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表 决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。《国务院关于 经营者集中申 报标准的规定 第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法 机构申报，未申报的不得实施集中：(一)参与集中的所有经营者上一会 计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少 两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；(二) 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4亿元人民币。根据发行人说明并经核查，报告期内 购股权取得控股子公司的情况，具体如，发行人存在与其他方共同出资设立 ：收购标的收购前发行人及标的公司的财务情况2020年天下联赢以股权转让方式取得星矿科 技 65.60%股权后，合计持有星矿科技 83.60% 股权；截至本补充法律意见书出具之日，天 下联赢持有星矿科技 83.60%股权2019年度发行人的营业收入为 197,730.83 万元，星矿科技2019年度营业收入为93.34 万元2021年天下联赢以增资方式取得黄翠仙 32.23%股权后，合计间接持有黄翠仙 50.41% 股权；截至本补充法律意见书出具之日，天 下联赢已将其所持股权全部对外转让2020年度发行人的营业收入为 306,040.04 万元，黄翠仙 2020年度营业收入为 34.79 万元2021年天下联赢以增资方式取得北京有个梦 60%股权；截至本补充法律意见书出具之 日，天下联赢持有北京有个梦 60%股权2020年度发行人的营业收入为 306,040.04 万元，北京有个梦 2020年度营业收入为 36.42万元2022年天下联赢以增资方式取得北京顽皮熊 科技有限公司 55%股权，2023年天下联赢以 股权转让方式取得北京顽皮熊 45%股权；截 至本补充法律意见书出具之日，天下联赢持 有北京顽皮熊 100%股权2021年度发行人的营业收入为 451,167.19 万元，北京顽皮熊 2021年度无营业收入； 2022年度发行人的营业收入为 412,890.93 万元，北京顽皮熊 2022年度营业收入为 1.35万元2022年天下联赢以股权转让方式取得北京爱 马思 6.52%股权后，合计持有北京爱马思 54.40%股权；截至本补充法律意见书出具之 日，天下联赢持有北京爱马思 54.40%股权2021年度发行人的营业收入为 451,167.19 万元，北京爱马思 2021年度营业收入为 833.45万元经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。发行人及其子公司报告期内不存在因未依法申报经营者集中而受到监管部门处罚或监管措施的情形。

综上所述，报告期内，发行人不存在《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的达到申报标准的经营者集中情形。

3、发行人经营公平有序、合法合规，符合互联网平台的监管规定
(1)发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，红人营销平台业务市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据艾瑞咨询的数据，2021年中国网络广告市场规模达到 9,421亿元，预计未来三年复合增长率将达到 13.4%，发行人在相关市场中占有份额较小，行业内竞争者较多。报告期内，发行人在开展红人营销平台业务时不存在因不正当竞争行为受到行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。

(2)垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等相关定义
《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定(2022修订)》中关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的规定如下：
条款序号条款内容《反垄断法》 第十六条本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为《反垄断法》 第十七条禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：(一)固定或者变更商品价 格；(二)限制商品的生产数量或者销售数量；(三)分割销售市场或者原材料 采购市场；(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；(五) 联合抵制交易；(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。《反垄断法》 第十八条禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：(一)固定向第三人转售商品 的价格；(二)限定向第三人转售商品的最低价格；(三)国务院反垄断执法机 构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够 证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相 关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院 反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。条款序号条款内容《国务院反 垄断委员会 关于平台经 济领域的反 垄断指南》第 五条垄断协议的形式 平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他 协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营 者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方 式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价 格跟随等平行行为除外。《国务院反 垄断委员会 关于平台经 济领域的反 垄断指南》第 六条横向垄断协议 具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分 割市场、限制产(销)量、限制新技术(产品)、联合抵制交易等横向垄断协议 (一)利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息； (二)利用技术手段进行意思联络； (三)利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为； (四)其他有助于实现协同的方式。 本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续 费、会员费、推广费等服务收费。《国务院反 垄断委员会 关于平台经 济领域的反 垄断指南》第 七条纵向垄断协议 平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价 格、限定最低转售价格等纵向垄断协议： (一)利用技术手段对价格进行自动化设定； (二)利用平台规则对价格进行统一； (三)利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定； (四)利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排 除、限制市场竞争。 平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者 优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥 用市场支配地位行为。 分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第(三)项规定的纵向垄断协 议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经 营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。《国务院反 垄断委员会 关于平台经 济领域的反 垄断指南》第 八条轴辐协议 具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或 者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分 析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可 以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、 数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。《反垄断法》 第二十四条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：(一)一个经营者 在相关市场的市场份额达到二分之一的；(二)两个经营者在相关市场的市 场份额合计达到三分之二的；(三)三个经营者在相关市场的市场份额合计 达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市条款序号条款内容 场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定 具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当 认定其具有市场支配地位。《禁止滥用 市场支配地 位行为暂行 (2022修订)》 第五条市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务(以下 统称商品)价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者 进入相关市场能力的市场地位。《国务院反 垄断委员会 关于平台经 济领域的反 垄断指南》第 二十二条滥用行政权力排除、限制竞争行为表现 行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织从事下列行 为，排除、限制平台经济领域市场竞争，可能构成滥用行政权力排除、限 制竞争行为： (一)限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的平台经济 领域经营者提供的商品，或者其他经营者提供的与平台服务相关的商品； (二)对外地平台经济领域经营者设定歧视性标准、实行歧视性政策，采取 专门针对外地平台经济领域经营者的行政许可、备案，或者通过软件、互 联网设置屏蔽等手段，阻碍、限制外地平台经济领域经营者进入本地市 场，妨碍商品在地区之间的自由流通； (三)以设定歧视性资质要求、评标评审标准或者不依法发布信息等方式， 排斥或者限制外地平台经济领域经营者参加本地的招标采购活动； (四)对外地平台经济领域经营者实行歧视性待遇，排斥、限制或者强制外 地经营者在本地投资或者设立分支机构； (五)强制或者变相强制平台经济领域经营者从事《反垄断法》规定的垄断 (六)行政机关以规定、办法、决定、公告、通知、意见、会议纪要等形式 制定、发布含有排除、限制竞争内容的市场准入、产业发展、招商引资、 招标投标、政府采购、经营行为规范、资质标准等涉及平台经济领域市场 主体经济活动的规章、规范性文件和其他政策性文件以及“一事一议”形式 的具体政策措施。(3)发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 1)发行人不存在垄断协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产(销)量、限制新技术(产品)、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

2)公司不存在滥用市场支配地位的情形
根据克劳锐指数研究院的数据，2021年中国 KOL整体投放市场规模达到 800亿元，发行人的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

3)公司不存在达到申报经营者集中的情况
详见本补充法律意见书第一部分《审核问询函》问题 1.1回复之“二、(二)1发行人未达到申报标准的经营者集中情形”。

4)公司不存在滥用行政权力排除、限制竞争行为
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，限定或变相限定单位购买其指定经营者提供的商品，不得滥用行政权力，制定含有排除、限制竞争内容的规定。公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。

综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、滥用市场支配地位行为、经营者集中行为、滥用行政权力排除、限制竞争行为，且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等规定而被主管部门处以行政处罚的情形，发行人符合互联网平台的监管规定。

三、发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配，报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉；报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险
(一)发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配
根据《中华人民共和国广告法》(以下简称“《广告法》”)《互联网广告管理办法》等相关规定，广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；利用互联网提供信息服务的自然人、法人或者其他组织，适用关于互联网信息服务提供者的规定。

根据发行人说明，在发行人主营业务红人营销平台服务中，发行人承担撮合角色，对广告主或自媒体提供的广告内容进行内部审核，内部审核通过后由自媒体账号在指定内容发布平台上进行广告投放，在进行广告实际投放前内容发布平台或根据其内部规定进行审核。在此过程中，发行人为广告经营者，发行人的客户为广告主，自媒体账号为广告发布者，内容发布平台为互联网信息服务提供者。

根据《广告法》《互联网广告管理办法》的规定，前述主体均存在需要承担法律责任的情形，主要情形如下：
条款序号违法行为法律责任责任主体《广告法》第五十五 条发布虚假广告的由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主 在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以 下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二 十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上 违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以 上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低 的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销 营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文 件、一年内不受理其广告审查申请广告主 明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用三 倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显 偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年 内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广 告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算 或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚 款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业 执照广告经营者、广告发布者《广告法》第五十六 条发布虚假广告，欺骗、误导消费者，使购买商品或者 接受服务的消费者的合法权益受到损害的由广告主依法承担民事责任广告主 上述违法行为广告经营者、广告发布者不能提供广告 主的真实名称、地址和有效联系方式的消费者可以要求广告经营者先行赔偿广告主、 广告经营者、广告发布者 关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造 成消费者损害的广告经营者、广告发布者应当与广告主承担连带责任广告经营者、广告发布者条款序号违法行为法律责任责任主体 前款规定以外的商品或者服务的虚假广告，造成消费 者损害的，其广告经营者、广告发布者，明知或者应 知广告虚假仍设计、制作、代理、发布或者作推荐、 证明的应当与广告主承担连带责任广告经营者、广告发布者《广告法》第五十七 《互联网广告管理办 法》第二十三条(一)发布有《广告法》第九条、第十条规定的禁止情 形的广告的；(二)违反《广告法》第十五条规定发布 处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的 医疗器械和治疗方法广告的；(三)违反《广告法》第 二十条规定，发布声称全部或者部分替代母乳的婴儿 乳制品、饮料和其他食品广告的；(四)违反《广告法》 第二十二条规定发布烟草广告的；(五)违反《广告法》 第三十七条规定，利用广告推销禁止生产、销售的产 品或者提供的服务，或者禁止发布广告的商品或者服 务的；(六)违反《广告法》第四十条第一款规定，在 针对未成年人的大众传播媒介上发布医疗、药品、保 健食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告，以及 不利于未成年人身心健康的网络游戏广告的；(七)违 反《互联网广告管理办法》第六条、第十二条规定的由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处 二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并 可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批 准文件、一年内不受理其广告审查申请； 对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没 收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款， 情节严重的，并可以吊销营业执照广告主、广告经营者、广 告发布者《广告法》第五十八 《互联网广告管理办 法》第二十四条明知或者应知有违反《广告法》《互联网广告管理办 法》相关规定发布医疗、药品、医疗器械等广告的违 法行为仍设计、制作、代理、发布的由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用一 倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显 偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严 重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费 用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万 元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业 务、吊销营业执照广告经营者、广告发布者条款序号违法行为法律责任责任主体《广告法》第五十九 条明知或者应知有下列违法行为仍设计、制作、代理、 发布的(一)广告内容违反本法第八条规定的；(二)广告 引证内容违反本法第十一条规定的；(三)涉及专利的广 告违反本法第十二条规定的；(四)违反本法第十三条规 定，广告贬低其他生产经营者的商品或者服务的由市场监督管理部门处十万元以下的罚款广告主、广告经营者、广 告发布者《广告法》第六十条 《互联网广告管理办 法》第二十八条违反《广告法》第三十四条、《互联网广告管理办法》 第十四条第一款规定，未按照国家有关规定建立、健 全广告业务管理制度的，或者未对广告内容进行核对 的由市场监督管理部门责令改正，可以处五万元以下的 罚款广告经营者、广告发布者《广告法》第六十三 条违反《广告法》第四十五条规定，公共场所的管理者 和电信业务经营者、互联网信息服务提供者，明知或 者应知广告活动违法不予制止的由市场监督管理部门没收违法所得，违法所得五万元 以上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违 法所得不足五万元的，并处一万元以上五万元以下的 罚款；情节严重的，由有关部门依法停止相关业务公共场所的管理者和电 信业务经营者、互联网信 息服务提供者此外，相关法规要求广告主需要就广告内容的真实性负责；广告经营者需要查验广告主真实身份、有关证明文件并核对广告内容，配备广告审核人员或设立广告审核机构。根据发行人提供的材料及说明，发行人在提供红人营销平台服务的过程中根据《广告法》等相关法律法规进行内容审查，发行人制定了广告审核标准及规范，对广告主资质以及广告内容等实行严格审核。相关审核工作由发行人的客服与信审部进行审查，主要审核内容包括是否符合《广告法》及《互联网广告管理办法》的规定，是否存在违规发布广告的情形。发行人执行的措施如下： (1)广告主资质审核
根据发行人提供的资料，发行人制定了针对广告主资质审核的《广告资质总则》，除各类广告主均要提交的营业执照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向发行人提交相应必需的资质，如：食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许可证、化妆品生产许可证等。

根据发行人提供的资料，发行人在广告主资质审核中，在区分行业类别的基础上，根据前述《广告资质总则》的规定开展对广告主资质的审核工作。具体审核要点如下：
1)营业执照
①营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致
②营业执照正本：有效期内的营业执照的正本
③营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本
2)认证公函：(允许非彩色公函)
①公函应为填写打印后加盖公章
②公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效
③公函文章上文字应与营业执照登记名称一致
3)补充材料：(以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致) ①自有品牌：商标注册证、软件著作权证等
②代理品牌：代理授权书。代理授权合同等
③加盟品牌：品牌加盟证
④企业网站：网站备案信息(如企业未提供该资料，专员应查询并上传结果) ⑤企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等 4)外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件。

(2)广告内容审核
根据发行人提供的资料，发行人在广告内容审核及相关审核标准方面建立了以下规范文件：
1)《重点行业审核规范》：该规范对药品类、金融类、涉及肖像形象、网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核要点进行了明确规定；
2)《广告创意审核规范》：该规范对广告文案(含被转发内容)、广告链接、广告图片等审查范围中的所有内容必须具有相关资质证明，必须遵守《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定；
3)《禁止投放广告内容》：该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟草制品等禁止投放广告的类型及内容作出明确规定，作为审核标准；
4)《广告主行业限投规范》：该规范将兼职、传销类、危险物品、非法网络公关等禁投类别及相关说明作出明确规定，作为审核标准。

根据发行人提供的资料及说明，根据广告主投放广告的方式，在相关广告投放前发行人开展内容审核工作主要通过以下两种方式：①广告主通过发行人业务人员进行广告投放的，需事先通过发行人业务人员的审核与把关，发行人业务人员参照相关法律法规以及发行人对于广告内容审核的相关规范进行审核；②广告主自行投放的，广告主在发行人的系统中完成提交后，系统将在过滤关键字/敏感词后转送至发行人后台审核人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广告内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广状态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。

根据发行人的说明，发行人会对广告内容投放开展事后巡查和监督。

(二)报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉
根据发行人的说明，在红人营销平台业务当中，自媒体账号在新浪微博、小红书、抖音等内容发布平台发布广告内容，公开的广告内容信息当中不涉及发行人红人营销平台相关信息，被举报方通常为自媒体账号或内容发布平台。根据发行人提供的资料及说明，在发行人内容审核工作实操中，发行人与广告主就内容投放相关问题在内容审核阶段就具体广告内容形成一致意见后再交由平台发布。

根据发行人与客户签订的合同，就内容不当责任承担的相关约定主要分为三种情形：①广告主应当保证其提供的相关材料是真实合法的、不应作引人误解的虚假宣传或不侵犯他人权利；发行人有义务对推广内容及相关证明文件进行审查，如发行人认为不符合法律法规有权要求修改，同时应保证合同项下工作成果不存在违法或侵犯他人权利等情况，否则由发行人承担相应责任；②仅约定发行人保证提供的合同项下工作成果不存在违法或侵犯他人权利等情形，否则由发行人承担相应责任；③双方未就相关事项在框架协议中做出明确约定，但在实际工作中最终发布的广告内容经过双方审核和确认。根据发行人确认，报告期内未就广告内容不当受到广告主的投诉、举报，不存在因内容不当导致的诉讼、仲裁案件。

报告期内，发行人存在因广告宣传相关事宜被主管机关处罚的情形，具体情况请见本补充法律意见书第一部分《审核问询函》问题 1.1回复之“四、(一)报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。根据发行人确认，前述行政处罚与食品销售相关，不涉及红人营销平台业务。

根据发行人及其下属从事相关零售业务的子公司取得的相关主管市场监督管理局出具的书面证明，报告期内，除上述情况外，相关子公司不存在其他因过度宣传广告效果或虚假宣传等违反广告法或受到市场监管部门的行政处罚或监管措施的情形。

(三)报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险
根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称《个人所得税法》)的相关规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人；有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次预扣预缴税款。纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所得的次月十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)的相关规定，对于发行人向居民企业支付的费用，为其经营所得，居民企业应按照《企业所得税法》第五十四条规定预缴税款并办理汇算清缴等事宜。个人独资企业、合伙企业不适用《企业所得税法》规定。

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]16号)的相关规定，个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)的相关规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

根据《个人所得税法》的相关规定，对于向境内个体工商户、个人独资企业、合伙企业支付的费用，为其经营所得，由其按照《个人所得税法》第十二条预缴税款并办理汇算清缴等事宜。对其从业人员的工资薪金分配，应根据《个人所得税法》第九条履行扣缴义务，因此，发行人并不涉及为个体工商户、个人独资企业、合伙企业或其从业人员代扣代缴所得税的义务。

根据发行人说明，报告期内与发行人合作的主播主要由合作机构主播、内部员工主播、第三方个人主播组成，不同类型主播的合作形式如下：
(1)发行人与内部员工或第三方个人主播进行合作系通过直接与主播签署劳动合同或劳务合同，按照约定与其结算工资、劳务费，并按照《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定履行个税代扣代缴义务。

(2)发行人与合作机构主播的合作系通过与其所在的机构主体签订合作协议，发行人按照合作协议的约定向合作机构支付相关费用，不存在与合作机构主播直接结算的情形，亦不存在相关约定，发行人不涉及个人所得税代扣代缴义务。

报告期内，发行人子公司存在因未及时申报个人所得税被主管税务机关处罚的情形，具体情况请见本补充法律意见书第一部分《审核问询函》问题 1.1回复之“四、(一)报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。根据发行人确认，前述税务行政处罚系财务人员在交接工作沟通时理解误差，导致子公司员工当月的个人所得税未按时申报，前述员工不涉及发行人的员工主播。经本所律师通过国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏核查，并经查阅报告期内向第三方个人主播直接支付劳务费的子公司已取得的主管税务机关出具的合规证明，报告期内除前述行政处罚外，不存在其他因重大税务违法违规行为受到税务行政处罚的情况。

综上所述，发行人报告期内因与员工主播、第三方个人主播合作直接支付的工资、劳务费不存在补缴税款的情况，也不存在因合作机构主播为发行人提供主播相关服务而需要发行人补缴税款的情况；此外，发行人不涉及为个体工商户、个人独资企业、合伙企业、居民企业或其从业人员代扣代缴所得税的义务，发行人已就报告期内其对员工主播、第三方个人主播直接支付的工资、劳务费履行了《个人所得税法》项下的代扣代缴义务，不存在补缴税款风险。

四、报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定
(一)报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
1、自报告期期初至本补充法律意见书出具之日所受行政处罚已进行有效整改 根据发行人提供的文件和确认，经核查，自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 5笔行政处罚，具体情况如下：
号主体处罚机关处罚决定 书文号处罚 时间处罚金 额(万元)行政处罚具体情况整改情况1.新三 优秀北京市朝 局京朝市监 [2021]690 号2021 日20在天猫销售预包装食品时，相关链接的商品详情页产品参数 部分中有“是否为有机食品：是”的字样，但商品外包装无有 机食品标识，且该商品也未取得有机食品认证证书。违反了 《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定， 构成对商品作虚假或引人误解的商业宣传的行为。被处罚公司已及时足额缴纳罚款并立 即整改，对相关商品详情页进行了修 改。2.新三 优秀北京市朝 局京朝市监 [2021]6139 号2021 日0.9在天猫旗舰店销售“宅猫日记藜麦水果坚果燕麦脆”时，在产 品详情页面里宣传“元气满满高蛋白营养早餐”。经核查“宅猫 日记藜麦水果坚果燕麦脆”不属于高蛋白产品。违反《中华人 民共和国广告法》第二十八条，广告以虚假或者引人误解的 内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。被处罚公司已及时足额缴纳罚款并立 即整改，对相关商品详情页进行了修 改。3.五街 科技北京市朝 局京朝市监 [2021]7044 号2021 日2通过微博账号及西五街APP账号中发布宣传文章以提高西五 街 APP的用户活跃度，宣传内容使用了“奥运”“奥运会”等奥 林匹克标志，没有获得收入，共支出 560元。上述行为未得 到北京冬奥组委以及国际奥委会许可，未被允许使用奥林匹 克标志。违反了《奥林匹克标志保护条例》第四条第二款规 定，属于《奥林匹克标志保护条例》第五条第(三)项规定的“将 奥林匹克标志用于广告宣传、商业展览、营业性演出以及其 他商业活动中”的违法行为。被处罚公司已及时足额缴纳罚款并根 据监管要求立即删除了涉及“奥 运”“奥运会”等奥林匹克标志相关博 文、文章内容。4.北海 商贸北海市银 局银滩税北银税银 [2021]3032021 月 250.22021-09-01至 2021-09-30个人所得税(工资薪金所得)未按期 进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十二条的规定。被处罚公司收到补缴通知时立即补缴 税款及处罚金额。进行员工培训，提 高员工规范意识。序 号主体处罚机关处罚决定 书文号处罚 时间处罚金 额(万元)行政处罚具体情况整改情况 有限 公司务分局号日 5.北京 司北京市怀 务所京怀一税 [2022]2156 号2022 日0.022022-01-01至 2022-01-31个人所得税(工资薪金所得)未按期 进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十二条的规定。被处罚公司收到补缴通知时立即补缴 税款及处罚金额。制定了《税务风险 管理制度》。根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他因违法违规行为受到行政处罚的情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 4月 19日、2022年 4月 18日及 2023年 4月 24日分别出具的《天下秀数字科技(集团)股份有限公司内部控制审计报告》(中汇会审[2021]2196号)、《天下秀数字科技(集团)股份有限公司内部控制审计报告》(中汇会审[2022]2213号)以及《天下秀数字科技(集团)股份有限公司内部控制审计报告》(中汇会审[2023]4528号)，发行人分别于 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日以及 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，发行人已于前述处罚决定书下达后及时缴纳了全部罚款，已采取有效的措施对报告期内行政处罚事项进行整改。

2、报告期内所受行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》(以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》)规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人及其子公司报告期内所受行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》所规定的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第(四)项所规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。具体分析如下：
(1)京朝市监处罚[2021]690号行政处罚
北京市朝阳区市场监督管理局于 2021年 6月 7日就新三优秀违反了《反不正当竞争法》第八条第一款，构成对其商品作虚假或引人误解的商业宣传行为，依据《反不正当竞争法》第二十条第一款作出京朝市监处罚[2021]690号行政处罚决定书，罚款金额为 20万元。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法(2019修正)》第二十条规定，经营者违反本法第八条规定的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。前述处罚属于上述规定中处罚数额较低者，且上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(2)京朝市监处罚[2021]6139号行政处罚
北京市朝阳区市场监督管理局于 2021年 9月 8日就新三优秀涉及《中华人民共和国广告法(2021年修正)》第二十八条第二款第(二)项规定的虚假宣传违法行为，依据《中华人民共和国广告法(2021年修正)》第五十五条第一款作出京朝市监处罚[2021]6139号行政处罚决定书，罚款金额为 9000元。

根据《中华人民共和国广告法(2021年修正)》第五十五条规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。前述处罚属于在较低档的处罚幅度范围，且上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(3)京朝市监处罚[2021]7044号行政处罚
北京市朝阳区市场监督管理局于 2021年 12月 14日就五街科技违反《奥林匹克标志保护条例》第四条第二款、第五条第(三)项规定将奥林匹克标志用于商业活动，依据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一款作出京朝市监处罚[2021]7044号行政处罚决定书，罚款金额为 2万元。

根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条规定，违法经营额 5万元以上的，可以并处违法经营额 5倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足 5万元的，可以并处 25万元以下的罚款。发行人被处以 2万元罚款属于上述规定中数额较低者，且违法经营额未达 5万元。此外，上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(4)北银税银分简罚[2021]303号行政处罚
北海市银海区税务局银滩税务分局于 2021年 11月 25日就北海福槟商贸有限公司未按期进行申报个人所得税(工资薪金所得)的违法行为，根据违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条作出北银税银分简罚[2021]303号税务行政处罚决定书(简易)，罚款金额为 2000元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，存在上述违法行为的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司被处于 2000元罚款属于上述规定中属于在较低档的处罚幅度范围，不属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(5)京怀一税简罚[2022]2156号行政处罚
北京市怀柔区税务局第一税务所于 2022年 4月 18日就北京有个梦科技有限公司未按期进行申报个人所得税(工资薪金所得)的违法行为，根据违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条作出京怀一税简罚[2022]2156号税务行政处罚决定书(简易)，罚款金额为 200元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，存在上述违法行为的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司被处于 200元罚款属于上述规定中属于在较低档的处罚幅度范围，不属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，报告期内所受行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第(四)项所规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

(二)网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定
就网络信息安全方面，根据《中华人民共和国网络安全法》(以下简称《网络安全法》)第二十一条规定，国家实行网络安全等级保护制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改：(一)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；(二)采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；(三)采取监测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；(四)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。

就数据安全方面，《中华人民共和国数据安全法》(以下简称《数据安全法》)第四章规定了数据安全保护义务，特别是其第二十七条规定“开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任”，该章其他条款对数据处理活动应当加强风险监测、及时处置数据安全事件、关键基础设施数据出境和重要数据出境等事宜进行了规定。

就个人信息安全方面，《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第一千零三十八条规定“信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应当及时采取补救措施，按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。”《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》)第五十一条对个人信息处理者应当采取的个人信息安全保护措施进行了进一步规定“个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改、丢失：(一)制定内部管理制度和操作规程；(二)对个人信息实行分类管理；(三)采取相应的加密、去标识化等安全技术措施；(四)合理确定个人信息处理的操作权限，并定期对从业人员进行安全教育和培训；(五)制定并组织实施个人信息安全事件应急预案；(六)法律、行政法规规定的其他措施。” 为保障业务开展过程中的网络信息安全、数据安全和个人信息保护，发行人制定并执行《个人信息保护管理制度》《个人信息保护影响评估手册》《个人信息保护影响评估制度》《用户主体权利响应流程》《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》《应用数据防护制度》《网络安全管理制度》《漏洞管理制度》《网络与信息安全应急预案》《网站安全应急预案》《网络安全与数据合规培训管理制度》《网络信息安全投诉和举报制度》《信息安全事件报告与处置管理制度》等相关风险控制制度对公司业务中涉及客户数据或个人信息进行管理和规范。发行人对相关风险控制制度的具体执行情况如下：
1、落实信息安全领导责任，明确网络与信息安全应急处置的组织协调机构 为确保《个人信息保护管理制度》《数据安全管理制度》《网络安全管理制度》有效执行，发行人采取了以下措施：
(1)明确大数据平台为公司个人信息管理制度的牵头负责部门，负责承担个人信息保护职责，起草个人信息保护相关规章制度，审议用户个人信息保护工作中各项重大问题的决策，审批开展个人信息保护工作所需的财务支出和人员配备方案，开展个人信息保护培训工作；
(2)明确发行人各部门负责人作为本部门数据安全负责人，承担所负责部门的数据安全最终责任。数据管理者作为数据所有者的代理者，代理数据所有者从事数据管理工作，负责其所管辖范围内数据的安全管理工作。数据管理者的职责包括但不限于：数据类别和敏感级别的标识与声明，根据级别进行管理与保护，数据使用培训，定期自查提交报告，配合数据安全违规调查等；
(3)任命网络安全负责人，对公司内的网络安全管理承担首要责任。任命运维部负责统筹规划公司的网络安全管理工作，负责日常网络运维管理，制定运维操作规范和工作流程；加强公司内物理安全防护，完善机房、办公环境及运维现场等安全控制措施，防止非授权访问物理环境造成信息泄露；组织对公司内信息系统确定网络安全保护等级，依法依规开展等级保护备案工作，全面梳理分析网络安全保护需求，制定符合网络安全保护等级要求的整体规划和建设方案，组织公司内各主体对已定级备案网络的安全性进行检测评估；建立应急处置机制，通过建立完善应急预案、组织应急演练等方式，有效处理网络中断、网络攻击、数据泄露等安全事件，提高应对网络安全事件能力；建立健全信息内容审核管理机制，建立完善用户注册、账号管理、信息审核、日常巡查、应急处置等管理措施；对整个网络进行管理，负责对运行日志、网络监控记录的日常维护和报警信息进行分析处理等，并进行记录；组织定期开展文档核验、漏洞扫描、渗透测试等多种形式的安全自查，及时发现可能存在的问题和隐患。针对安全自查、监测预警、安全通报等过程中发现的安全隐患应认真组织开展整改加固，防止网络带病运行，并组织整改验收；定期组织网络应急演练，保证所有设备及线路的可用性和网络的安全，记录演练情况，汇总演练结果，提交应急演练报告，并根据演练结果及时完善修改应急方案等工作。

2、防范系统受攻击、监测并记录网络安全事件的技术手段
根据发行人建立的《网络安全管理制度》，为有效防止计算机病毒及恶意代码对发行人网络系统的攻击，并对网络安全事件进行及时记录，发行人采取包括但不限于以下技术手段防止危害发行人网络及系统安全的事件发生： (1)机房出入口设置物理访问控制机制，包括但不限于设置门禁系统或安全锁，必要时安排专人值守，控制、鉴别、记录进出机房的人员；
(2)划定机房区域物理控制的范围及边界，并建立与周边设施的协调机制及责权界限；
(3)机房内设置视频监控系统，视频监控系统应建立每路视频信号在规定时间内传输至监控显示屏的轮巡机制；
(4)机房实施每日巡检制度，运行人员按照运维部制定的巡检计划、周期、规定路线对机房内基础设施系统和设备及运行环境进行巡检，巡检记录应确保及时、完整、真实、清晰；
(5)随时监控机房网络设备运行状况和网络运行情况，发现异常情况应立即按照预案规程进行操作，并详细记录、及时上报；
(6)机房内环境和设备监控系统、安全防范系统设置数据定期自动备份功能，运维部不定期对备份数据进行验证；
(7)组建网络设备运行维护团队，网络设备运行维护团队由计算机网络专业人员组成，运行维护团队全流程参与网络基础设施设备及系统的安装、调整、验证过程。网络基础设施设备及系统正式投入使用前需经网络设备运行维护团队进行综合安全检查和系统测试；
(8)定期对基础设施系统和设备的运行状态进行风险分析与评估，对于保修期满的设备，网络设备运行维护团队确保连续安全监控并提供维护保养服务； (9)网络设备的维护密码按照《中华人民共和国密码法》等有关法律法规和密码应用相关标准规范，在网络建设过程中同步规划、同步建设、同步运行密码保护措施，每 3个月或不定期进行修改，密码复杂度需满足大小写字母、数字、特殊符号三种或三种以上组合的方式；
(10)所有网络维护资料、日志运行记录等材料及时存档，保存期限为不少于6个月；
(11)配备网络边界防护和访问控制的专用安全设备，加强访问控制、入侵防御、病毒防御、恶意代码监控、WEB防护、流量管控、身份认证、数据防泄露。

网络边界采用可靠的网络隔离手段，如防火墙，安全网关等；
(12)发行人网络的接入应履行审批手续。需求部门提出书面申请，并如实填写与计算机设备相连的网络端口号等信息，运维部合理分配 IP地址，经批准后，网络管理人员进行交换机、路由器等相关设备的调试，复核无误后正式使用； (13)运维部负责统一规划部署公司的漏洞扫描、防病毒及安全防护策略。

(14)终端计算机接入网络时安装公司统一的防病毒软件，确认无毒后方可接入网络，并应定期进行防病毒软件升级和更新；
(15)其他防范系统受攻击、监测并记录网络安全事件的管理及技术手段。

3、建立信息化运维服务过程中相关信息或数据获取、查看、存储及处理的审批程序安全保护措施
(1)个人信息加密和防护
根据发行人制定的《应用数据防护制度》《计算机网络信息安全管理制度》等规范，发行人对客户信息加密存储和传输进行了规范；对计算机环境、用户账户管理、信息安全控制等进行了规范。

(2)权限管控
根据发行人制定的《个人信息保护管理制度》《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》等规范，发行人建立数据访问权限分级管控制度，制定和明确数据访问控制过程中的相关安全措施，保障数据在被访问过程中的保密性和完整性；在使用数据的过程中对个人敏感信息进行脱敏处理，严格限制任何主体在的下载、导出、复制、截屏功能，定期对使用数据的个人、部门的账号权限和操作日志进行数据审计，同时对各个系统执行定期安全巡检及应急演练；在数据导出方面，应根据最小够用原则，确定数据导出场景、导出数据范围和相应的权限规则；访问系统数据权限应按照访问人员智能进行区分，重要敏感数据的调取、浏览需要经过审批核准获取；对数据提取进行监控审计，并遵照《数据安全管理制度》通过邮件审批核准获取。

(3)选取具备相关资质认证的第三方数据存储服务机构提供存储服务 目前发行人合作的第三方数据存储服务机构系阿里云计算有限公司(以下简称“阿里云”)，其已取得相关质量管理体系认证证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、大数据系统检测证书、云安全管理体系认证证书、网络安全等级保护评测证明及评测报告等。

4、建立数据分类分级制度，并进行数据备份及加密
发行人制定适用于发行人及下属控股子公司的《数据分类分级管理制度》，明确对不同级别的数据采取不同的安全措施：
(1)数据分类
根据发行人制定的《数据分类分级管理制度》，发行人将其数据分类为用户数据、业务数据、经营管理数据、系统运行和安全数据。

(2)数据分级
发行人根据一般数据分级规则，按照数据重要程度及风险级别，将数据分为5级，对数据实行分级保护。发行人将数据划分为五个安全等级：1级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，不会对个人合法权益、公司合法权益造成危害；2级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成轻微危害；3级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成一般危害；4级数据系据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成严重危害，但不会危害国家安全或公共利益；5级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成严重危害，或可能危害国家安全或公共利益。对于不同安全等级的数据，发行人采取了不同措施的数据存储及使用、数据披露、数据传输及数据销毁的管理措施。

(3)数据备份
根据发行人制定的《数据安全管理制度》《网络安全管理制度》，发行人通过本地备份和异地备份等数据备份方式保证数据的完整性、保密性，以及数据的备份和恢复；公司运维部门负责对重要的数据进行本地数据备份，如按照信息系统等级保护的规定需进行异地数据备份的，通过通信网络将重要的数据定时批量传送到备用场地；此外，发行人机房内环境和设备监控系统、安全防范系统已具备数据定期自动备份功能，由运维部应不定期对备份数据进行验证。

(4)数据加密
根据发行人制定的《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》《网络安全管理制度》，发行人对不同安全等级的数据采取不同等级的加密措施，且发行人在进行数据存储、数据传输、数据对外提供时，均应采取数据加密措施。此外，发行人网络设备的维护密码按照《密码法》等有关法律法规和密码应用相关标准规范，在网络建设过程中同步规划、同步建设、同步运行密码保护措施，每3个月或不定期进行修改，密码复杂度需满足大小写字母、数字、特殊符号三种或三种以上组合的方式，以保证发行人数据的加密保护。

5、组织信息安全培训和考核
根据发行人提供的材料，发行人通过制定《安全培训教育规范》等措施贯彻落实培训制度，具体包括：
(1)发行人已制定《安全培训教育规范》，通过制度方式明确各级信息部门负责相关员工信息安全培训，并将培训计划报产品研发中心备案。对新入职员工及在职员工分层次、分类型进行岗位信息安全培训。根据发行人说明及提供的材料，发行人报告期内进行了安全培训教育规范会议。

(2)发行人已制定《用户信息安全管理规范》，明确定期对相关人员进行网络信息安全培训。根据发行人说明及提供的材料，发行人报告期内进行了相关网络安全知识培训。

(3)发行人与员工签署的《劳动合同》明确负责收集和保存个人信息及有途径获得该等信息的员工，不得违反适用法律或发行人政策披露该等私人信息。

6、制定并组织实施个人信息安全事件应急预案
根据发行人制定的《网络安全管理制度》《信息安全事件报告与处置管理制度》等制度文件，为应对发行人网站、系统遭受各类病毒、恶意代码、其他行为的突发攻击，发行人成立信息安全事件应急响应小组负责评审和更新公司的信息安全事件管理规范，响应和处置信息安全事件，组织调查信息安全事件，配合有关部门进行计算机犯罪案件调查。同时，发行人根据信息安全事件的影响严重程度将信息安全事件分为有害程序事件、网络攻击事件、信息破坏事件、信息内容安全事件、设备设施故障、灾害性事件、个人信息安全事件和其他信息安全事件等 8个基本分类，根据不同事件分类采取不同标准的监控、处置、应对措施，以保障高效处理各类型信息安全事件。

同时，发行人制定了应急响应预案，规定至少每年开展一次应急演练，持续优化预案及相应流程，提高公司应对信息安全事件的管理能力与响应效率，做好紧急预案工作，预防和减少因相关安全事件造成的损失和危害，切实履行维护网络运行安全相关的法定义务，全面保护用户合法权益，确保信息系统正常运行和业务有序开展。

7、发行人不存在数据安全相关的行政处罚或诉讼
根据发行人确认并经检索中国裁判文书网、法院执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息系统等网站，发行人在报告期内不存在因违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》而产生的诉讼、纠纷或受到相关主管部门处罚的情况。

综上所述，发行人已按照相关法律法规等建立并执行相应的网络信息安全、数据安全、个人信息保护制度，且报告期内不存在因违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》而产生的诉讼、纠纷或受到相关主管部门处罚的情况。

五、发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单(2022年版)》等相关法律法规、政策和监管要求；发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险
(一)发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单(2022年版)》等相关法律法规、政策和监管要求
2022年 3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单(2022年版)》，发行人及其境内控股子公司是否涉及《市场准入负面清单(2022年版)》中的相关情形，具体分析如下：
1、发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《市场准入负面清单(2022年版)》规定的禁止准入类事项
《市场准入负面清单(2022年版)》第 5项规定，网络借贷信息中介机构不得提供增信服务，不得直接或间接归集资金，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：(一)为自身或变相为自身融资；(二)直接或间接接受、归集出借人的资金；(三)直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；(四)自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；(五)发放贷款，但法律法规另有规定的除外；(六)将融资项目的期限进行拆分；(七)自行发售理财等金融产品募集资金，代销理财产品、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；(八)开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；(九)除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；(十)虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；(十一)向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；(十二)从事股权众筹等业务；(十三)法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动；特殊医学用途配方食品中特定全营养配方食品不得进行网络交易。

《市场准入负面清单(2022年版)》第 6项规定，非公有资本不得从事新闻采编播发业务，非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等，非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务，非公有资本不得引进境外主体发布的新闻，非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。

根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未从事上述业务，发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《市场准入负面清单(2022年版)》规定的禁止准入类事项。

2、发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务经营过程中涉及《市场准入负面清单(2022年版)》规定的许可准入类事项
经核查，发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务涉及的《市场准入负面清单(2022年版)》规定的许可准入类事项如下：
(1)《市场准入负面清单(2022年版)》第 56项
《市场准入负面清单(2022年版)》第 56项规定，未获得基础、增值电信业务经营许可，不得经营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得增值电信业务许可证书，具体如下：
持证主体业务许可/批复业务种类/服务项目到期日颁发机关上海秀天《中国(上海)自由贸易试 验区外商投资经营增值电 信业务试点批复》 (沪通信管自贸[2020]19 号)信息服务业务(仅 限互联网信息服 务)2023年 9月 11日上海市通信 管理局星矿科技《增值电信业务许可证》 (合字 B2-20220040)在线数据处理与交 易处理业务(仅限 经营类电子商务) 不含网络借贷信息 中介类的互联网金 融业务；信息服务 业务(仅限互联网 信息服务)不含信 息搜索查询服务、 信息即时交互服务2027年 2月 7日中华人民共 和国工业和 信息化部五街科技《增值电信业务许可证》 (合字 B2-20210174)在线数据处理与交 易处理业务(仅限 经营类电子商务) 不含网络借贷信息2026年 6月 22日中华人民共 和国工业和 信息化部持证主体业务许可/批复业务种类/服务项目到期日颁发机关 中介类的互联网金 融业务；信息服务 业务(仅限互联网 信息服务)不含信 息搜索查询服务、 信息即时交互服 务；信息服务业务 (不含互联网信息 服务) 天下秀教育 科技(成都) 有限公司《增值电信业务许可证》 (合字 B2-20220046)在线数据处理与交 易处理业务(仅限 经营类电子商务) 不含网络借贷信息 中介类的互联网金 融业务；信息服务 业务(仅限互联网 信息服务)不含信 息搜索查询服务、 信息即时交互服务2027年 2月 7日中华人民共 和国工业和 信息化部北京有个梦 科技有限公 司《增值电信业务许可证》 (经营许可证编号：京 B2-20200397)信息服务业务(仅 限互联网信息服 务)不含信息搜索 查询服务、信息即 时交互服务2025年 3月 11日北京市通信 管理局(2)《市场准入负面清单(2022年版)》第 111项
《市场准入负面清单(2022年版)》第 111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。发行人及其控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有且正在使用的主要域名均办理了 ICP备案，具体情况如下：
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