发布时间：2023-06-13 热度：
原标题:医脉通:须予披露交易 - 收购北京石成医学谘询有限公司50%股权
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醫脈通科技有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）
（股份代號：2192）
須予披露交易
收購北京石成醫學諮詢有限公司50%股權
股權轉讓協議
於2023年6月12日，金葉天成北京、賣方及目標公司訂立了股權轉讓協議，據
此，賣方A及賣方B分別同意出售目標公司30%及20%股權而金葉天成北京同
意收購目標公司50%股權，代價為人民幣65.00百萬元，由金葉天成北京以現
金向賣方支付。
目標公司主要從事為製藥及醫療器械公司及服務於醫療行業的機構組織醫療
展會及交流會，並提供相關醫學培訓服務及醫學內容服務。利用其僱員的專
業知識，目標公司亦從事為製藥及醫療器械公司提供全面的管理咨詢和醫學
技術服務，例如製作醫學知識材料及醫學數據管理及分析。
賣方向金葉天成北京授予選擇權，倘目標公司於保證期的累計經審核淨利潤
未達到保證利潤的55%，則金葉天成北京有權（但無義務）要求賣方購回金葉
天成北京所持的目標股權。上市規則》的涵義
由於根據《上市規則》第14.07條有關收購事項之一項或多項適用百分比率高於
5%但低於25%，故根據《上市規則》第十四章，收購事項構成本公司之須予披
露交易，須遵守《上市規則》第十四章項下之申報及公告規定。
根據《上市規則》第14.04(1)(b)條及第14.73條，賣方向金葉天成北京授出要求
賣方購回目標股權的選擇權將視作須予公佈交易，並參考百分比率分類。根
據《上市規則》第14.75(1)條，就授出選擇權（金葉天成北京酌情決定行使與否）
而言，計算百分比率時僅會考慮權利金。由於毋須就授出選擇權支付任何權
利金，故該項授出不會構成本公司之須予公佈交易。
如本公司行使選擇權，則屆時將遵守適用《上市規則》。
由於收購事項須待達成及╱或獲豁免（倘適用）條件後方可作實，而上述條件
未必會達成及╱或獲豁免，故無法保證收購事項會完成。謹請股東及有意投
資於買賣本公司證券時謹慎行事。股權轉讓協議
於2023年6月12日，金葉天成北京、賣方及目標公司訂立了股權轉讓協議，據此，賣方A及賣方B分別同意出售目標公司30%及20%股權而金葉天成北京同意收購目標公司50%股權，代價為人民幣65.00百萬元，由金葉天成北京以現金向賣方支付。
股權轉讓協議的主要條款載列如下：
日期
2023年6月12日
1. 買方 金葉天成（北京）科技有限公司，於中國註冊成立的有限
責任公司，為本公司間接全資附屬公司，並為收購事項
的買方。其主要從事提供精準?銷及企業解決方案、醫
學知識解決方案及智能患管理解決方案。
2. 賣方 李景成，賣方A；及
邢桂淑，賣方B。
3. 目標公司 北京石成醫學諮詢有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司。
經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及目標公司均為獨立第三方。
代價及保證利潤
賣方承諾保證目標公司截至2023年、2024年、2025年及2026年12月31日止四個財政年度（各財政年度為一個「年度保證期」，整個四個財政年度稱為「保證期」）的累計經審核淨利潤合共不低於人民幣58.08百萬元（「保證利潤」）。
金葉天成北京應付的代價為人民幣65.00百萬元，其中向賣方A及賣方B分別合共支付人民幣39.00百萬元及人民幣26.00百萬元，對各賣方的剩餘分期付款（定義見下文）均可作出調整。代價將最多分五期（統稱「分期」）以現金支付，具體如下：
(a) 達成（或金葉天成北京豁免）所有條件後5個工作日內，金葉天成北京須向賣方A及賣方B分別支付人民幣21.45百萬元及人民幣14.30百萬元（「第一期付款」）；及
付款而言，金葉天成北京須於(i)本公司年度業績公告刊發日期；或(ii)金葉天成北京認可的核數師發出目標公司經審核報告的日期（以較晚為準）後5個工作日內，就各年度保證期向賣方支付按以下公式計算的經調整金額：
A
各剩餘分期付款的代價 = ( × C) – D
B
其中：
A = 目標公司於所有年度保證期直至相關年度保證期末的累計經審
核淨利潤或虧損
B = 保證利潤（即人民幣58.08百萬元）
C = 將付予各賣方的總代價
D = 各剩餘分期付款時已向各賣方支付的代價
倘使用上述公式釐定的任何剩餘分期付款的經調整應付金額為負數，則金葉天成北京無須支付相關剩餘分期付款下的任何款項，而賣方無須返還已收取的任何代價。此外，倘支付剩餘分期付款後向賣方實際支付的款項低於人民幣65.00百萬元，則金葉天成北京無須支付差額，倘付款導致已付代價總額超過人民幣65.00百萬元，則金葉天成北京亦無須支付任何剩餘分期付款。
選擇權
賣方向金葉天成北京授予選擇權，倘目標公司於保證期的累計經審核淨利潤合共未達到保證利潤的55%，則金葉天成北京有權（但無義務）要求賣方購回金葉天成北京所持的目標股權。上述購回的代價應為先前所有分期的所有付款總額加每年8%單利。如本公司行使選擇權，則屆時將遵守適用《上市規則》。
目標公司的價值是體現在其括以「CMAC」品牌舉行的大型醫學展覽會和交流會的業務能力和40名具專業知識為製藥和醫療器械公司提供廣泛服務的僱員，因此本公司沒有以目標公司的淨資產值作為釐定代價的考慮因素。代價乃經金葉天成北京及賣方參考本集團於2021年及2022年的類似收購事項（即分別收購北京美迪康及北京專注60%股權）的市盈率，計算時採納的保證利潤（即目標公司須於保證期各財政年度錄得平均淨利潤人民幣14.52百萬元）及本公告「收購事項的理由及裨益」一節所述收購事項預期可產生的裨益而公平磋商釐定。
金葉天成北京應付予賣方的代價將由本公司於2021年7月全球發售所得款項淨額撥付。
先決條件
金葉天成北京履行責任支付代價及完成有關收購事項的登記和備案手續須待以下條件達成（或金葉天成北京豁免）方可作實：
(a) 目標公司的股東已就收購事項作出所有必要批准及同意，且已放棄對收購事項的優先購買權；
(b) 金葉天成北京向目標公司提名的董事、監事及高級管理人員的委任已獲目標公司的股東大會及執行董事批准；
(c) 股權轉讓協議中訂明的經修訂之公司章程已獲目標公司的股東大會及執行董事批准；
(d) 金葉天成北京已完成有關收購事項的必要內部決策程序；及
意的格式與目標公司簽訂期限不少於5年的（其中括）僱傭合約、不競爭協議及保密協議。
根據股權轉讓協議的條款，收購事項須於第一期付款支付後方告完成。截至本公告日期，(a)、(d)及(e)段的條件已獲達成。
轉讓
由目標股權產生或歸屬於目標股權的所有權利、責任、風險及利益將於第一期付款支付當日由賣方轉移至金葉天成北京。
除訂約方另有協定外，達成條件後30日內，目標公司及賣方須向當地主管市場監督管理局辦理收購事項註冊及備案手續。
收購事項完成後，金葉天成北京、賣方A及賣方B將分別擁有目標公司50%、30%及20%權益。
賣方A及賣方B並非一致行動人士，因此在收購事項完成後，金葉天成北京將成為目標公司的最大股東。此外，金葉天成北京及賣方同意修訂目標公司的公司章程，以使在收購事項完成後，金葉天成北京、賣方A及賣方B將有權分別就目標公司51%、29%和20%的股權行使表決權。因此，金葉天成北京將能夠控制僅可於目標公司股東大會批准的若干事項，括批准年度預算及股息分配。由於金葉天成北京亦將控制目標公司董事會的大部分組成（如下文「董事會組成」一節所述），董事確認，在收購事項完成後，目標公司的財務業績將併入本公司的綜合財務報表。
董事會組成
收購事項完成後，(i)目標公司董事會由五名董事組成，其中三名須由金葉天成北京委任，其餘兩名須分別由賣方A和賣方B委任；及(ii)目標公司總經理須由賣方A提名，由目標公司董事會委任，而財務負責人須由金葉天成北京提名，由目標公司董事會委任。
自截至2023年12月31日止年度，目標公司應向其股東分派不少於目標公司可分派利潤的60%。
收購事項完成後，金葉天成北京、賣方A及賣方B將有權按彼等於目標公司的持股比例獲得目標公司於2022年12月31日前的應計未分配利潤。為方便參考，根據賣方向本公司提供的未經審核管理賬目，目標公司於2022年12月31日前的應計未分配利潤約為人民幣9.26百萬元。
不競爭、其他承諾及質押賣方股權
賣方承諾，訂立股權轉讓協議後，主要僱員及彼等控制的實體將不會從事或投資與目標公司主?業務相同或相似的業務，但僅以投資收益為目的持有的證券交易所上市及交易的股份（數量不得超過該等上市公司股份總數的5%）則除外。
倘主要僱員及彼等控制的實體從與目標公司主?業務存在實質性競爭或可能存在實質性競爭的第三方獲得任何商業機會，則主要僱員及彼等控制的實體應立即書面通知目標公司並將相關商業機會轉介給目標公司。
此外，賣方A承諾，促使目標公司的一家非全資子公司在未經目標公司董事會批准的情況下不得從事與目標公司主?業務相同或相似的業務，並且該非全資子公司利用目標公司的任何資源時，應支付由目標公司董事會釐定的合理代價。賣方A已質押其於目標公司的30%股權作為履行上述承諾的擔保。
賣方A及賣方B已分別質押彼等於目標公司的30%及20%股權作為履行股權轉讓協議項下的承諾及違反股權轉讓協議的擔保。
目標公司
目標公司為一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期分別由賣方A及賣方B擁有60%及40%的股權。
目標公司主要從事為製藥及醫療器械公司及服務於醫療行業的機構組織醫療展會及交流會，並提供相關醫學培訓服務及醫學內容服務。利用其僱員的專業知識，目標公司亦從事為製藥及醫療器械公司提供全面的管理咨詢和醫學技術服務，例如製作醫學知識材料及醫學數據管理及分析。
以下為目標公司根據其按綜合基準編製的未經審核管理賬目計算的截至2022年12月31日止兩個年度及截至2023年4月30日止四個月的財務資料：
截至12月31日止年度 截至2023年
4月30日
2021年 2022年 止四個月
（未經審核）（未經審核）（未經審核）
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
稅前淨利潤 2,362 3,811 4,550
稅後淨利潤 2,177 3,683 4,276
目標公司根據其按綜合基準編製的管理賬目計算的截至2022年12月31日及2023年4月30日的資產淨值分別約為人民幣10.01百萬元及人民幣14.29百萬元。
賣方
李景成先生（「李先生」）為賣方A及於本公告日期擁有目標公司60%股權的法定及實益擁有人，亦為目標公司的創始人、首席執行官、董事及主要僱員。李先生於2011年取得工商管理碩士學位，並於2015年底創立目標公司。李先生為中國公民。
其為目標公司的財務投資，未持有目標公司除監事之外的任何職位。邢女士為一名財務投資，是中國公民。
賣方A與賣方B各自獨立，並非一致行動人士。
收購事項的理由及裨益
本集團是中國領先的在線專業醫師平台，擁有超過370萬註冊執業醫師用戶，在中國具有很大的影力。目標公司在醫療行業專注於為製藥和醫療器械公司以及服務於醫療行業的機構組織醫療展會及交流會，是在服務製藥和醫療器械公司中最有影力和互動黏性的企業之一。本集團與目標公司的合作，有利於構建「醫+藥」生態平台，為醫療行業提供上下游一體化解決方案。
通過展覽會議和交流會，目標公司與國內上千家製藥和醫療器械公司建立了合作關係。每年有超過1,500名演講嘉賓和6,000多名製藥和醫療器械公司代表參加目標公司組織的展覽會議和交流會，括以「CMAC」品牌（「CMAC」乃目標公司擁有的註冊商標）舉行的大型年度醫學展覽會（此年會覆蓋演講嘉賓超過1,000人）。此外，來自製藥和醫療器械公司的2,000多人參加了目標公司安排的培訓。
本集團有為製藥和醫療器械公司提供臨床研究和數字化?銷解決方案的能力。
目標公司充分發揮匯聚製藥和醫療器械公司實施行業展會的合作能力，可以極大的幫助本集團快速拓展製藥和醫療器械公司客戶群。
目標公司與本集團的資源具有強大的協同效應。預計未來目標公司的資源與本集團強大的解決方案提供能力將相互賦能，為本集團業務規模的進一步擴大提供廣闊的機遇。另一方面，本集團的醫師和專家資源也將極大地賦能目標公司的會議、培訓和醫療服務業務。預計目標公司合作企業將積極參與本集團舉辦的臨床治療領域會議，從而為目標公司及本集團實現雙向增值。
賣方已授予金葉天成北京選擇權，要求賣方購回目標股權，董事相信收購事項的條款公平合理，並符合股東的整體利益。
《上市規則》的涵義
由於根據《上市規則》第14.07條有關收購事項之一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故根據《上市規則》第十四章，收購事項構成本公司之須予披露交易，須遵守《上市規則》第十四章項下之申報及公告規定。
根據《上市規則》第14.04(1)(b)條及第14.73條，賣方向金葉天成北京授出要求賣方購回目標股權的選擇權將視作須予公佈交易，並參考百分比率分類。根據《上市規則》第14.75(1)條，就授出選擇權（金葉天成北京酌情決定行使與否）而言，計算百分比率時僅會考慮權利金。由於毋須就授出選擇權支付任何權利金，故該項授出不會構成本公司之須予公佈交易。
如本公司行使選擇權，則屆時將遵守適用《上市規則》。
由於收購事項須待達成及╱或獲豁免（倘適用）條件後方可作實，而上述條件未必會達成及╱或獲豁免，故無法保證收購事項會完成。謹請股東及有意投資於買賣本公司證券時謹慎行事。
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 指 金葉天成北京擬根據股權轉讓協議向賣方收購
目標股權
「北京專注」 指 北京專注創新科技有限公司，於中國註冊成立的
有限責任公司及本公司持有60%股權的附屬公司
「北京美迪康」 指 北京美迪康信息諮詢有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司及醫脈互通持有60%股權的附屬
公司
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 醫脈通科技有限公司，於開曼群島註冊成立的獲
豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份
代號：2192）
「條件」 指 金葉天成北京履行責任支付代價及就收購事項
完成登記和備案手續的先決條件，詳情載於本公
告「股權轉讓協議 — 先決條件」一節
「代價」 指 收購事項的代價，為人民幣65.00百萬元（可對剩
餘分期付款作出調整），倘文義另有所指，指已
付或應付各賣方的現金代價
「董事」 指 本公司董事
「股權轉讓協議」 指 金葉天成北京、賣方及目標公司於2023年6月12日就收購事項訂立的股權轉讓協議
「香」 指 中國香特別行政區
「獨立第三方」 指 獨立於本公司且與其關連人士（定義見《上市規則》）並無關連的第三方
「金葉天成北京」 指 金葉天成（北京）科技有限公司，為本公司間接全資附屬公司及於中國註冊成立的有限責任公司，
並為目標股權的買方
「《上市規則》」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則
「選擇權」 指 賣方向金葉天成北京授出的要求賣方購回目標
股權的選擇權，詳情載於本公告「股權轉讓協議
—
選擇權」一節
「中國」 指 中華人民共和國（但僅就本公告而言，不括香
、澳門及台灣）
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「賣方A」 指 李景成
「賣方B」 指 邢桂淑
「賣方」 指 賣方A及賣方B之統稱
「股份」 指 本公司已發行股本中每股0.00001美元的普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
有限責任公司，於本公告日期由賣方A及賣方B
分別擁有60%及40%的權益
「目標股權」 指 目標公司50%的股權
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「醫脈互通」 指 北京醫脈互通科技有限公司，於中國註冊成立的
本集團?運有限責任公司，由本集團通過合約安
排控制
「%」 指 百分比
承董事會命
醫脈通科技有限公司
董事長兼首席執行官
田立平
香，2023年6月12日
於本公告日期，董事會成員括執行董事田立平女士、田立新先生、田立軍先生及周欣女士；非執行董事槌屋英二先生及金色一賢先生；以及獨立非執行董事葉霖先生、馬軍醫師及王珊女士。
企行财税主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、商标注册、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387 。工商老师私人手机号：17701222182
