原标题:海汽集团:北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所
关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：海南海汽运输集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，作为海汽集团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）所持海南旅投免税品有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”或“海旅免税”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022年 8月 29日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、于 2022年10月 31日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《原补充法律意见书》”）、根据全面注册制要求于 2023年 2月 27日向上交所出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2023年 4月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上交所于 2023年 5月 16日下发《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]20号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》《原补充法律意见书》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在《原法律意见书》《原补充法律意见书》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另行确定外，具有与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书基于上市公司及目标公司作出的如下保证：其已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题 1
1.关于审批程序
重组报告书披露，方案调整后，标的资产交易价格由 500,188万元调减至408,038万元；配募金额由不超过 18亿元调整至不超过 14亿元。
更新的重组报告书披露，调整后的交易方案尚需取得海南省国资委的批复。
请公司披露：海南省国资委关于本次交易方案调整的批复情况。
请律师核查并就海南省国资委的批复是否构成本次交易的前置条件，发表明确意见。
回复：
一、海南省国资委关于本次交易方案调整的批复情况
2023年5月24日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（琼国资产[2023]46号），同意海汽集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。本次交易方案的调整已取得海南省国资委的批复。
二、海南省国资委的批复构成本次交易的前置条件
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下简称“36号令”）第六十七条的规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据36号令第七条的规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《海南海汽运输集团股份有限公司审计报告》《审计报告》《重组报告书》及《补充协议（三）》，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目资产总额及交易
金额孰高值资产净额及交易
金额孰高值营业收入海旅免税 100%股权408,038.00408,038.00339,795.81项目资产总额资产净额营业收入上市公司208,108.9199,630.0973,985.88财务指标比例196.07%409.55%459.27%注：1、海旅免税数据为截至 2022年 12月 31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。
2、上市公司数据为截至 2022年 12月 31日的资产总额、资产净额以及 2022年度营业收入，上述数据已经审计。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。……”。
因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易应由国有资产监督管理机构审核批准。
根据36号令第六条的规定，“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。”因此，本次交易应由海南省国资委审核批准。
综上，海南省国资委的批复构成本次交易的前置条件，本次交易方案及本次交易方案的调整已取得海南省国资委的批复。
二、《审核问询函》问题 2
2.关于交易类型
重组报告书披露，2020年 8月海南旅投成为上市公司间接控股股东。本次交易海南旅投拟将其持有的海旅免税 100%股权注入上市公司，标的公司相关指标占上市公司相应指标的比例超过 100%。
请公司披露：2020年 8月，海南旅投成为上市公司间接控股股东，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，并经国务院国有资产监管管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如是，请提供相关有关决策或披露文件；如否，结合海南旅投 36个月内变更为上市公司间接控股股东事项，分析本次交易是否构成重组上市，并说明依据。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据2020年3月9日海南省人民政府下发的《海南省人民政府关于组建海南省旅游投资发展有限公司的批复》（琼府函[2020]26号）（以下简称“省政府批复”），海南省人民政府针对海南省国资委报送的《关于报送海南省旅游投资发展有限公司组建方案的请示》（琼国资[2020]10号）批复如下：“一、原则同意《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》。二、海南省旅游投资发展有限公司是省政府出资成立的国有独资公司，由省国资委代表省政府履行出资人职责，首期注册资本金30亿元人民币。三、海南省旅游投资发展有限公司按照《中华人民共和国公司法》和现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构，实行市场化运营，不断创新体制机制，实现国有资产保值增值。四、你委要依法依规制订海南省旅游投资发展有限公司章程并按程序办理工商注册登记手续。”
根据《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》，关于海南旅投组建方式情况如下：“公司按照整体设计、先行注册、分批注资、分步实施的方式组建。第一步，省政府主导将中国国旅股份有限公司2%股权、海南省免税品有限公司49%股权、海南海汽投资控股有限公司、省旅游投资控股集团有限公司、海南华厦投资管理有限公司以及省发展控股有限公司、海南海钢集团有限公司所属的三亚迎宾馆、鹿回头国宾馆和博鳌国宾馆整体注入，设立省国资委为出资人的国有独资公司，按照现代企业制度同步建立健全公司法人治理结构，并逐步跨企业将其它省属企业现有酒店及其他旅游业务板块无偿划转进入，省政府适时配置相关必要的发展资源。第二步，公司市场化重组整合全省优质旅游企业和旅游资源，引进旅游央企、兄弟省市优质旅游国企、民企、外企参与国际旅游消费中心的投资建设；在保证省政府实际控制人地位的前提下推进混合所有制改革，壮大企业规模，优化股权结构，建立现代化企业制度。”
根据2020年3月20日海南省国资委下发的《海南省国有资产监督管理委员会关于转发海南省旅游投资发展有限公司组建批复的通知》（琼国资改[2020]37号），海南省国资委向海南旅投转发省政府批复，并请海南旅投按照批复精神认真贯彻落实。
根据海南省国资委于2020年5月11日下发的《关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重[2020]27号），根据海南省委常委会和海南省人民政府“两重一大”专题会议审议通过的《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》及其《公司章程》有关约定，决定以股权注入方式将其持有的海汽控股100%股权出资变更至海南旅投持有。
综上，根据海南旅投提供的海南省人民政府的相关决策文件及《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》，上市公司控股股东海汽控股的股东由海南省国资委变更为海南旅投属于国有资产监督管理的整体性调整，并经省级人民政府按照相关程序决策通过。
三、《审核问询函》问题 3
3. 关于产业政策
重组报告书披露，标的公司持有海旅新消费新业态私募 20%股权，认缴出资额 2,900万元，实缴 100万元。
请公司说明：（1）海旅免税作为有限合伙人出资参与关联方海南旅投股权投资基金管理有限公司管理的私募基金的原因；该基金的投资范围、投资进展；（2）剩余出资额的预计缴纳时间，需要履行的程序；（3）本次交易将相关私募基金股权置入上市公司的合规性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海旅免税作为有限合伙人出资参与关联方海南旅投股权投资基金管理有限公司管理的私募基金的原因；该基金的投资范围、投资进展
（一）出资原因
根据海南旅投及海旅免税的说明，海旅免税参与投资海南旅投全资子公司即海南旅投股权投资基金管理有限公司（以下简称“海旅基金管理公司”）管理的私募基金海旅新消费新业态私募的原因为：
“海南旅投定位为海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，专注于旅游业全产业链的投资开发和旅游消费全要素整合，是省内旅游龙头企业，可与海旅免税共同为产业链的进一步拓展和整合提供包括资金、渠道、业务、品牌、资本运作等全方位的支持。”
（二）基金的投资范围、投资进展
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），海旅新消费新业态私募投资范围为“重点投资于旅游免税消费领域，离岛免税、自用品免税，跨境电商及产业链上下游及各环节的“新平台、新消费、新业态”；文旅产业，海洋旅游、通航旅游、旅游科技、旅游康养、文体娱乐与优质景区。”
根据海旅基金管理公司出具的说明，“由于此前拟投资项目情况发生变化，海旅新消费新业态私募尚未对外投资，目前暂不存在拟投资的计划。” 二、剩余出资额的预计缴纳时间，需要履行的程序
（一）剩余出资额的预计缴纳时间
《合伙协议》中约定：“有限合伙人缴付首期出资之后，普通合伙人根据后续投资需要（项目通过投资决策委员会决策），向有限合伙人发出要求履行后续出资义务的缴款通知。自收到普通合伙人书面通知之日起十（10）个工作日内，有限合伙人应当首先将其应缴付的出资依据缴款通知书所载明的金额和方式向基金募集结算资金专用账户缴付”。
根据海旅基金管理公司出具的说明，“海旅新消费新业态私募目前暂不存在拟投资的计划，因此尚不存在明确的预计缴纳时间。待后续有投资需要且项目通过投资委员会决策后，海旅基金管理公司会按照《合伙协议》约定向有限合伙人发出要求履行后续出资义务的缴款通知，由各位有限合伙人缴纳出资款项。” （二）剩余出资需履行的程序
根据《海南旅投免税品有限公司章程》，董事会负责制订公司的投资方案，并报股东审批，由股东最终决定投资计划。
根据《海南省旅游投资发展有限公司章程》，“董事会对省国资委负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使以下职权：
…（二）决定公司发展战略和中长期发展规划，经营计划，资本运营及授权范围内的投资及融资方案，并报省国资委备案…
（十）有权决定公司主业范围内的投资事项以及与投资相关的融资事项…” 2021年 9月 30日，海旅免税召开董事会，审议通过《关于对海南自贸港免税供应链投资基金进行投资的议案》，同意海旅免税与海南旅投及其他投资方联合发起设立海南自贸港免税供应链投资基金（暂定名），海旅免税作为有限合伙人认缴出资 2,000万元。
2021年 10月 9日，海南旅投召开董事会，审议通过《关于对海南自贸港免税供应链投资基金进行投资的议案》，同意海旅免税作为有限合伙人认缴海南自贸港免税供应链投资基金出资 2,000万元。
根据海旅免税及海南旅投的说明，海旅免税及海南旅投作出决议时，海旅新消费新业态私募尚未设立，海南自贸港免税供应链投资基金为海旅新消费新业态私募暂定名。
根据海南旅投提供的《关于 2021年度投资计划备案的请示》《关于 2021年度投资计划调整备案的请示》《关于 2021年投资计划完成情况的报告》及其上报海南省国资委备案的系统截图，并经海南旅投说明，海南旅投已就海旅新消费新业态私募的投资方案向海南省国资委备案。
根据上述以及海旅免税和海南旅投出具的说明，海旅免税就其作为有限合伙人对海旅新消费新业态私募认缴出资 2,000万元已履行相应的内部决策程序，就其实缴剩余 1,900万元的出资额，海旅免税无需再履行其他内部决策程序。
三、本次交易将相关私募基金股权置入上市公司的合规性
根据海旅基金管理公司和海旅免税提供的资料及出具的说明，本次交易将相关私募基金份额置入上市公司具备合规性，具体如下：
1、根据海旅基金管理公司提供的私募投资基金备案证明等材料及出具的说明，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）查询，海旅新消费新业态私募已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为：STE900。
海旅基金管理公司担任本私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记，管理人登记编码：P1071599。
2、根据海旅基金管理公司及海旅免税出具的说明及《审计报告》，海旅免税作为海旅新消费新业态私募的有限合伙人，具备对外投资的主体资格，净资产不低于 1,000万元，具备相应的风险识别能力和风险承担能力，系符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条认定标准的合格投资者，具备参与投资基金的主体资格。
3、根据海旅基金管理公司及海旅免税出具的说明，海旅免税的资金来源为自有资金，不存在汇集其他投资者资金用于投资的情况，未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规在投资者资金来源方面的规定。
4、本次交易完成后，海旅免税作为上市公司的控股子公司，系海旅新消费新业态私募的有限合伙人，不违反《合伙企业法》关于上市公司不得成为普通合伙人的规定。
5、《上市公司证券发行注册管理办法》规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《1号指引》”）规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据海旅免税和海旅基金管理公司出具的说明，设立海旅新消费新业态私募的目的主要是为了进一步拓展和整合产业链，对相关产业的未上市公司进行股权投资，并非以投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资，不违反《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
综上，本次交易将相关私募基金份额置入上市公司不违反《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不违反《合伙企业法》关于上市公司不得成为普通合伙人的规定。
四、《审核问询函》问题 6
6. 关于标的公司业务资质
重组报告书披露，海旅免税作为获批经营离岛免税店的主体之一，其获批的免税店名称为海旅免税城，股权结构为独资，所在市县为三亚，具体地址为吉阳区迎宾路 303号居然之家生活广场，经营面积 49,759.54平方米。
重组报告书披露，居然之家为海旅免税城租赁取得，租赁期限 15年，至 2035年 8月。居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不影响相关租赁合同的效力；由于外立面及地下一层局部功能调整等设计变更，目前正在办理设计变更手续。
本次交易将导致免税集团股权结构发生变更。
请公司说明：（1）本次交易标的公司的股权结构变化对其免税店业务资质/特许经营权的影响，是否需要履行相关的审批或报备程序；（2）特许经营权许可地址为吉阳区迎宾路 303号居然之家。如该租赁房产无法使用，是否直接影响免税店的特许经营资质，对标的公司持续经营的影响；租赁房产是否存在无法租赁使用的风险；相关违约条款能否覆盖损失；（3）公司海旅免税城可以经营的免税商品类别，与其他离岛免税店的差异情况（如有）；（4）公司免税商品分类别的收入结构与中国中免等同行业公司的差异情况，并结合相关情况分析毛利率显著低于可比公司的合理性；（5）本次评估是否考虑居然之家的租赁时限，及对评估的具体影响。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请会计师核查（4）并发表明确意见；请评估师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的公司的股权结构变化对其免税店业务资质/特许经营权的影响，是否需要履行相关的审批或报备程序。
2020年8月12日，海南省人民政府作出《关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109号），同意海旅免税享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
2020年 12月 28日，财务部、商务部、海关总署、税务总局作出《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税[2020]28号），同意包括海旅免税城在内的 6家离岛免税店的申请。
根据《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税[2020]28号）的附件，即《新设 6家离岛旅客免税购物商店具体情况表》，免税店海旅免税城的经营主体为海旅免税。
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第六条规定，离岛免税店为自主经营、自负盈亏的独立企业法人。其经营主体可为单一股东或多元股东，可采取参股、合作等方式经营离岛免税店，具有免税品经销资格的企业必须对离岛免税店绝对控股。第十条规定，经批准设立的离岛免税店，如发生经营主体新增或退出、经营主体持股比例变化；变更营业场所地址、面积；需暂停、终止或恢复经营离岛免税购物业务等情况，应报经财政部会同海关总署、税务总局、商务部核准。
本次交易的目标公司为海旅免税，本次交易完成后海旅免税城股权结构未发生变化，未发生经营主体新增或退出、或经营主体对免税店的持股比例变化，因此无需根据《暂行办法》的相关规定履行相关的核准程序。
二、特许经营权许可地址为吉阳区迎宾路 303号居然之家。如该租赁房产无法使用，是否直接影响免税店的特许经营资质，对标的公司持续经营的影响；租赁房产是否存在无法租赁使用的风险；相关违约条款能否覆盖损失。
（一）如该租赁房产无法使用，是否直接影响免税店的特许经营资质，对标的公司持续经营的影响。
根据《暂行办法》第十条规定，经批准设立的离岛免税店，如发生经营主体新增或退出、经营主体持股比例变化；变更营业场所地址、面积；需暂停、终止或恢复经营离岛免税购物业务等情况，应报经财政部会同海关总署、税务总局、商务部核准。第十一条规定，经批准设立的离岛免税店，应自批准之日起，12个月内完成免税店建设并开始营业。
因此，如因海旅免税城营业场所的租赁房产无法使用导致其变更营业场所地址、面积，或暂停经营离岛免税购物业务，则应报经财政部会同海关总署、税务总局、商务部核准，经核准后不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）租赁房产是否存在无法租赁使用的风险。
根据海旅免税提供的租赁合同等文件及说明：
A.该租赁房产未取得房产权属证明，但就该等房屋，三亚市吉阳区东岸村东岸第一组、三亚市吉阳区东岸村东岸第二组已取得有关土地使用权证书并办理取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相关证明以及租赁物业的《建设工程规划许可证》等资料，该权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力。
B.根据目标公司提供的东岸一组、二组与居然之家签署的《合作开发经营合同》约定，合作项目建设工程竣工后，居然之家负责整个项目的经营运作。另外，三亚市吉阳区东岸村委会已出具证明，同意三亚居然之家购物中心有限公司出租及转租经营该两处租赁物业。同时，针对海旅免税城自海南旺豪实业有限公司承租的三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家负一层第B1001号商铺，三亚居然之家购物中心有限公司亦已出具《同意转租证明》的回执，同意促进海南旺豪实业有限公司与海南旅投免税品有限公司转租合作。
C.2022年7月13日，三亚市住房和城乡建设局出具《证明》，海旅免税城自成立至2022年7月5日未有因违反国家及地方有关房地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。本所律师于2023年4月4日访谈三亚市住房和城乡建设局工作人员，该局确认海旅免税城自成立以来未有因违反国家及地方有关房地产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
D.2022年7月14日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66号）：“2022年7月4日，土地权利人申请办理项目设计变更手续，目前正在按程序办理。下一步，通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税城未存有因违反用地规划方面的相关法律法规而被我局予以行政处罚的情形。同时，未有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险。”同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变更手续，具体变更事项如下：（一）在建筑南侧立面设置一块42.25米X19.92米LED电子显示屏，显示屏总面积为841.62平方米，同时调整项目外立面楼宇标识及广告牌匾设计，整体优化外立面效果。（二）将地下一层局部停车功能调整为海关监管场所及仓储等功能，减少车位100个。
E.三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城签署的《商铺租赁合同》约定：“1.3 租赁期限2020年8月10日起至2035年8月09日止，合计15年。本合同租赁期限届满，乙方（即海旅免税城）如有意继续租用该商铺的，应于租赁期限届满之日前6个月，以书面的形式通知甲方（即三亚居然之家购物中心有限公司），经甲方书面同意后可以续租，租金、物业管理费等费用可由甲方根据当时的市场条件进行调整。”
综上，本所律师认为，该租赁房产租赁合同期限为15年，约定租期较长且有续租条款。该租赁房产虽未取得房产权属证明，但已取得《建设工程规划许可证》，不会影响租赁合同的效力。此外，三亚市自然资源和规划局确认未有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险，因此该租赁房产被拆除的风险较小。
（三）相关违约条款能否覆盖损失。
三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城签署的《商铺租赁合同》约定：“第十四章甲方（即三亚居然之家购物中心有限公司）违约责任……14.2甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方（即海旅免税城）正常经营的。……14.3甲方因建筑问题受到有关政府部门处罚，导致乙方无法正常经营的。……14.5甲方擅自单方面解除合同收回租赁场地。……14.8由于甲方原因，致使该商铺因法院强制执行而被查封或被行政机关责令停止营业的。……14.10因甲方原因在一个租赁年度内中断、停止商铺正常营业连续超过5日，或者累计超过10日的，……14.13出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。14.14 乙方因向甲方催讨相关损失、违约金或其他费用而引起的所有费用和开支(包括但不限于律师费等)，及乙方因行使本合同项下其他任何权利而引起的所有费用、开支，均由甲方承担，乙方有权向甲方追偿该等费用、开支。”
根据上述约定，针对该租赁房产，如因租赁房屋权属瑕疵影响海旅免税城正常经营，出租方将赔偿由此给海旅免税城造成的损失。
三、公司海旅免税城可以经营的免税商品类别，与其他离岛免税店的差异情况（如有）。
根据《财政部、海关总署、税务总局关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务总局公告2020年第33号）规定：“三、……免税商品种类及每次购买数量限制，按照本公告附件执行。……四、本公告所称离岛免税店，是指具有实施离岛免税政策资格并实行特许经营的免税商店，……具有免税品经销资格的经营主体可按规定参与海南离岛免税经营。”
根据前述公告的附件，海南离岛免税商店可以经营首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜(含太阳镜)、丝巾、领带、毛织品、棉织品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、体育用品、美容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具(含童车)、零售包装的婴幼儿配方奶粉及辅食、咖啡(咖啡豆；浓缩咖啡)、参制品(西洋参；红参；高丽参胶囊及冲剂)、谷物片；麦精、粮食粉等制食品及乳制品；甜饼干；华夫饼干及圣餐饼；糕点，饼干及烘焙糕饼及类似制品、保健食品、蜂王浆制剂、橄榄油、尿不湿、陶瓷制品(骨瓷器皿等)、玻璃制品(玻璃器皿等)、家用空气净化器及配件、家用小五金(锁具；水龙头；淋浴装置)、钟(挂钟；座钟；闹钟等)、转换插头、表带、表链、眼镜片、眼镜框、一、二类家用医疗器械(血糖计；血糖试纸、电子血压计；红外线人体测温仪；视力训练仪；助听器；矫形固定器械；家用呼吸机)、天然蜂蜜及其他食用动物产品(天然蜂蜜；燕窝；鲜蜂王浆；其他蜂及食用动物产品)、茶、马黛茶以及以茶、马黛茶为基本成分的制品(绿茶；红茶：马黛茶；茶、马黛茶为基本成分的制品)、平板电脑；其他便携式自动数据处理设备；小型自动数据处理设备；微型机；其他数据处理设备；以系统形式报验的小型计算机：以系统形式报验的微型机、穿戴设备等电子消费产品(无线耳机；其他接收、转换并发送或再生音像或其他数据用的设备；视频游戏控制器及设备的零件及附件)、手机手持(包括车载)式无线电话机、电子游戏机、酒类(啤酒、红酒、清酒、洋酒及、发酵饮料)等45种免税商品。
根据2020年12月28日，财务部、商务部、海关总署、税务总局作出《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税[2020]28号），海旅免税城取得免税品经销资格。
综上所述，海旅免税城与其他离岛免税店根据前述政策有权经营的免税商品类别不存在差异。
五、《审核问询函》问题 7
7. 关于子公司
问题 7.1
重组报告书披露，（1）海旅免税持有海旅免税城 100%股权、香港海旅免税 100%股权，海旅黑虎 51%股权，海南乐购仕 40%股权；（2）免税业务、完税业务和联营业务由全资子公司海旅免税城运营，跨境电商及其他业务由控股子公司海旅黑虎运营；（3）海旅免税 2022年净利润 5,079万元，海旅免税城 2022年净利润约 1.24亿元；（4）2021年和 2022年标的公司对海南乐购仕投资收益分别为-37.2万、-120.1万，海旅新消费新业态私募尚未开展实质性业务。
请公司披露：结合海旅免税的业务开展过程，表格列示海旅免税母公司及各子公司主营业务及业务分工。
请公司提供：报告期内海旅免税城、海旅黑虎及其下属子公司经审计的财务报告。
请公司说明：（1）各子公司之间的内部交易情况；（2）海旅免税与海旅黑虎、海南乐购仕、海旅新消费新业态私募其他股东的合作背景；（3）结合（1）及各子公司经营业务、经营情况等，分析海旅免税母公司净利润远低于子公司海旅免税城的原因；结合前述情况及标的公司的资产负债率、现金流量情况等，分析投资海南乐购仕、海旅新消费新业态私募的原因及合理性。
请律师核查（2）并发表明确意见；请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、海旅免税与海旅黑虎、海南乐购仕、海旅新消费新业态私募其他股东的合作背景
（一）海旅免税与海旅黑虎其他股东的合作背景
根据海旅免税提供的公司章程及其出具的说明，海旅黑虎的股权结构为海旅免税持股 51%，丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）持股39%，京东（海南）国际贸易有限公司（以下简称“京东国际”）持股 10%。
根据海旅免税出具的说明，海旅免税与京东国际合作的原因如下：“京东国际具备供货渠道资源优势，可以丰富跨境产品品类；同时京东国际具备强大线上平台和完善的物流体系，帮助公司拓展线上业务，降低公司线上运营成本。” 根据海旅免税出具的说明，海旅免税与丽尚控股合作的原因如下：“丽尚控股为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”，股票代码：600738）的全资子公司，丽尚控股及丽尚国潮具备完善的线上线下商业体系，具备境外优质品牌商品供应链渠道资源，具备线上流量资源和线上运营能力，包括直播等运营资源。”
（二）海旅免税与海南乐购仕其他股东的合作背景
根据海旅免税提供的公司章程及其出具的说明，海南乐购仕的股权结构为海旅免税持股 40%，乐弘益（上海）企业管理有限公司（以下简称“乐弘益”）持股30%，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）持股 30%。
根据海旅免税出具的说明，海旅免税与乐弘益合作的原因如下：“乐弘益作为日本老牌免税零售企业的分支机构，将利用其强大的免税货品渠道，向广大消费者提供丰富的商品品类，完善供应链条并提供专业的店铺运营经验。” 根据海旅免税出具的说明，海旅免税与华扬联众合作的原因如下：“华扬联众（股票代码：600738）可以发挥自身在互联网、数字营销以及在电商领域的丰富经验和资源技术优势，开展免税服务体系的线上销售及推广，完善跨境电商体系，并承担海南乐购仕内部“新零售”渠道的建设重任，将传统的经销及分销模式进行互联网转化，为海南乐购仕建立立体的业务模式。”
（三）海旅免税与海旅新消费新业态私募其他合伙人的合作背景
根据海旅免税提供的合伙协议及其出具的说明，海旅新消费新业态私募的出资结构为普通合伙人海旅基金管理公司持有 1%的出资额，有限合伙人海旅免税持有 20%的出资额，有限合伙人中联投（上海）资产管理有限公司（以下简称“中联投资管”）持有 50%的出资额，有限合伙人海南旅投持有 29%的出资额。
根据海旅免税出具的说明，海旅免税选择与中联投资管合作的原因如下：“中联投资管是中联投控股股份有限公司（以下简称“中联控股”）的资产管理子公司。
中联控股是由央企中车资本控股有限公司和上海新世界（集团）有限公司、波司登股份有限公司等知名民企和创业团队联合发起的混合所有制公司，着重围绕高层次装备、文化产业等板块，与各股东和各级战略合作方形成战略联动，服务成长型企业，促进我国产业升级和经济转型。”
根据海旅免税出具的说明，海旅免税选择与海南旅投以及海旅基金管理公司合作的原因如下：“海南旅投定位为海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，专注于旅游业全产业链的投资开发和旅游消费全要素整合，是省内旅游龙头企业，可与海旅免税共同为产业链的进一步拓展和整合提供包括资金、渠道、业务、品牌、资本运作等全方位的支持。”
问题 7.2
申报材料显示，海旅黑虎下设 3家子公司，分别为海南优选（持股 51%、邢妹翠持股 49%）、黑虎居然之家（持股 51%、海口居然之家商业管理有限公司持股 49%）、黑虎香港（持股 100%）。海南优选 2021年和 2022年营业收入分别为 3,723.54万元、76.68万元，净利润分别为-328.55万元和-147.16万元；黑虎居然之家 2021年和 2022年营业收入分别为 1.01万元、0，净利润分别为-378.79万元和-17.04万元。海南优选和黑虎居然之家已无经营业务，黑虎香港尚未开展业务。
申报材料显示，（1）海旅黑虎系非同一控制下企业合并获取，2021年和 2022年营业收入分别为 8,410.54万元、2,008.17万元，净利润分别为-4,901.21万元、-767万元；2021年末和 2022年末，净资产分别为-908.59万元和-1,259.66万元，资产负债率分别为 96%、110%；（2）海旅黑虎因经营策略调整，发生租赁合同终止以及大幅度裁员的情况；因业务发展需要，撤销位于呀喏达景区、海口居然之家以及三亚居然之家 2楼的店铺，将上述三个店铺内的专用展示柜、办公电子设备以及堆放仓库的展示柜全额计提减值准备 408.8万；2021年对海旅黑虎软件著作权计提减值准备 239万。
重组报告书披露，根据丽尚国潮与海旅黑虎签订的《商标使用许可协议》，协议约定从 2022年 8月 11日至 2025年 8月 10日止，丽尚国潮授权华律黑虎在许可区域内在开设线上店铺（包括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可商标（亚欧国际），授权费用为 5,000元/年。
重组报告书披露，2023年 2月 8日，海南优选收到中华人民共和国椰城海关下发的椰关稽结(2023)202264110008号《稽查结论》，载明：“海南优选自 2019年 10月 16日至 2022年 5月 20日期间，以保税电商方式向海关申报一线入区进口护肤品、化妆品等货物。海南优选将上述进口货物运往三亚机场设立的免税店展示，在展示期间以跨境电商方式销售。”海南优选因上述事项违规被海关部门立案调查，目前尚未收到相关部门的处罚决定。
请公司披露：（1）在第四节标的公司下属子公司部分完整披露一张含全部控股、参股子公司及分公司的结构图；（2）未来对于跨境电商业务的主要考虑；（3）海南优选的立案处罚进展。
请公司说明：（1）海旅黑虎控股子公司的其他股东简要情况，合作背景，各子公司的主营业务、设立原因；（2）海旅黑虎公司章程规定其总经理由小股东丽尚国潮（浙江）控股有限公司提名的原因及合理性，是否影响海旅免税对海旅黑虎的实际控制；（3）签订商标许可使用协议的背景，使用授权商标的原因；（4）海南优选被立案调查目前进展情况；具体违规行为及违规原因，具体违反的规则及对应的罚则，可能遭受的处罚及对标的公司跨境电商业务、财务及评估的影响；（5）标的公司收购海旅黑虎的具体情况，包括交易对方、收购原因、价格、作价依据及公允性，收购资金来源等；收购时海旅黑虎的主要资产及主营业务、主要财务状况；收购后海旅黑虎的主营业务、财务状况及变动情况；（6）收购后标的公司向海旅黑虎投入资金情况，包括投入时间、方式、金额，海旅黑虎报告期内主要的资金支出及支付对象；（7）对海旅黑虎未来业务的主要安排，评估预测中海旅黑虎未来持续存在收入的主要原因，评估预测中海旅黑虎的毛利率、净利润情况及合理性分析；（8）收购海旅黑虎及后续投资履行的程序，涉及的内部控制制度及有效性。
请律师核查（1）-（4）并发表明确意见；请评估师核查（4）（7）并发表明确意见；请会计师核查（5）-（8）并发表明确意见，对海旅黑虎资金流水核查是否存在资金流出对象、金额等异常，说明核查过程和核查结论。
回复：
一、海旅黑虎控股子公司的其他股东简要情况，合作背景，各子公司的主营业务、设立原因。
根据海旅黑虎控股子公司的营业执照、商业登记证、公司章程、工商登记资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（ http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https：//www.qcc.com/）核查，海旅黑虎除全资子公司黑虎香港之外的控股子公司包括海南优选和黑虎居然之家。
上述两家公司其他股东简要情况，海旅黑虎与上述两家公司其他股东的合作背景、各子公司的主营业务、设立原因如下：
（一）海南优选
经核查，海南优选为海旅黑虎的控股子公司，其中，海旅黑虎持股 51%、邢妹翠持股 49%。
根据邢妹翠的身份证及其出具的说明，邢妹翠基本情况如下：邢妹翠，身份证号为 46002219931112XXXX，住所为海南省文昌市。2019年 10月至 2021年 7月曾担任海南优选执行董事兼总经理。
2019年 10月 7日，海南黑虎科技有限公司（即“海旅黑虎”，2020年 6月发生公司名称变更，以下简称“海南黑虎”）与邢妹翠共同发起设立海南优选，海南黑虎持股 51%、邢妹翠持股 49%。海南优选设立时，海旅免税尚未投资海旅黑虎。
根据海旅免税和邢妹翠出具的说明及海南优选的公司章程及《审计报告》，海南优选主营业务为跨境电商进口商品销售。海南优选设立背景为 2019年 5月，海口海关出台措施，支持在海关特殊监管区域外开展网购保税进口商品保税展示业务。邢妹翠拥有旅游方面的资源，可引流旅行团到店消费，因此海南黑虎与邢妹翠拟共同投资在三亚机场开设跨境电商线下体验店。
（二）黑虎居然之家
经核查，黑虎居然之家为海旅黑虎的控股子公司，其中，海旅黑虎持股 51%、海口居然之家商业管理有限公司（以下简称“海口居然之家”）持股 49%。海口居然之家基本情况如下：
公司名称海口居然之家商业管理有限公司公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所海南省海口市秀英区滨海大道 102号居然之家海口店法定代表人隋一航注册资本5,000万元统一社会信用代码91460100552764885E经营范围一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；家具销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；针纺织品销售；五金
产品零售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；家用
电器销售；制冷、空调设备销售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息
系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）成立日期2010年 4月 13日营业期限自 2010年 4月 13日至 2030年 4月 13日股权结构北京居然之家金源家居建材市场有限公司持股 100%2021年 2月 10日，海旅黑虎与海口居然之家共同发起设立黑虎居然之家，海旅黑虎持股 51%、海口居然之家持股 49%。
根据海旅免税说明及《审计报告》，黑虎居然之家目前无实际业务。黑虎居然之家设立背景为海南旅投为实现旅游零售板块免税业态的有序发展，打造岛内居民日用消费品免税商业氛围，建设岛内居民日用消费品免税标杆企业，同时海旅黑虎租赁海口居然之家商铺用于开展免税店经营业务。在上述合作的基础上，双方签订《合资成立有限公司合作协议》，共同投资设立合资公司，拟开展岛内居民日用消费品免税业务。由于岛内居民日用消费品免税政策尚未出台，该公司无实际业务。
二、海旅黑虎公司章程规定其总经理由小股东丽尚国潮（浙江）控股有限公司提名的原因及合理性，是否影响海旅免税对海旅黑虎的实际控制。
（一）总经理由丽尚控股提名的原因及合理性
根据《海南旅投黑虎科技有限公司章程》第二十七条规定：“公司设总经理一名，总经理由丽尚国潮（浙江）控股有限公司提名并由董事会聘任；公司设财务总监一名，财务总监由海南旅投免税品有限公司提名并由董事会聘任；其余人员进行市场化招聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由本章程约定或董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）总经理列席董事会会议。”
根据海旅免税出具的说明，海旅黑虎总经理由丽尚控股委派是股东方通过组织安排实现对海旅黑虎赋能具体表现。海旅免税具备国资和免税货源渠道的优势，丽尚国潮具有跨境电商运营的资源优势，如直播渠道、线上流量等，丽尚国潮通过委派具备丰富线上运营经验的总经理，可以整合杭州电商资源、丽尚国潮渠道资源，实现海旅黑虎线上业务和线下业务结合的发展业务发展目标。
（二）总经理由丽尚控股提名是否影响海旅免税对海旅黑虎的实际控制 根据海旅黑虎的公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https：//www.qcc.com/）核查，海旅黑虎的股权结构为海旅免税持股 51%，丽尚控股持股 39%，京东国际持股 10%。
根据《海南旅投黑虎科技有限公司章程》第十二条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议以及法律或本章程规定需经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项必须经过二分之一以上表决权的股东通过。”
第十七条规定：“公司设董事会，由五名董事组成。其中，海南旅投免税品有限公司委派三名董事，丽尚国潮（浙江）控股有限公司委派一名董事，京东（海南）国际贸易有限公司委派一名董事，董事长兼法定代表人由海南旅投免税品有限公司指派，董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。”
第二十条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对于重大事项即利益分配方案、弥补亏损方案、增资、减资、发行公司债券、公司合并、解散事项应经三分之二以上董事同意通过，其它董事会决议当由半数以上的董事同意通过。”
第二十八条规定：“总经理在任期内不能胜任工作或有严重失职行为，经董事会批准可以随时解聘。总经理、财务总监离任的，本章程约定的提名单位应立即向公司提名新的总经理、财务总监。”
综上所述，海旅免税持有海旅黑虎 51%股权且其有权委派的董事占海旅黑虎的董事会半数以上的席位。海旅黑虎董事长兼法定代表人由海旅免税指派、财务总监由海旅免税提名并由董事会聘任。海旅黑虎总经理对董事会负责，在任期内不能胜任工作或有严重失职行为，经董事会批准可以随时解聘。海旅黑虎总经理由小股东丽尚控股提名不影响海旅免税对海旅黑虎的实际控制。
三、签订商标许可使用协议的背景，使用授权商标的原因。
2022年 8月 11日，丽尚国潮与海旅黑虎签订的《商标使用许可协议》，约定从 2022年 8月 11日至 2025年 8月 10日止，丽尚国潮授权海旅黑虎在许可区域内在开设线上店铺（包括但不限于快手店铺、抖音店铺、拼多多店铺）中使用许可注册商标和未注册商标（注册号为：第 12645952号，文字为“亚欧国际”，国际分类“第 35类”），授权费用为 5,000元/年。
根据海旅免税说明，海旅黑虎设有海南海口保税区跨境仓库及杭州大贸仓库。
应直播业务需求，需要跨境和一般贸易店铺销售货品。因当时公司拟开设两个快手店铺（海旅黑虎海外旗舰店（跨境）、亚欧国际旗舰店（一般贸易））需使用第 35类商标，店铺开设时间较为紧迫，若从其他渠道获取该类商标时间较久。
海旅黑虎参股股东丽尚控股为丽尚国潮的全资子公司，获得丽尚国潮已有的第35类商标使用许可授权能够满足海旅黑虎开店的时间要求。
四、海南优选被立案调查目前进展情况；具体违规行为及违规原因，具体违反的规则及对应的罚则，可能遭受的处罚及对标的公司跨境电商业务、财务及评估的影响。
（一）海南优选被立案调查目前进展情况
2022年 5月 19日，海南优选收到中华人民共和国椰城海关下发的椰关稽通(2022)202264110008号《稽查通知书》，载明：“椰城海关自 2022年 5月 20日起对海南优选实施稽查。稽查范围：海南优选 2019年 10月 16日至 2022年 5月20日期间进出口活动的真实性和合法性。”
2023年 2月 8日，海南优选收到中华人民共和国椰城海关下发的椰关稽结(2023)202264110008号《稽查结论》，载明：“海南优选自 2019年 10月 16日至2022年 5月 20日期间，以保税电商方式向海关申报一线入区进口护肤品、化妆品等货物。海南优选将上述进口货物运往三亚机场设立的免税店展示，在展示期间以跨境电商方式销售。海南优选上述行为涉嫌违法，已移交海口海关相关部门处理。”
2023年 2月 27日，中华人民共和国椰城海关出具《企业信用状况证明》（编号[2023]006号），载明：“2022年 12月 13日，海南优选因违规被洋浦海关缉私分局立案调查（未结案）。”
根据椰城海关出具的《企业信用状况证明》及目标公司说明，海南优选因上述事项违规被洋浦海关缉私分局立案调查，目前尚未收到相关部门的处罚决定。
（二）具体违规行为及违规原因，具体违反的规则及对应的罚则及对标的公司跨境电商业务、财务及评估的影响
1．海南优选具体违规行为、违规原因及违反的规则
根据目标公司说明，2019年，海南试行跨境商品保税展示业务。海南优选向海关申请保税展示出区，缴纳保证金后展示商品发送至三亚机场店。国务院于2019年 1月 12日发布并施行的《国务院关于促进综合保税区高水平开放高质量发展的若干意见》（国发〔2019〕3号）规定，18.促进跨境电商发展。支持综合保税区内企业开展跨境电商进出口业务，逐步实现综合保税区全面适用跨境电商零售进口政策。（商务部、海关总署等有关部门负责）。海口海关于 2019年 5月 8日发布的《海口海关落实措施》规定，一、支持跨境电商创新发展支持在海关特殊监管区域外开展网购保税进口商品保税展示业务。开展跨境电商模式创新试点，支持跨境电商线上线下交易融合发展。2021年，根据海关要求，所有跨境电商企业需将展示商品退回保税区。因海南优选退回商品的数量少于展示出区数量，海关认定海南优选违规销售了展示商品。
根据商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局于2018年 11月 28日发布并于 2019年 1月 1日施行的《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）规定，2.原则上不允许网购保税进口商品在海关特殊监管区域外开展“网购保税＋线下自提”模式。
根据商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局于2021年 3月 18日发布并施行的《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》（商财发〔2021〕39号）规定，二、各试点城市（区域）应切实承担本地区跨境电商零售进口政策试点工作的主体责任，严格落实监管要求规定，全面加强质量安全风险防控，及时查处在海关特殊监管区域外开展“网购保税＋线下自提”、二次销售等违规行为，确保试点工作顺利推进，共同促进行业规范健康持续发展。
2．海南优选违规行为对应的罚则及潜在处罚
根据目标公司的说明，海南优选上述行为可能违反的规则及对应的罚则如下： 情形一：根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例(2022修订)》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000元以上 3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
海南优选可能因影响海关监管被处以上述处罚。
情形二：根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例(2022修订)》第十八条，有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的。
海南优选可能因经营海关监管货物灭失被处以货物价值 5%以上 30%以下罚款并没收违法所得。
根据目标公司说明，鉴于海南优选因上述违规行为被洋浦海关缉私分局立案调查目前尚未结案，且相关主管部门尚未就调查结论与目标公司沟通完毕。除上述规则及对应罚则外，不排除主管部门适用其他规则对海南优选进行处罚。
3． 对标的公司跨境电商业务、财务及评估的影响
（1）对标的公司跨境电商业务的影响
根据《审计报告》及目标公司说明，受跨境电商政策调整影响，海南优选于2021年终止了跨境电商业务，后续海关处理不会对目标公司的跨境业务产生重大不利影响。
（2）对标的公司财务及评估的影响
就上述情形，海南旅投已出具书面承诺，如标的公司或其子公司因本次交易完成前的违法行为被处罚或要求补缴税款等任何经济损失的，海南旅投将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。因此，上述情形不会对标的公司的财务状况造成重大不利影响。
根据本所律师对评估师访谈，截至评估基准日，海南优选已无实际经营业务，本次交易以收益法进行评估，未来现金流未考虑海南优选业务。海南优选尚未收到相关部门的处罚决定，处罚金额尚未确定，未来可能受到的处罚不影响本次评估作价。
六、《审核问询函》问题 15
15. 关于使用关联方商标
重组报告书披露，（1）海旅免税存在三项被授权使用商标的情形，其中两项权利人为海南旅投，一项权利人为兰州民百（后更名为丽尚国潮）；（2）根据海南旅投与海旅免税签订的《商标许可协议》，海南旅投的两项商标，在商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用；（3）海南旅投将 3项商标转让给标的公司，尚未办理完毕转让手续。
请公司说明：海南旅投授权标的公司使用的 2项商标，是否为其拟转让给标的公司的商标；3项商标转让的转让价格、转让原因，预计完成时间，转让商标在标的公司经营中的具体作用。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海南旅投授权标的公司使用的 2项商标，是否为其拟转让给标的公司的商标
根据目标公司与海南旅投于 2022年 7月签署的《商标使用许可协议》及出具的说明，海南旅投授权标的公司使用的 2项商标分别为“海旅免”和“旅免”，基于海南旅投对集团品牌统一管理的需要，海南旅投未将该 2项商标转让给标的公司，而是以独占许可方式授权标的公司使用该 2项商标。
根据《商标使用许可协议》，该 2项商标授权的有效期为 20年。除非一方提前通知，协议将自动续期，但海南旅投无法继续保持其对许可商标的合法权利，或许可商标无法有效续展等情形时协议即为终止。
二、3项商标转让的转让价格、转让原因，预计完成时间，转让商标在标的公司经营中的具体作用
根据目标公司与海南旅投于 2022年 7月签署的《商标转让协议》及其出具的说明，“HTDF”“HDF”“HTIDF”3项商标的转让价格参照商标注册及转让的手续费经双方协商确定为 4,200元，转让原因为目标公司当时处于成立初期，由海南旅投代为申请了 3项商标，转让预计于 2023年 8月完成。
根据目标公司提供的相关资料及出具的说明，转让商标在目标公司经营中的具体作用主要如下：
序号应用类型具体应用1媒体宣传小红书、抖音、微博、微信公众号、微信视频号、微
信小程序等新媒体平台2线下营销物料美陈、广告牌、商品标识、购物袋等物料3其他类型公司制服、工牌、导航标识等七、《审核问询函》问题 16
16. 关于诉讼
重组报告书披露，（1）标的公司存在一项尚未了结的诉讼事项，诉讼请求为，请求判令海旅黑虎、海南优选立即停止侵害注册商标专用权的行为，包括停止销售、储存侵权产品，并销毁尚未售出的侵权产品和印有侵权标识的包装材料；请求判令海旅黑虎、海南优选连带赔偿原告经济损失 300万元；请求判令海旅黑虎、海南优选承担本案的诉讼费用；（2）上述案件已于 2023年 4月 17日开庭审理，尚未形成判决；（3）标的公司对上述案件确认了预计负债 30万元。
请公司说明：（1）诉讼案件的具体情况，涉嫌侵害的商标权，涉及的产品金额；（2）案件开庭后的最新进展；败诉对标的公司的具体影响；（3）预计负请请公公司司披披露露：：前前述述标标的的公公司司未未结结诉诉讼讼案案件件的的可可能能影影响响。。
请律师核查（1））（（2）并发表明确意见；请会计师核查（3））并并发发表表明明确确意意
一、诉诉诉讼讼讼案案案件件件的的的具具具体体体情情情况况况，，，涉涉涉嫌嫌嫌侵侵侵害害害的的的商商商标标标权权权，，，涉涉涉及及及的的的产产产品品品金金金额额额。。。
2021年 8月 2日日，，富富思思集集团团有有限限公公司司(FOSSIL GROUP, Inc.)向向海海南南自自贸贸港港知知
识识识产产产权权权法法法院院院提提提起起起诉诉诉讼讼讼，，，请请请求求求判判判令令令海海海旅旅旅黑黑黑虎虎虎、、、海海海南南南优优优选选选立立立即即即停停停止止止侵侵侵害害害第第第 302203号专专专用用用权权权的的的行行行为为为，，，包包包括括括停停停止止止销销销售售售、、、储储储存存存侵侵侵权权权产产产品品品，，，并并并销销销毁毁毁尚尚尚未未未售售售出出出的的的侵侵侵权权权产产产品品品和和和印印印
有有有侵侵侵权权权标标标识识识的的的包包包装装装材材材料料料；；；请请请求求求判判判令令令海海海旅旅旅黑黑黑虎虎虎、、、海海海南南南优优优选选选连连连带带带赔赔赔偿偿偿原原原告告告经经经济济济损损损失失失
3,000,000元元元；；；请请请求求求判判判令令令海海海旅旅旅黑黑黑虎虎虎、、、海海海南南南优优优选选选承承承担担担本本本案案案的的的诉诉诉讼讼讼费费费用用用。。。根据标的公
司司司提提提供供供的的的《《《中中中华华华人人人民民民共共共和和和国国国马马马村村村港港港海海海关关关扣扣扣留留留（（（封封封存存存）））决决决定定定书书书》》》（（（琼琼琼马马马村村村港港港关关关知知知字字字
[2021]01号号号））），，，马马马村村村港港港海海海关关关经经经知知知识识识产产产权权权权权权利利利人人人申申申请请请扣扣扣留留留库库库存存存阿阿阿玛玛玛尼尼尼手手手表表表 1,224支。
根据目标公司说明，涉涉涉案案案商商商品品品为为为海海海旅旅旅黑黑黑虎虎虎、、、海海海南南南优优优选选选跨跨跨境境境电电电商商商业业业务务务商商商品品品，与免税
业务商品无关。据据测测算算，，该该项项诉诉讼讼请请求求涉涉及及目标公司被扣留存存货货货货值值约 1,370,270
元。
二、案案案件件件开开开庭庭庭后后后的的的最最最新新新进进进展展展；；；败败败诉诉诉对对对标标标的的的公公公司司司的的的具具具体体体影影影响响响。。。
上述案件已于 22002233年 4月 17日日经经海海南南自自由由贸贸易易港港知知识识产产权权法法院院开开庭庭审审理理，，
目前尚未形成判决。
根据标标的的公公司司提提供供的的原原告告起起诉诉状状、、证证据据材材料料及及海海旅旅黑黑虎虎、、海海南南优优选选的的代代理理律律
师师出出具具的的说说明明，，上上述述案案件件如败诉，标的公司可能被被判判决决赔赔偿偿原原告告经经济济损损失失
3,000,000元及及及销销销毁毁毁尚尚尚未未未售售售出出出的的的侵侵侵权权权产产产品品品和和和印印印有有有侵侵侵权权权标标标识识识的的的包包包装装装材材材料料料，，，即即即被被被扣扣扣押押押
手表损失 1,370,270元元。。
此外，根据海海旅旅黑黑虎虎（（甲甲方方））与与 Infinite Solutions Trading（（乙乙方方））签签署署的的《产
品采购合同》（HNLT－HHHHKKJJ－ZSB027）第 14条约定：“乙乙方方须须保保证证其其提提供供的的货货物物物不不不侵侵侵犯犯犯第第第三三三方方方专专专利利利权权权、、、商商商标标标权权权或或或其其其他他他知知知识识识产产产权权权。。。任任任何何何第第第三三三方方方如如如果果果提提提出出出侵侵侵权权权指指指控控控，，，
乙乙方方须须与与第第三三方方交交涉涉；；如如果果经经法法院院判判决决确确认认乙乙方方侵侵权权或或甲方方因因销销售售乙乙方方提提供供的的货货
物构成侵权，乙方须承担由此引起的法律责任和费用，赔偿甲方遭受的全部损失。”
根据海旅黑虎（甲方）与 N T Australia Pty Ltd（乙方）签署的《商品采购合同》（HLMS-HH2021-010701）第 5.5条约定：“乙方保证不存在以下任一欺诈行为，如因乙方存在欺诈行为，由乙方承担一切责任，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿甲方由此造成的一切损失：……5.5.2伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址、商品国际条码，伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，使用已过期的质量标志。”
根据海南优选（甲方）与 Infinite Solutions Trading（乙方）签署的《产品采购订单合同》（YXCG20－03－20200813）第 13条约定：“知识产权 a）乙方陈述并保证，其履行本合同的义务或甲方使用产品成果享有产品的相关利益不会侵犯任何第三方的知识产权。b）乙方保证其应用到产品中的知识产权不侵犯任何第三方的知识产权。如果有任何第三方就乙方的背景知识产权向甲方或其用户提出索赔，乙方应当为甲方及其用户进行抗辩，并赔偿甲方及其用户保证其不遭受任何损失（包括争议解决费用和合理的律师费用）。”
根据上述合同，标的公司赔偿原告损失后，有权向其供应商进行追偿。
根据标的公司说明及《审计报告》，海旅黑虎及海南优选开拓上述两家供应商渠道时，海旅免税尚未投资海旅黑虎，截至本补充法律意见书出具日，海旅黑虎冻结应付供应商货款 50.00万元，海南优选冻结应付供应商货款 96.13万。报告期内，海旅黑虎和海南优选已对海关封存的手表计提了全额减值准备。
海南旅投已出具书面承诺，上述案件如败诉，且标的公司被判决赔偿原告经济损失，海南旅投将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。
综上，标的公司如败诉的损失金额占其最近一年净资产比例较低，且交易对方海南旅投已出具承诺海南旅投将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿，上述案件如败诉不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
八、《审核问询函》问题 17
17. 关于其他
17.1 重组报告书披露，业绩补偿协议中约定过渡期亏损由交易对方以现金补足，并计入业绩承诺已补偿金额；更新的法律意见书实际为补充法律意见书（一）。
请公司说明：（1）过渡期亏损以现金补足，并计入业绩承诺已补偿金额，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中优先以股份补偿的规定；（2）修改法律意见书的文件名，同时使之能够显示文档结构图。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、过渡期亏损以现金补足，并计入业绩承诺已补偿金额，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中优先以股份补偿的规定。
根据《1号指引》的相关规定：“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。
为进一步明晰过渡期损益安排，保障上市公司及中小股东利益，根据交易各方于 2023年 4月 27日签署的《补充协议（三）》，交易各方对过渡期损益条款作出如下调整：
“3.1 补充协议一 3.1条中“标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入本协议第 6.3条的已补偿金额。”调整为“标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方以等额现金向上市公司补偿。”
根据上市公司第四届董事会第十六次会议决议，上市公司于 2023年 4月 27日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）〉的议案》。
综上，根据上述调整后的过渡期损益条款，过渡期亏损金额不计入业绩承诺已补偿金额。同时，上述修订后过渡期损益条款不再涉及《1号指引》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的相关规定。
二、修改法律意见书的文件名，同时使之能够显示文档结构图。
本所已修改补充法律意见书（一）的文件名，相关内容可以显示文档结构图。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
