东方通(300379):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受北京东方通科技股份有限公司的委托，担任其特定对象发行 A股股票的保荐人。

第一创业证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书》中相同。

目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况 ..................................................................................................... 4
二、主营业务介绍 ................................................................................................. 4
三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 5
四、核心技术及研发水平 ..................................................................................... 6
第二节 发行人主要风险 ............................................................................................. 8
一、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................... 8
二、发行风险 ......................................................................................................... 9
三、市场与业务经营风险 ................................................................................... 10
四、财务风险 ....................................................................................................... 11
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 14
一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 14
二、发行方式和发行时间 ................................................................................... 14
三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 14
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................... 15 五、发行数量 ....................................................................................................... 15
六、限售期及上市安排 ....................................................................................... 16
七、募集资金数额及用途 ................................................................................... 16
八、本次发行前的滚存未分配利润安排 ........................................................... 16 九、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 16
十、上市地点 ....................................................................................................... 17
第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 18
一、本次发行的决策程序 ................................................................................... 18
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 20
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ................................................................................... 20
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ................................................................................... 20
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ............................................................................... 20
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ....................................... 20 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ....................................................... 20 第六节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 21
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................................... 22
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 23
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................... 24

第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称北京东方通科技股份有限公司英文名称Beijing Tongtech Co., Ltd.法定代表人黄永军成立时间1997年8月11日股票上市地深圳证券交易所证券简称东方通股票代码300379上市时间2014年1月28日注册资本458,537,132元注册地址北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）办公地址北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座22层邮政编码100086联系电话010-82652668传真号码010-82652668公司网址www.tongtech.com经营范围技术推广;软件服务;销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）注：截至 2023年 3月 31日，发行人总股份数为 460,698,732股，尚未办理工商登记变更。

二、主营业务介绍
发行人主要从事基础软件中的中间件产品、网络信息安全软件、智慧应急产品、政企数字化转型产品的研发、销售与相关服务。

发行人坚持“自主可控，安全创新”的核心发展理念，依托基础软件的技术积累，拓展政务、金融等特定行业解决方案，为用户提供基础安全产品及解决方案，同时继续为电信运营商等传统用户提供领先的信息安全、网络安全、数据安全等产品及解决方案，依托“安全+，数据+”两大产品体系，提出“智慧+”战略，开始在政企数字化转型领域进行产品布局。业务领域从政务、金融、电信、交通等传统优势客户拓展至应急管理、自然资源、教育、法检、公安、国防军工、报告期内，发行人营业收入按产品构成如下：
单位：万元
项目2023年 1-3月 2022年度 金额比例金额比例基础软件2,242.1259.83%23,676.6526.08%安全产品1,485.9339.65%34,605.2538.12%智慧应急19.280.51%22,179.6124.43%政企数字化转型--10,322.5511.37%合计3,747.33100.00%90,784.05100.00%项目2021年度 2020年度 金额比例金额比例基础软件33,289.9838.57%26,929.6342.06%安全产品24,326.3928.18%18,709.7429.22%智慧应急16,318.0618.91%9,716.7215.17%政企数字化转型12,381.6414.34%8,677.7013.55%合计86,316.07100.00%64,033.78100.00%2020年度、2021年度、2022年度，公司分别实现营业收入 64,033.78万元，86,316.07万元、90,784.05万元。2023年一季度，公司实现营业收入 3,747.33万元，较上年同期下降 52.43%，主要原因系外部市场环境变化及用户项目建设进程放缓等因素对公司产生了短期不利影响，公司在手订单的实施和项目验收部分有所延缓，导致营业收入较上年同期有所下降。

三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31资产总计278,320.60294,938.79268,067.64243,290.64负债合计44,560.3952,319.9441,523.0439,075.04所有者权益合计233,760.21242,618.85226,544.60204,215.60归属于母公司所有者权 益合计233,760.21242,618.85226,544.60204,215.60注：2023年第一季度财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年 1-3月2022年度2021年度2020年度营业收入3,747.3390,784.0586,316.0764,033.78营业利润-10,569.065,778.6826,291.1226,372.67利润总额-10,593.795,636.8926,187.2525,869.04净利润-8,858.445,921.4124,810.3324,436.46归属于母公司所有者的 净利润-8,858.445,921.4124,810.3324,436.46扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润-9,574.433,967.4622,122.9716,773.90注：2023年第一季度财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年 1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-11,971.15-16,288.2225,540.2212,341.31投资活动产生的现金流量净额-336.00-8,406.00-25,901.53-18,245.35筹资活动产生的现金流量净额1,684.6010,482.6731.032,540.56现金及现金等价物净增加额-10,622.71-14,208.70-330.27-3,363.47期末现金及现金等价物余额6,191.2216,813.9331,022.6331,352.90注：2023年第一季度财务数据未经审计。

（四）主要财务指标
项目2023/3/31 /2023年1-3月2022/12/31 /2022年度2021/12/31 /2021年度2020/12/31 /2020年度流动比率（倍）2.862.733.022.98速动比率（倍）2.492.502.782.75资产负债率（母公司）15.69%14.33%14.95%15.12%资产负债率（合并）16.01%17.74%15.49%16.06%应收账款周转率（次）0.151.001.201.05存货周转率（次）0.312.742.342.33每股经营活动产生的现金流量 （元）-0.26-0.350.560.44每股净现金流量（元）-0.23-0.31-0.01-0.12每股净资产（元）5.075.274.967.20注：2023年一季度应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

四、核心技术及研发水平
（一）研发机构设置情况
公司始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，人员本科及以上学历占比 70%以上，除北京总部外，在成都、武汉、郑州、广州分别建有研发基地。

针对中间件相关技术研究与产品研发，与中国科学院软件所等科研机构在集群、内存计算等方面进行合作，为后续产品完善升级提供技术准备。公司与北京邮电大学共建联合实验室，以信息安全领域的相关研究作为重点。主要研究领域包括基于人工智能的文本分析与语义挖掘，图像处理、分析与识别，以及信息内容安全技术等。公司与广东省南方应急研究院合作成立了智慧应急研究中心，结合南方院的顶层设计能力与泰策的产品研发实施能力，推进双方深度合作。

公司的研发机构主要包含两层架构，第一层为研发中心，主要负责构建集团核心研发能力，承担技术平台和产品平台研发工作。第二层主要负责基础软件板块、网信安全板块、智慧应急板块的产品研发和解决方案工作。

（二）研发人员及研发投入
项目2023年 3月末 /2023年 1-3月2022年末/2022 年度2021年末 /2021年度2020年末 /2020年度研发人员数量（人）1,5901,6681,005824研发人员数量占比73.78%77.73%71.18%74.71%研发投入金额（万元）7,289.9123,884.8024,275.5420,141.88研发投入同比增长54.17%-1.61%20.52%102.02%研发投入占营业收入比例194.54%26.31%28.12%31.46%（三）核心技术来源及其对发行人的影响
公司使用的主要核心技术均为自主研发的技术，对发行人生产经营和独立性不构成不利影响。

第二节 发行人主要风险
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目新增产能无法充分消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括Tong系列中间件产品卓越能力提升项目、基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目和补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证。Tong系列中间件产品卓越能力提升项目运营期预计各产品销量合计23,188套，预计新增营业收入为86,982.66万元，截至2023年3月31日相关产品在手订单8,196.04万元；基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目运营期预计各产品销量合计481套，预计新增营业收入71,020.00万元，截至2023年3月31日相关产品在手订单19,576.50万元。但在项目实施过程中，会受到行业政策、行业整体发展趋势、市场竞争情况及公司市场开拓进展等多种因素影响。因此，未来募投项目实施完成并进入运营期后，如果出现公司不能及时适应行业政策调整，竞争企业市场开拓速度较快，公司潜在客户开发不达预期，在手订单下降等情况，可能导致募投项目新增产能无法充分消化，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的决策是公司基于当前的宏观政策、行业竞争趋势、公司经营状况和未来发展规划等作出，公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。Tong系列中间件产品卓越能力提升项目预计运营期年营业收入 86,982.66万元，内部收益率（税后）为 17.77%，运营期平均毛利率为 95.33%，高于同行业可比公司平均毛利率，但处于同行业可比区间内。基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目预计运营期年营业收入 71,020.00万元，内部收益率（税后）为 18.67%，运营期平均毛利率为 68.50%，高于同行业可比公司平均毛利率，但处于同行业可比区间内。在 本次募投项目具体实施的过程中，如果出现行业增长速度放缓、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、在手订单下滑等情况，则可能导致未来募投项目的实际指标无法达到效益测算水平，以及实际销售情况达不到预期规划等情形，进（三）新增资产折旧和摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，投资金额较大，随着募集资金投资项目陆续实施，将在短期内增加公司非流动资产的占比，公司将相应增加折旧和摊销费用，预计新增年均折旧摊销金额11,352.78万元。尤其在建设期内，募投项目经济效益尚未充分发挥时，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占预计当期营业收入（含募投项目）、净利润（含募投项目）的比例最高分别为10.06%、173.08%，其中在建设期第1年因预计净利润（含募投项目）出现亏损，导致新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期预计净利润（含募投项目）的比例为-246.99%，随着本次募投项目的实施进入运营期，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占预计当期营业收入（含募投项目）、净利润（含募投项目）的比例最高分别为7.06%、25.62%。公司本次募集资金投资项目从开始实施到进入运营期产生稳定经济效益需要一定时间，且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

（四）股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

二、发行风险
（一）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。

三、市场与业务经营风险
（一）行业竞争加剧风险
公司在市场竞争中面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。在国内基础软件中间件领域，IBM、Oracle等国外软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企业信息化的不断推进，软件基础平台市场成长迅速，行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增加。

（二）核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。

（三）技术研发风险
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期较长，开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度，使新产品的推出时间出现滞后；另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。

（四）业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张，公司目前拥有东方通网信、东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司，业务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G应置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。

（五）业绩季节性波动风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主，受其采用的预算管理制度和集中采购制度等影响，通常在一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。

（六）公司实际控制人变更或无实际控制人风险及公司治理风险
截至2023年3月31日，公司股权结构相对分散，公司实际控制人黄永军持有公司股份36,190,823股，占公司总股本的7.86%，系公司第一大股东，公司其他股东持股比例均在3%以下。但由于公司实际控制人在本次发行后持股比例较低，如果其他股东或其他投资者通过增持股份或者签署一致行动协议的方式谋求影响或控制发行人，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。此外，如果控制权发生变更或其他不稳定的情形，则可能对发行人管理团队和正常生产经营产生不利影响，进而引发公司治理的风险。

四、财务风险
（一）净利润下滑风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 64,033.78万元、86,316.07万元、90,784.05万元、3,747.33万元，净利润分别为 24,436.46万元、24,810.33万元、5,921.41万元、-8,858.44万元。公司 2022年度和 2023年一季度净利润较去年同期下滑，主要系自 2022年以来，受市场环境、用户项目建设进程放缓等多重因素的影响，公司项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致净利润同比下降。

公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；倘若未来宏观经济形势持持续不利变化，可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。

（二）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为 105,948.69万元、105,948.69万元、105,948.69万元、105,948.69万元，占非流动资产比例为 77.03%、66.72%、63.10%、62.98%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形成的商誉合计为 103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（三）毛利率波动风险及综合毛利率下降的风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为 79.94%、76.96%、70.42%、74.16%，呈波动变化。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率波动幅度扩大的风险。

报告期内，公司毛利率水平维持在较高水平。如果未来下游行业需求放缓、公司竞争优势壁垒被打破，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入，从而引发行业竞争加剧，公司综合毛利率可能会出现下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

（四）应收账款管理风险
截至 2023年 3月 31日，公司应收账款账面价值为 79,713.44万元，占公司总资产的比例为 28.64%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为中国移动、中国联通及中国电信在内的三大运营商、政府客户、中大型银行等构成，上述客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性，将给公司带来不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。当税收优惠政策期满后，若公司不再符合税收优惠政策的条件，则将按照税法规定，自第二年开始适用25%的税率，对公司的利润水平会产生不利影响。

（六）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助（非经常性损益部分）分别为9,513.17万元、3,236.23万元、2,441.43万元、892.56万元，占当期营业收入的比重分别为 14.86%、3.75%、2.69%、23.82%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。作为高新科技企业，公司需要持续进行高比例的研发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法律法规和规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第四届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，于 2023年 5月 24日启动向特定对象发行股票事宜。

三、发行对象及认购方式
本次发行的对象最终确定为 15名，分别为财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、安联保险资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）、长安基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上海盎泽私募基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司、太平资产管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司，符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

本次发行对象最终确定为 15名，具体配售结果如下：
号发行对象名称获配股数 （股）获配金额（元）锁定期 （月）1财通基金管理有限公司17,349,397359,999,987.7562广发证券股份有限公司14,457,831299,999,993.256序 号发行对象名称获配股数 （股）获配金额（元）锁定期 （月）3中信证券股份有限公司11,759,036243,999,997.0064安联保险资产管理有限公司8,674,698179,999,983.5065诺德基金管理有限公司8,385,542173,999,996.5066济南江山投资合伙企业（有限合伙）7,228,915149,999,986.2567瑞士银行（UBS AG）6,795,180140,999,985.0068长安基金管理有限公司5,783,132119,999,989.0069华夏基金管理有限公司5,012,048103,999,996.00610上海盎泽私募基金管理有限公司4,819,27799,999,997.75611华商基金管理有限公司4,578,31995,000,119.25612江苏瑞华投资管理有限公司2,987,95161,999,983.25613天安人寿保险股份有限公司2,891,56659,999,994.50614太平资产管理有限公司2,891,56659,999,994.50615四川发展证券投资基金管理有限公司2,409,63849,999,988.506合计106,024,0962,199,999,992.00- 四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年 5月 25日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 20.55元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行价格为 20.75元/股，发行价格约为发行底价的 1.01倍。

五、发行数量
根据本次发行与承销方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,000万元（含），拟向特定对象发行股票数量不超过 107,055,961股（含本数，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。同时本次发行的认购对象需向公司出具不可撤销的关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺，并签署包含相关条款的股份认购协议。

若投资者违反前述承诺或股份认购协议的相关约定，公司有权要求其进行纠正和整改（包括但不限于采取限期转让等方式），并承担相应的违约责任。

本次发行最终发行数量为 106,024,096股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 12,000万股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即 107,055,961股）的 70%（即74,939,173股）。

六、限售期及上市安排
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、募集资金数额及用途
本次发行的实际募集资金总额为人民币 2,199,999,992.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 30,779,267.93元，实际募集资金净额为人民币 2,169,220,724.07元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总金额拟用本次募集资 金投入1Tong系列中间件产品卓越能力提升项目127,351.05105,775.052基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开 发项目84,643.3561,147.023补充流动资金50,000.0050,000.00合 计261,994.40216,922.07 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

九、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

2023年 3月 2日和 2023年 3月 20日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复（证监许可﹝2022﹞2806号）有效期届满日。

十、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

第四节 本次发行的合规情况
一、本次发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2022年 3月 1日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2022年 7月 18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。

2023年 3月 2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过
2022年 3月 18日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2023年 3月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。

（三）本次发行监管部门的审核及注册过程
2022年 8月 24日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年 11月 15日，公司获得中国证监会《关于同意北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2806号）（签发日期为 2022年 11月 10日，有效期至 2023年 11月 9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。本次发行已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，发行人已就本次发行履行了必要的决策程序。

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2023年 3月末，保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023年 3月末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶，保荐人董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。


第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。


第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排一、持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会 计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的制 度根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制 、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的 内控制度根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管 理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐人将按 照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务5 、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》等规定二、保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注 发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影 响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变 动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定 及时通报有关信息三、发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障保荐人享有履行持续督 导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也 将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责 任四、其他安排无

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

本保荐人不存在应当说明的其他事项。

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，一创投行认为：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定，一创投行对东方通进行了必要的尽职调查，认为东方通已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐人同意推荐北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。


（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）


保荐代表人：
张德平 王璐

项目协办人：
司子健

内核负责人：

姚琳


总经理、保荐业务负责人：

王勇


法定代表人、执行董事：

王芳



第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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