整体变更股份有限公司验资规定

民营有限责任公司改制为股份有限公司，注册资本不变，是否需要验资？

整体变更审计、验资是法定程序，是全体股东以基准日的净资产出资整体变更为股份有限公司，即使注册资本不变也要验资，在很多地方还有评估要求。同时个人股东还会涉及个人所得税的问题，须与当地税务机关沟通一致（各地税务机关处理的方式不一样）。

有限公司怎么改成股份有限公司

法律分析：有限公司改制为股份有限公司应经下列流程进行，

1、由公司董事会制订股份制改造方案；

2、召开股东会，对改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议；

3、对公司进行验资、审计；

4、修改公司章程，召开创立大会；

5、办理变更登记手续。

有限公司变更为股份公司的步骤有：1、制定变更为股份公司的整体变更方案；2、召开股东会，通过变更为股份公司的决议；3、变更公司章程、组织机构等；4、将原有限公司股东的股份进行折换；5、带齐材料向公司登记机关办理变更登记；6、登报公告。《中华人民共和国公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件，(一)发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

请问：有限责任公司股权变更到股份有限公司怎么操作？需要什么手续？

一、改制为股份有限公司的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有合法的公司住所。二、有限责任公司变更为股份有限公司的流程1、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。2、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。3、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。4、资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。5、财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。6、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。7、申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

民营有限责任公司改制为股份有限公司，注册资本不变，是否需要验资？

①有限公司董事会审议通过拟改制为股份有限公司的决议；②有限公司股东会审议通过拟改制为股份有限公司的决议；③审计、评估（同一基准日且同一天出审计报告、评估报告）；④有限公司董事会审议通过改制为股份有限公司的决议；⑤有限公司股东会审议通过改制为股份有限公司的决议；⑥各发起签署发起人协议；⑦验资机构进行验资；⑧召开创立大会。

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