法人国籍变更公司法(2022新公司法对变更法人)

公司法人能否更改国籍？

可以，但需要办理变更登记的相关手续。

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公司法定代表人变更登记的程序

1股东会或董事会作出决议公司变更法定代表人

根据公司章程的规定需要由股东会或董事会作出决议，所以想变更有效，决议本身得合法，因此股东会或董事会的召集程序、表决程序以及决议的内容不得违反公司法及公司章程的规定。如果原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多，或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。

2申请变更登记

法定代表人的变更，应当向原公司登记机关申请变更登记。工商行政管理机关为公司的登记机关。（1）申请变更登记的期限公司应当自法定代表人变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。如果未在上述期限内申请变更登记，公司登记机关不予受理，同时责令申请人限期重新作出变更决议或者决定，并在30日内申请变更登记。未在规定期限内申请变更登记的，可能会遭受行政处罚，情节严重的，还会被撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。（2）申请变更登记需要提交的材料根据2014年《公司登记管理条例》第27条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”

根据1999年《企业法人法定代表人登记管理规定》第6条规定：企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：（一）对企业原法定代表人的免职文件；（二）对企业新任法定代表人的任职文件；（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。

2009年国家工商行政管理总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》中对法定代表人变更登记需要提交材料有更为明确的规定。实务中，每个地方对于法定代表人的变更需要提交哪些材料可能会有所差异，所以得事先到注册地的工商行政管理机关问清楚到底需要提供哪些材料。工商行政管理机关会提供详细的清单，对于相关决议的形式也可能会有所要求，有什么不清楚的也可以当场咨询。这样就避免了什么材料都自认为准备好了，到工商登记机关审核时却因为不符合要求而被要求重做。这里有一点需要特别说明的就是：公司法定代表人签署的变更登记申请书中的法定代表人是指原法定代表人还是拟任法定代表人？

2014年《公司登记管理条例》第27条规定由法定代表人签署变更登记申请书，这里的法定代表人并没有明确是原法定代表人还是拟任法定代表人，1999年《企业法人法定代表人登记管理规定》第6条则明确规定了由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。在法定代表人变更中，如果原法定代表人积极配合当然没有问题，如果原法定代表人由于种种原因，甚至是故意不配合，在这种情形下还一定要求原法定代表人签署变更申请书，既不合理，也缺乏可操作性，会使公司陷入僵局，甚至使变更变得不可能。所以原法定代表人不能或不愿签署变更申请书时，可以由拟任法定代表人签署变更登记申请书，实务中也是这么操作的。

3变更决议需要多少表决权通过

如果公司章程规定法定代表人的变更权是由董事会形式的，董事会决议是按照“人数多数决”的原则实行一人一票的，而且董事会决议实行一人一票是法律的强制性规定，不能通过章程予以变更。在这种情形下就不涉及到表决权的问题。只有在公司章程规定是由股东会来行使法定代表人变更权时，才涉及到表决权的问题。那股东会决议到底需要多少表决权通过才能变更法定代表人？法律并没有规定变更公司法定代表人的股东会决议需要多少表决权通过，这个由公司的章程自由规定。股东会决议具体可分为普通决议和特别决议。普通决议是指股东会在决议公司普通事项时，获得简单多数赞成即可以通过的决议。所谓简单多数，在有限责任公司中指全体股东过半数表决权。特别决议是指股东会在决议公司特别事项时，获得绝对多数赞成方可通过的决议。所谓绝对多数，在有限责任公司中指全体股东三分之二以上的表决权。对于需要特别决议的事项，《公司法》第43条有明确的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”变更公司法定代表人并不包含其中，所以变更法定代表人属于公司普通决议的事项，在公司章程没有特别规定的情形下，只需全体股东过半数表决权通过即可。

4公司法定代表人的变更是否需要修改公司章程

这个问题是公司法定代表人变更时经常会遇到的问题。根据《公司法》第25条及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第18条规定，公司的法定代表人是公司章程必须记载事项，但是法律并没有规定必须要在章程中记载法定代表人的姓名。

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