注册10万的公司，被上市公司10亿收购，估值、商誉如何处理?

　　有读者提问商誉减值是否可以不影响当期业绩，只是减少总资产?针对这个问题，笔者模拟了一个案例，把上市公司收购非上市公司时的估值、交易结构、支付方式、以及商誉处理的方式都包含在内了，希望各位读者能有所理解，以下是壹号股权先生的回答：

　　不可以，商誉减值是一定会影响当期业绩的，如果只减总资产，那么减去的总资产去了哪里?在会计规则里面，永远是有一个等号的，有一个等式的，借贷必相等，资产的增加有几种途径，一种是通过借贷、融资，把总资产做大;另一个就是把净利润做上去。相反的总资产的建设也是把借的钱还了，把融资的 钱再还 回去了，净利润为负的，亏损了，那么也会导致总资产减少。

　　1、案例

　　举个例子，现在有一家上市公司“兄弟影视公司”总资产有100亿，其中的货币资金就是20个亿，现在有一个一线的当红女星刚刚成立了一家文化公司，注册资本10万元，叫做“真漂亮文化公司”，上市公司觉得当红女星现在很红，一定能够带来很好的票房，于是两者一个合计，上市公司兄弟影视公司把真漂亮文化公司给收购了，作价是10个亿。

　　2、交易结构——估值

　　交易结构大概是这样的：估值是10个亿，对赌三年业绩，估值的三年平均市盈率是12倍，也就是说未来三年的平均净利润是8000万，也就是说三年总的净利润是2.4个亿，那么真漂亮公司的股东——当红的一线女明星要承诺未来三年的时间内，真漂亮文化公司的净利润要不低于2.4个亿，如果不足，那么就需要由个人补齐。

　　3、交易结构——支付方式

　　本着对双方负责人的态度，以及对股民负责的态度，那么上市公司也考虑到了一些 可能的风险，所以在支付的时候并非都是现金支付，而是采取的现金支付——股份支付结合的方式。也就是现金支付5个亿，股份支付5个亿。

　　那么真漂亮文化公司的股东就收到了5个亿现金，以及5个亿的上市公司的股份。

　　4、商誉的产生

　　真漂亮公司注册的时候只是10万元而已(可以忽略不计)，而这次作价是10个亿，那么中间的差距将近10个亿，那么这10个亿在会计上的处理就是商誉，商誉值是10个亿。

　　那么根据上市公司的规定，每年都要做商誉减值的测试，如果不达标，那么就需要进行商誉减值，如果最后商誉减值测试不合格，真漂亮公司没有想象中的那么赚钱，最后就赚了1个亿，那么原来的股东补了2个亿的业绩补偿，即便是如此，那么上市公司相对于也只是收回了3个亿而已，那么还有7个亿的窟窿，这个时候就是商誉减值的时候了。

　　上市公司一下子就需要减值7个亿，也就是比正常的亏损多了7个亿。那么通过这次商誉减值，上市公司就可以轻装上阵了，因为虽然亏损了7个亿，总资产也相应地减少了7个亿，但是公司的商誉归零了，而且还是有一家真漂亮文化公司，虽然盈利能力不如预期，但是好歹还是能赚点钱的，那么明年的业绩就好看了。

　　上面的过程看起来是不是很熟悉?这个就是一个简化版的上市公司收购资产，进行了商誉处理的一个过程，上市公司的收购过程基本都是大同小异，本文基本把相关的节点都表述出来了。拿着这个文章去和上市公司的收购-商誉减值 去对照，基本都是有迹可循的。

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