诺禾致源(688315):北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料


2023年 5月

目录
北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ··················· 1 北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ··················· 3 议案一：《关于公司 2022年年度董事会工作报告的议案》·························· 5
议案二：《关于公司 2022年年度独立董事述职报告的议案》 ······················ 6
议案三：《关于公司聘任 2023年度审计机构的议案》 ································ 7
议案四：《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》 ································ 8
议案五：《关于公司 2022年年度利润分配预案的议案》 ····························· 9
议案六：《关于公司 2023年董事薪酬的议案》 ······································· 10
议案七：《关于公司 2023年监事薪酬的议案》 ······································· 11
议案八：《关于公司的议案》 ····················· 12 议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ······························································································· 13
议案十：《关于公司及摘要的议案》 ··························· 14
议案十一：《关于公司 2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》 ····· 15 议案十二：《关于公司 2022年年度监事会工作报告的议案》 ···················· 16 议案十三：《关于修改的议案》 ··········································· 17
附件 1：诺禾致源 2022年年度董事会工作报告 ······································· 18
附件 2：诺禾致源 2022年度财务决算报告 ············································· 28
附件 3：诺禾致源 2023年度公司董事薪酬的方案 ···································· 33
附件 4：诺禾致源 2023年度公司监事薪酬的方案 ···································· 34
附件 5：诺禾致源 2022年年度监事会工作报告 ······································· 35
北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持 股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 4月 13日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。


北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年 5月 4日 13时 30分
（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 301号楼 101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年 5月 4日至 2023年 5月 4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长李瑞强
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）审议会议议案

序号议案名称1关于公司 2022年年度董事会工作报告的议案2关于公司 2022年年度独立董事述职报告的议案3关于公司聘任 2023年度审计机构的议案4关于公司 2022年度财务决算报告的议案5关于公司 2022年年度利润分配预案的议案6关于公司 2023年董事薪酬的议案7关于公司 2023年监事薪酬的议案8关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案9关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议 案10关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案11关于公司 2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案12关于公司 2022年年度监事会工作报告的议案13关于修改《公司章程》的议案
（六）与会股东及股东代理人提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果
（九）复会，主持人宣读股东大会决议
（十）签署股东大会会议文件
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日

北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司 2022年年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规的相关规定，公司董事会就公司 2022年年度董事会的运转情况拟订了《2022年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案二：《关于公司 2022年年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，独立董事就公司 2022年年度独立董事工作情况拟订了《2022年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案三：《关于公司聘任 2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023年度审计工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司 2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案四：《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件 2。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案五：《关于公司 2022年年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：
截至 2022年 12月 31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币
437,245,960.34元。2022年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润为人民币 177,230,306.75元。公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.047元（含税）。截至 2022年 12月31日，公司总股本 400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,809,400.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 10.61%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案六：《关于公司 2023年董事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2023年度公司董事薪酬的方案》，具体内容详见附件 3。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案七：《关于公司 2023年监事薪酬的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，公司拟订了《2023年度公司监事薪酬的方案》，具体内容详见附件 4。

上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案八：《关于公司的议案》

各位股东及股东代理人：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》(信会师报字[2023]第 ZG10527号)。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-018）。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日

北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案十：《关于公司及摘要的议案》

各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日

北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案十一：《关于公司 2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司 2023年拟向银行申请取得不超过人民币 10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币 5亿元，单笔借款不超过 2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日

北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案十二：《关于公司 2022年年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司 2022年年度监事会的运转情况拟订了《2022年年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 5。

上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2023年 5月 4日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案十三：《关于修改的议案》

各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规并结合公司业务发展，需要对《公司章程》部分内容进行修改。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年 5月 4日
附件 1：诺禾致源 2022年年度董事会工作报告
2022年，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致源”）董事会按照相关法律法规及《公司章程》的要求正常运转，保证了公司重大事项及时有效决策。现将公司董事会 2022年度履职情况汇报如下： 一、2022年重点工作回顾及总体经营成果概述
（一）2022年重点工作回顾
（1）2022年 9月 1日广州实验室启用
2022年 9月 1日，诺禾致源广州实验室正式启用，该实验室是公司在华南区域的第一个自建实验室，也是严格按照诺禾致源全球科技服务实验室SOP要求打造的实验室。通过配备先进的小型柔性智能交付系统 Falcon II，诺禾致源广州实验室能够完成核酸样本的检测、建库、测序和分析工作，提高交付稳定性，更好地服务整个华南区域及周边的客户，有效落实诺禾致源全球本土化、区域中心化部署。

（2）公司被纳入“上证科创板生物医药指数”
2022年，上海证券交易所联合中证指数有限公司正式发布“上证科创板生物医药指数”，此次筛选出的指数样本公司整体“硬科技”属性突出，诺禾致源（股票代码：688315）作为优质标的成功入选。作为基因科技领域的代表性企业之一，诺禾致源在全球范围内与众多学术机构建立了广泛的合作关系，完成多项具有国际先进水平的基因组学研究工作，并始终坚持牢牢把握发展机遇，以科技创新驱动高质量发展。

（3）科研成果不断突破
2022年，诺禾致源紧密追踪前沿科学研究发展方向，在全球范围内与众多学术机构建立了广泛的合作关系，完成多项具有国际先进水平的基因组学和多组学研究工作。截止 2022年 12月，诺禾致源联合署名发表或被提及的SCI文章总计 16,000余篇，累计影响因子近 100,000。取得基因测序技术相关专利 57项、软件著作权 294项。

（4）入选国家水产种业阵型企业
2022年 8月，农业农村部办公厅组织开展了国家种业阵型企业遴选工作，诺禾致源作为提供技术支撑的专业化平台入选国家水产种业阵型企业。

借助高通量、大规模的基因测序平台和高性能计算平台，诺禾致源携手合作伙伴共发表水产动物项目文章 54篇，影响因子 328分；顺利交付水产动物研究项目近 200个，其中许多成果都填补了所研究领域的空白，为继续研究提供了方法和启示，具有里程碑意义。

（5）服务能力频获认可
2022年 5月，新加坡精准健康研究所 PRECISE和全球测序代表性企业Illumina宣布，将合作对 10万名新加坡人进行快速和高质量的全基因组测序和分析。其中，诺禾致源与新加坡生物技术公司 AITbiotech共建的合资公司——NovogeneAIT Genomics Singapore为其提供下一代测序服务，助力了解亚洲特定疾病，改善人口健康问题并推动当地生物医学产业的创新。

（6）诺禾致源获 10x Genomics 单细胞转录组和空间转录组测序服务商双认证
2022年，诺禾致源取得 10x Genomics单细胞转录组测序技术和空间转录组测序技术双认证。这已经是诺禾致源第 3年获此认证。通过持续技术创新，诺禾致源已在单细胞测序领域获得 16项软件著作权及专利，以保证始终能够提供具备行业前沿的技术服务。

（7）智能产线全球部署
2022年 3月，Falcon上线两周年，诺禾致源为行业树立起测序全流程自动化、智能化的范式。两年间，Falcon实现了对传统的线下手工操作的扩增子测序进行智能化、自动化改造，而且不断扩充产品类型，提高综合产能，向着更稳定、高效、优质的交付承诺不断精进。

2022年 5月 19日，继 Falcon后，诺禾致源再次面向全球推出多产品并行的小型柔性智能交付系统——Falcon II。目前，Falcon II已入驻英国实验室和广州实验室，促进效能和服务质量升级。借助智能产线，现有实验室交付周期、交付质量与效能不断提升；叠加新建实验室带来的规模效应，诺禾致源品牌全球本地化布局的优势持续得到强化，行业“护城河”高筑。

（8）完成董事会换届选举
公司董事会圆满完成了第二届任期职责，2022年内完成了董事会换届选举工作，确定了第三届董事会成员以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会人员组成；聘任和调整了公司高级管理人员，新一届董事会将带领公司进入新的发展阶段。

(二) 总体经营成果概述
单位：元 币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例 （%）营业收入1,925,634,138.661,866,396,324.393.17营业成本1,072,956,137.021,065,930,124.090.66销售费用331,644,244.78274,411,462.8720.86管理费用172,235,454.29149,401,521.2315.28财务费用-9,409,377.449,193,818.97-202.34研发费用125,565,550.00145,286,035.67-13.57经营活动产生的现金流量 净额303,949,324.50293,473,741.433.57投资活动产生的现金流量 净额-349,073,647.35-191,794,763.40不适用筹资活动产生的现金流量 净额-44,806,938.09358,811,724.10-112.49营业收入变动原因说明：主要系海外收入增长所致。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本亦相应增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬及市场推广费增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系管理人员薪酬及审计咨询费增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系汇率变动导致汇兑损益减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理变动范围内。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收入增加，客户回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司投资、购买金融资产增加及购买长期资产增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期首发 A股股票募集资金，且报告期分配现金股利所致。

二、董事会日常工作情况
（一）2022年董事会会议情况
2022年公司董事会共召开了 11次会议，会议具体召开情况如下：

召开时间2022.02.202022.03.082022.03.232022.04.12召开时间 2022.04.262022.05.252022.06.15召开时间2022.06.202022.08.102022.08.182022.10.24事会还下 022年公司召开时间2022.04.122022.04.262022.08.102022.10.242022.02.202022.05.252022.06.152022.04.122022.06.152022.03.23 2022.04.122022.06.15
2022年度，公司董事会认真勤勉地履行职责，在完善公司法人治理结构，强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作，为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。

（二）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

根据《公司章程》的规定，公司设 2名独立董事，公司董事会总数为 5人，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。

公司独立董事王春飞先生、泮伟江先生，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在报告期内切实维护了中小股东的利益。

（三）出席会议情况
2022年度，本着勤勉尽职的态度，各位董事认真参加了公司董事会会议，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司整体利益，关注股东、尤其是中小股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。

三、2022年执行公司股东大会各项决议情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。

四、2022年公司治理情况
2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，以及上述规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会将切实履行监督职能。

本公司的治理结构为：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

五、2023年重点工作及经营目标
1、全面提升产品服务、技术平台
在已取得国内基因测序科技服务领域市场份额领先地位的基础上，公司组建了畜牧、动物、植物、作物、微生物、癌症、单细胞等多个业务线，将通过对细分领域的精耕细作，设计出更符合客户需求的产品和服务；通过产品服务和技术平台的提升，不断优化客户体验、提高客户粘性、扩大客户基数，力争进一步提升国内市场的市场份额。

同时，公司不断优化测序技术平台的流程与管理，提高自动化率，缩短测序周期、提升测序质量；同时降低生产成本、提升运营效率，提高公司盈利能力。

2、继续深化全球规模化业务布局，提升全球本地化服务网络和运营体系
公司已组建 AMEA、美洲、欧洲三个海外事业部，在美国、新加坡和英国已有 3个海外实验室的基础上，继续在全球范围内布局新的本地化实验室。未来三年，公司将继续完善海外营销和本地化服务网络和运营体系，抓住基因测序技术通量不断扩大、规模效应越来越强的契机，发挥技术全面先进、质量稳定、运营体系完善等综合优势，策略性地与海外测序服务商进行合作与竞争，进一步实现对海外市场的渗透，提高公司的国际品牌知名度与影响力，成为规模化的全球公司。

3、开拓临床检测市场
目前，开展临床基因检测相关业务的企业主要包括独立第三方检测机构、IVD企业两类，但市场整体仍处于起步阶段，各竞争对手的该部分业务规模均较小，竞争格局尚不稳固。公司自主研发的“人 EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于 2018年 8月取得第三类医疗器械注册证，成为 NGS肿瘤临床应用领域首批获证的试剂产品。公司将以该产品为切入点，同时不断研发新产品，推动产品升级和丰富产品类型，实现特殊样本类型、低起始量生产在各个产品中的全覆盖，充分满足市场不同需求。与此同时，通过优化运营交付体系，提高自动化交付速度，缩短交付周期，继续引领医学技术服务市场快速周期服务行业标准。

4、拓展人类健康方向的基因科技应用
随着基因测序技术不断成熟，除最早发展起来的基础科研服务、产前筛查、肿瘤基因筛查之外，新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、感染性疾病诊断治疗以及健康管理等领域的应用也开始起步。公司将密切关注国内外基因检测技术应用的前沿动态，尽早发现有商业前景的应用场景并积累技术经验，通过内部研发或并购重组等方式，不断拓展新业务机会，将公司打造成为围绕基因检测技术应用的多元化、平台型企业。

5、建立有效的人才机制和体系
公司重视人才引进与培养，将有计划地吸纳多学科、多层次的技术与产业人才，完善人才培训、管理和激励体系，构建国际水平人才团队，保证核心人才的稳定。



北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年5月4日

附件2：诺禾致源2022年度财务决算报告
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》。

一、 主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据2022年2021年 本期比上年 同期增减(%)2020年 调整后 调整前 调整后调整前营业收入1,925,634,138.661,866,396,324.391,866,396,324.393.171,490,027,645.771,490,027,645.77归属于上市公司股 东的净利润177,230,334.75225,199,470.77224,986,098.35-21.3036,539,135.0536,539,135.05归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润153,704,787.91175,817,279.64175,603,907.22-12.5822,057,788.3822,057,788.38经营活动产生的现 金流量净额303,949,324.50293,473,741.43293,473,741.433.57342,073,087.28342,073,087.28 2022年末2021年末 本期末比上 年同期末增 减（%）2020年末 调整后 调整前 调整后调整前归属于上市公司股 东的净资产1,964,901,490.481,792,023,334.011,791,810,149.259.651,116,250,391.491,116,250,391.49总资产3,048,274,366.812,859,742,888.372,859,351,915.806.592,024,732,082.962,024,732,082.96（二）主要财务指标：
主要财务指标2022年2021年 本期比上 减(%)2020年 调整后 调整前 调整后调整前基本每股收益（元／股）0.440.580.58-24.140.100.10稀释每股收益（元／股）0.440.580.58-24.140.100.10扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）0.380.450.45-15.560.060.06加权平均净资产收益率 （%）9.4314.7514.73减少5.32个 百分点3.323.32扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）8.1811.5111.50减少3.33个 百分点2.002.00研发投入占营业收入的比例 （%）6.918.068.06减少1.15个 百分点7.547.54
二、公司经营情况
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入1,925,634,138.661,866,396,324.393.17营业成本1,072,956,137.021,065,930,124.090.66销售费用331,644,244.78274,411,462.8720.86管理费用172,235,454.29149,401,521.2315.28财务费用-9,409,377.449,193,818.97-202.34研发费用125,565,550.00145,286,035.67-13.57经营活动产生的现金流量净额303,949,324.50293,473,741.433.57投资活动产生的现金流量净额-349,073,647.35-191,794,763.40不适用筹资活动产生的现金流量净额-44,806,938.09358,811,724.10-112.49营业收入变动原因说明：主要系海外收入增长所致。

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加，营业成本亦相应增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬及市场推广费增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系管理人员薪酬及审计咨询费增加所致。

财务费用变动原因说明：主要系汇率变动导致汇兑损益减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期公司按照研发项目计划开展研发活动，在合理变动范围内。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收入增加，客户回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司投资、购买金融资产增加及购买长期资产增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年同期首发A股股票募集资金，且报告期分配现金股利所致。

（二）资产及负债情况分析
单位：元 币种：人民币
项目名称本期期末数本期期末数 占总资产的 比例（%）上期期末数上期期末 （%）本期期末 （%）情况说明应收款项融资996,000.000.031,894,800.000.07-47.44主要系本期银行 承兑汇票减少所 致其他应收款15,728,821.310.527,709,626.560.27104.02主要系本期应收 保证金增加所致其他流动资产122,255,723.394.0148,349,228.581.69152.86主要系本期购买 大额存单所致长期股权投资7,613,470.890.251,903,667.030.07299.94主要系本期追加 对联营企业泰国 诺禾投资所致投资性房地产34,303,702.371.1349,551,914.281.73-30.77主要系本期对外 出租房屋面积变 小所致在建工程16,497,509.870.5424,870,180.800.87-33.67主要系本期在建 项目达到预定可 使用状态转固所 致无形资产50,428,097.611.6537,964,140.041.3332.83主要系本期自研 项目达到预定可 使用状态转入无 形资产所致开发支出--5,120,069.480.18-100.00主要系本期自研 项目达到预定可 使用状态转入无 形资产所致长期待摊费用8,770,845.040.296,646,789.990.2331.96主要系本期新建 实验室装修所致其他非流动资 产--36,455,518.471.27-100.00主要系本期留底 增值税减少所致应付账款131,653,962.864.32238,740,978.178.35-44.85主要系本期偿还 供应商款项所致其他应付款9,634,241.600.324,714,670.440.16104.35主要系本期未付 投资款增加所致一年内到期的 非流动负债21,133,613.710.6915,572,376.620.5435.71主要系本期租赁 资产增加所致递延收益475,560.290.021,930,504.940.07-75.37主要系本期递延 收益摊销所致递延所得税负 债10,957,513.720.367,996,249.930.2837.03主要系本期适用 财政部税务总局 科技部公告 （2022年第 28 号）所致

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年5月4日
附件3：诺禾致源2023年度公司董事薪酬的方案
根据北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度公司董事的薪酬方案如下： （未完）

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