原标题:九州一轨:国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见
国金证券股份有限公司
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司相关股东延长股份锁定期的事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 37,573,016股，每股面值 1元，每股发行价格 17.47元，募集资金总额为 656,400,589.52元。扣除发行费用75,181,923.56元后的募集资金净额为 581,218,665.96元。上述款项已于 2023年1月 13日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验〔2023〕6-2号《验资报告》。
公司于2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为150,292,062股，未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺
（一）合计持有公司前51%股份股东的承诺
公司首次公开发行上市时，合计持有公司前 51%股份的股东：北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）及其一致行动人北京基石仲盈国奥时代新能源技术发展有限公司、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所、曹卫东先生分别承诺：“
1、本人/本单位所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。
2、发行人 A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则本人/本单位所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
3、上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。
4、若本人/本单位违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本人/本单位未将违规减持所得上缴发行人，则本人/本单位当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本单位完全履行本承诺函为止。” （二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员出具的承诺
1、公司首次公开发行上市时，邵斌担任发行人高级管理人员及核心技术人员，邵斌先生承诺：“
（1）承诺人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前发行人股份。
（2）发行人 A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
（3）若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。”
2、葛佩声曾在首发上市申请报告期内担任发行人董事、高级管理人员、监事，葛佩声先生承诺：“
（1）承诺人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）发行人 A股股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的，则承诺人所持发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。
（3）若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。”
三、相关承诺人延长限售锁定期的情况
截至 2023年 5月 26日收盘，公司已经连续 20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 17.47元/股，触发了履行上述承诺的条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，依照股份锁定期安排及相关承诺，相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月，具体情况如下：
与公司关系上市前持有
股份原锁定到期日第一大股东，持
股前 51%股东24,999,3482026年 1月
17日第一大股东一致
行动人2,003,4072026年 1月
17日持股前 51%股东12,398,0772026年 1月
17日持股前 51%股东8,472,0192026年 1月与公司关系上市前持有
股份原锁定到期日 17日持股前 51%股东7,907,2182026年 1月
17日董事、高管、持
股前 51%股东5,754,0152026年 1月
17日高管、核心技术
人员2,270,5012024年 1月
17日曾任高管616,7632024年 1月
17日四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北京九州一轨环境科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
(以下无正文)
