北京注册公司流程及费用我都整理好啦!代办个体公司营业执照办理,提供北京公司注册地址,正规公司注册代办代理记账公司,公司变更,股权变更,公司注销转让一站式优质服务。
您当前位置:首页 > 新闻中心 > 行业资讯

裕兴股份(300305):北京市君合律师事务所关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书

原标题:裕兴股份:北京市君合律师事务所关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书 北京市君合律师事务所 关于 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票之 法律意见书 二〇二三年六月目 录 释..

010-85803387 立即咨询

快速申请办理

称       呼 :
手机号码 :
备       注:

裕兴股份(300305):北京市君合律师事务所关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书

发布时间:2023-06-26 热度:

原标题:裕兴股份:北京市君合律师事务所关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书




北京市君合律师事务所

关于

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票之


法律意见书





二〇二三年六月
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
正 文 .............................................................................................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 13
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 13
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 18
六、 主要股东和实际控制人 ...................................................................................... 18
七、 发行人上市后的主要股本演变 .......................................................................... 22
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 22
九、 关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 33
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 38
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 39 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 39 十六、 发行人的税务、政府补贴 .............................................................................. 40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 41 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 42
十九、 发行人发展战略 .............................................................................................. 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 45
二十一、 结论性意见 .................................................................................................. 46
释 义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,以下左栏所列词语具有该词语相应1
右栏所作表述的涵义:
术语或简称含义或全称裕兴股份/上市公司/ 发行人/公司江苏裕兴薄膜科技股份有限公司,股票简称“裕兴股份” 股票代码“300305”常州科技街常州市科技街城市建设有限公司北京人济北京人济房地产开发集团有限公司上海佳信上海佳信企业发展有限公司金诺瑞呈北京金诺瑞呈文化发展有限公司建新万和铁岭经济开发区建新万和财务咨询服务有限公司,曾用 名铁岭经济开发区建新万和投资咨询有限公司裕创投资江苏裕创投资有限公司,发行人全资子公司依索合成常州依索沃尔塔合成材料有限公司,发行人联营企业绝缘总厂常州绝缘材料总厂有限公司,发行人实际控制人控制的 企业索拉菲斯江苏索拉菲斯合成材料有限公司,报告期内发行人实际 控制人曾具有重大影响的企业艾维特艾维特电气绝缘材料(常州)有限公司,发行人实际控 制人具有重大影响的企业本所/君合北京市君合律师事务所保荐机构/主承销商东海证券股份有限公司信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)天华大彭江苏天华大彭会计师事务所有限公司
1
术语或简称含义或全称常州市市场监督管 理局原江苏省常州工商行政管理局,后更名为常州市市场监 督管理局《股东名册》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据 表》A股在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认 购和交易的普通股股票本次发行发行人 2022年度创业板向特定对象发行股票的行为报告期2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日最近三年审计报告信永中和对发行人 2020年度财务会计报告审计后出具 的《审计报告》(XYZH[2021]NJA30385号),信永中 和对发行人 2021年度财务会计报告审计后出具的《审 计报告》(XYZH[2022]NJAA30008号),信永中和对 发行人 2022年度财务会计报告审计后出具的《审计报 告》(XYZH/2023NJAA3B0026号)《2023年一季度报 告》发行人在深交所网站披露的《江苏裕兴薄膜科技股份有 限公司 2023年第一季度报告》最近三年年度报告发行人在深交所网站披露的《江苏裕兴薄膜科技股份有 限公司 2020年年度报告》、《江苏裕兴薄膜科技股份 有限公司 2021年年度报告》、《江苏裕兴薄膜科技股 份有限公司 2022年年度报告》《公司章程》发行人现行有效的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章 程》BOPET双向拉伸聚酯薄膜国家企业信用信息 公示系统国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)中国审判流程信息 公开网中国审判流程信息公开网 (http://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/)中国裁判文书网中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)术语或简称含义或全称中国执行信息公开 网中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)证券期货市场失信 记录查询平台证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)《公司法》《中华人民共和国公司法》(根据 2018年 10月 26日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修 正,自 2018年 10月 26日起施行)《证券法》《中华人民共和国证券法》(根据 2019年 12月 28日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 修正,自 2020年 3月 1日起施行)《发行注册管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》(中国证券监督管 理委员会令第 206号)《证券法律业务管 理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券 监督管理委员会、司法部令第 41号)《证券法律业务执 业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监 会司法部公告〔2010〕33号)《章程指引》《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告 〔2022〕2号)《编报规则第 12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发 〔2001〕37号)《创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订) (深证上〔2023〕93号)《创业板上市公司 规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创 业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)《证券期货法律适 用意见第 18号》《第九条、第十条 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第术语或简称含义或全称 18号》(中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号法律法规已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、 部门规章以及其他规范性文件的统称中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中国中华人民共和国(为出具本法律意见书目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)《律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份 有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票出具法 律意见书之律师工作报告》本法律意见书《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份 有限公司 2022年度创业板向特定对象发行股票之法律 意见书》《募集说明书》《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2022年度创业板向 特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》(2023年 6 月 15日签署)元、万元人民币元、万元
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层
邮编:100005

电话:(86-10)8519 1300
传真:(86-10)8519 1350
junhebj@junhe.com



北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书

致:江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》,委派律师以专项法律顾问的身份,就发行人申请 2022年度创业板向特定对象发行股票事宜,出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和发行人的委托,本所律师已核查发行人本次发行的主体资格、本次发行条件、上市申报文件及相关事实的合法性,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及深交所的有关规范性文件发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销,且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式,并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认,出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本法律意见书的有关内容。

本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,实施充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

根据上述法律法规并经核查验证,现出具本法律意见书如下:


正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经本所律师核查,本次发行已获得的批准及授权情况如下:
(一) 发行人董事会的批准
2022年 12月 26日,发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。同日,发行人独立董事对上述有关议案发表了同意的独立意见。

2023年 4月 27日,因本次发行的发行方案等相关内容发生变化,发行人第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。同日,发行人独立董事对上述有关议案发表了同意的独立意见。

(二) 发行人股东大会的批准
2023年 1月 11日,发行人召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第十次会议提交的《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度
向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

2023年 5月 17日,因本次发行的发行方案等相关内容发生变化,发行人召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第十三次会议提交的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》,以及 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》,发行人本次发行方案主要内容如下:
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A股股票的方式,在获得深交所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。

3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定,所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为: 派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P1为调整后发行底价,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

5. 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即 86,626,740股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。


若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

6. 限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7. 募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:
项目名称项目投资总额 (万元)拟使用募集资金(万 元)高性能聚酯薄膜生产及配套项目131,290.1152,000.00补充流动资金18,000.0018,000.00合计149,290.1170,000.00在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

8. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润,由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。

9. 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月;

10. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

(三) 本次发行的授权
发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》,为保证本次发行高效、有序地进行,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:
1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项;
2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整;
3. 办理本次向特定对象发行股票申报事项,根据证券监管部门和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料;
4. 决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同; 5. 为本次向特定对象发行股票设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使用,并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途; 6. 根据本次向特定对象发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜; 7. 在本次向特定对象发行股票完成后,办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
8. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 9. 如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交易所要求(包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜;
10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会或其授权人士在授权范围内,办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项并签署相关文件;
11. 在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展或者终止本次向特定对象发行股票工作;
12. 在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜;
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

综上所述,本所经办律师认为,发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权,尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格
(一)根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面说明并经核查,发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日,发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形。

(二)2012年 3月 7日,中国证监会出具证监许可〔2012〕301号《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准公司公开发行不超过 2,000万股新股。经深交所深证上〔2012〕70号文同意,公司于 2012年 3月 29日在深交所创业板挂牌上市。

综上所述,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在深交所创业板挂牌交易,发行人具备实施本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司采用向特定对象发行股份以增加公司股本及资本公积金的行为。本所律师对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定,对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了核查:
(一) 本次发行的批准
发行人于 2022年 12月 26日召开的第五届董事会第十次会议及于 2023年 1月 11日召开的 2023年第一次临时股东大会,以及 2023年 4月 27日召开的第五届董事会第十三次会议及 2023年 5月 17日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案,符合《公司法》第一百三十三条、《发行注册管理办法》第十六条及第十八条的规定。

(二) 本次发行的发行对象
根据《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》,本次发行的发行对象不超过 35名(含),为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定,所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35名,符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定;本次发行按照竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行对象的方式符合《发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

(三) 本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的
情况,按照价格优先的原则合理确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为: 派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P1为调整后发行底价,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

发行人本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,符合《公司法》第一百二十七条、《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

(四) 本次发行的锁定期
根据《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》,本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

(五) 本次发行募集资金的使用
1. 根据发行人《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》及《2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,本次发行拟募集资金总额不超过 70,000万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:
项目名称项目投资总额 (万元)拟使用募集资金(万 元)高性能聚酯薄膜生产及配套项目131,290.1152,000.00补充流动资金18,000.0018,000.00合计149,290.1170,000.00
在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

2. 根据《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

3. 根据《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》《2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》及发行人书面说明,发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,募集资金不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

4. 根据发行人出具的确认并经本所律师核查,发行人募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性,符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

基于上述,本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)、(二)、(三)项的规定。

(六) 发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》、最近三年年度报告、《2023年一季度报告》及最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《2022年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,截至报告期末,发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形:
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(七) 本次发行不会导致发行人控制权发生变更
根据《2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》,截至本法律意见书出具日,公司总股本为 288,755,800股;王建新持有公司 23.62%的股份,拥有公司表决权(按剔除回购专用证券账户内股份后)比例为 24.00%,为公司第一大股东。如《律师工作报告》之“六/(二)控股股东暨实际控制人”所述,发行人实际控制人为王建新。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即86,626,740股。若假设本次发行股票数量为最大数量 86,626,740股,则本次发行完成后,王建新控制公司 18.17%股份。另外,为确保实际控制权不发生变化,发行过程中,公司将结合市场环境和公司股权结构,对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制,使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人王建新届时持有的公司股份表决权。结合发行人股权分布情况、公司董事会成员组成,本次发行完成后,王建新仍为公司实际控制人。

基于上述,本次发行不会导致发行人的控制权发生变化,不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

(八) 不存在《发行注册管理办法》第六十六条规定的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺,发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

基于上述,本所经办律师认为,发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质性条件。


四、 发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查,本所经办律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规的规定。

(二)发行人设立时的改制重组合同
经核查,本所经办律师认为,发行人设立时全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律法规的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查,本所经办律师认为,发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序,符合当时有效的法律法规的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项
经核查,本所经办律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律法规的规定。

综上所述,本所经办律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规的规定,其设立得到了必需的有权部门的批准。

五、 发行人的独立性
经核查,本所经办律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。

六、 主要股东和实际控制人
(一) 主要股东
根据《2023年一季度报告》及 2023年 3月 31日的《股东名册》,截至报告期末,发行人的前十大股东情况如下:
序号股东名称/姓名持股数(股)持股比例(%)1王建新68,213,40023.622北京人济39,315,00013.62
序号股东名称/姓名持股数(股)持股比例(%)3上海佳信9,833,4003.414中国工商银行股份有限公司- 广发多因子灵活配置混合型证 券投资基金8,228,2002.855颜锦霞4,989,8001.736王慷4,008,7951.397刘全3,359,4001.168姚炯2,977,6081.039陈静2,899,8001.0010徐鹏2,899,8001.00(二) 控股股东暨实际控制人
根据发行人的书面说明等,截至本法律意见书出具日,王建新先生持有发行人 68,213,400股 A股股票,占发行人总股本的 23.62%,占公司剔除回购专用证券账户内股份后股本总数的 24.0046%;北京人济及其一致行动人持有发行人49,148,400股股票,占发行人总股本的 17.02%,占公司剔除回购专用证券账户内股份后股本总数的 17.30%,两者持股比例相差 6.60%,两者拥有表决权比例相差 6.71%。除王建新、北京人济外,公司其他股东持股较为分散,均未达到 5%。

王建新先生为公司创始股东,且一直为公司的第一大股东,自公司成立后一直担任公司董事长,对公司实际经营管理有着重大影响。根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件,2020年 1月 1日至今,公司董事会由 7名董事组成,其中 4名非独立董事中的 3名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。

基于发行人股权分布情况、公司董事会成员组成,王建新先生足以对公司股东大会的决议产生重大影响,对董事会运作及决策产生重大影响,根据《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第八十四条,王建新先生为发行人控股股东暨实际控制人。

王建新先生的基本情况:中国国籍,身份证号为 32040419550225XXXX,住址为江苏省常州市天宁区。


(三) 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据《2023年一季度报告》、2023年 3月 31日的《股东名册》,截至报告期末,持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为北京人济及其一致行动人上海佳信。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询及公司相关公告,北京人济及上海佳信均受章熠先生控制,属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。根据 2019年 6月 25日北京人济出具的《关于深圳证券交易所关注函的回复》,截至该回复出具日,北京人济没有谋求裕兴股份控制权的计划或安排。北京人济及上海佳信基本情况如下:
1. 北京人济
根据《2023年一季度报告》、2023年 3月 31日的《股东名册》,截至报告期末,北京人济持有发行人 39,315,000股 A股股票,占发行人总股本的 13.62%。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,北京人济的基本情况如下:
企业名称北京人济房地产开发集团有限公司统一社会信用代码91110000700234115D法定代表人章涛住所北京市密云区新城子镇原粮库院内-1注册资本29,000万元经营范围房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询;自有房屋 的物业管理;酒店管理;货物进出口;销售第二类医疗 器械、服装鞋帽、针纺织品、百货、工艺美术品;出租 商业用房;项目投资;会议服务;打字复印;水电维修; 销售食品;以下项目仅限分公司经营:住宿;洗浴;游 泳健身;餐饮服务;洗涤衣物;零售卷烟、雪茄烟。(1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期1999年 10月 20日营业期限1999年 10月 20日至 2026年 10月 19日投资人情况章熠持股 80%,北京市人济商贸有限责任公司持股 20%董事、高级管理人员 及监事情况董事:章涛、章平镇、章熠 监事:张洪宽、章波、章楠真、沈小骏 经理:章涛登记状态存续2. 上海佳信
根据《2023年一季度报告》、2023年 3月 31日的《股东名册》,截至报告期末,上海佳信持有发行人 9,833,400股 A股股票,占发行人总股本的 3.41%。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,上海佳信的基本情况如下:
企业名称上海佳信企业发展有限公司统一社会信用代码913101186305661990法定代表人姜丽洁住所上海市青浦区香花桥街道郏一村 7号 7幢 I区 170室注册资本2,000万元经营范围企业形象策划、房地产开发、经营、园林绿化、商务信 息咨询,销售建材、装潢材料、水暖器材、卫生洁具、 五金交电、机电设备。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】成立日期1996年 03月 29日营业期限1996年 03月 29日至 2036年 03月 28日投资人情况章熠持股 60%,沈爱平持股 40%董事、高级管理人员 及监事情况执行董事兼总经理:姜丽洁 监事:丁建华
登记状态存续七、 发行人上市后的主要股本演变
(一) 发行人上市后的主要股本演变
如《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述,除可转换公司债券转股所涉股本变更尚未办理工商变更登记/备案程序以外,发行人自上市后至本法律意见书出具日,发行人的主要股本变动已履行了必要的法律程序,不存在因违反商事登记相关法律法规受到处罚的情形。

(二) 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据《2023年一季度报告》、2023年 3月 31日的《股东名册》、2023年 4月 28日常州市市场监督管理局出具的《证明》等文件,截至报告期末,持有发行人 5%以上股份的股东王建新先生及北京人济所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

八、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
经核查,本所经办律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

(二) 在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经核查,发行人未在中国大陆之外从事经营。

(三) 业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人书面说明并经本所律师核查,发行人主营业务为“特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售”。公司的主要产品为双向拉伸聚酯薄膜。根据发行人书面说明、发行人历次变更的营业执照并经核查,发行人的主营业务最近两年未发生过重大变化。

(四) 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告,2020年度、2021年度、2022年度,发行人的主营业务收入分别为 966,042,008.34元、1,320,624,134.38元、1,748,204,277.98元;主营业务收入占营业总收入的比例分别为 96.58%、96.74%、93.69%。


基于上述,本所经办律师认为,发行人的主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司,依法有效存续。

根据发行人书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权,并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内,具体情况如下:
序号资质主体资质名称/内容编号有效期至1发行人海关报关单位注册登记证书3204962153长期2发行人固定污染源排污登记(童子河 西路 8-8号)913204007691 02807C002X2028.05.303发行人固定污染源排污登记(高分子 事业部,紫薇路 58号)913204007691 02807C004X2028.05.304发行人固定污染源排污登记(兴隆厂 区,邹区镇腾辉路 1-8号)913204007691 02807C003W2028.05.305发行人城镇污水排入排水管网许可 证(童子河西路 8-8号)苏常字第 202 00102号2025.07.216发行人城镇污水排入排水管网许可 证(紫薇路 58号)苏常字第 202 30080号2028.03.23根据发行人说明以及本所律师于 2023年 3月 3日对常州市钟楼区高新技术产业园(邹区镇)建设管理局的访谈,发行人位于邹区镇腾辉路 1-8号的兴隆厂区污水经厂区污水处理站处理后和生活污水一起接管进常州邹区水务工程有限公司污水厂处理,未直接向城镇排水设施排放污水,无需依据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》取得排水许可证。

发行人于 2019年从索拉菲斯处受让南厂区(紫薇路 58号,即目前公司高分子材料事业部所在地),报告期内,发行人南厂区使用的城镇污水排入排水管网许可证的持证人为索拉菲斯。就该事项,发行人向常州市排水管理处提交了《关于南厂区排水许可证事宜的请示》。2023年 3月 17日,常州市排水管理处就此作出《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司南厂区排水许可证事宜的答复》:
“考虑到你公司南厂区受让自索拉菲斯的背景,你司受让后排水行为符合索拉菲斯《城镇污水排入排水管网许可证》许可内容,相关污水排放设施有效运行未发生危及城镇排水设施安全的活动。希望你司尽快组织办理新的排水许可手续,我处未就你司排水现状提起行政处罚或产生不良信用记录程序”。2023年3月 24日,发行人就南厂区排放污水行为取得城镇污水排入排水管网许可证(苏常字第 20230080号)。

根据常州市钟楼区应急管理局于 2022年 1月 10日作出的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司“11·21”机械伤害事故情况说明》,发行人因一起机械伤害事故于 2022年 1月 10日受到常州市钟楼区应急管理局的行政处罚,相关违法行为已经整改完毕,未严重损害社会公众利益,相关行为不属于重大违法违规行为,相关事故不属于重大事故。根据常州市钟楼区应急管理局于 2023年 2月 6日出具的《证明》,除上述行政处罚外,发行人自 2019年至该证明出具日在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产与管理方面的法律、法规及政策,未发现其因违反安全生产与管理方面的法律法规、政策而受到该局处罚的记录。根据常州市钟楼区应急管理局于 2023年 5月 11日出具的《安全生产证明》,2023年 1月 1日至该证明出具日,经其查询江苏省安全生产行政执法系统和常州市应急管理指挥信息系统,发行人未有行政处罚记录;经其查询国家事故直报系统,发行人未有发生生产安全死亡事故的记录。

根据市场监督、税务、海关、消防、土地、人力资源和社会保障、环境保护等主管部门出具的证明文件,发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚,不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。

根据最近三年审计报告及发行人书面说明,截至报告期末,发行人的财务会计状况良好,能够支付到期债务,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。

根据发行人书面说明并经本所律师核查,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

基于上述,本所经办律师认为,发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人的主要关联方包括:

1. 关联自然人
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人(自然人)
1) 王建新先生及报告期内曾经的一致行动人(自然人)
截至报告期末,王建新先生为发行人的持股 5%以上的自然人股东,为发行人控股股东暨实际控制人。王建新先生的基本情况详见本法律意见书之“六(二)/控股股东暨实际控制人”。

根据发行人提供的王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士与常州科技街于 2019年 6月 14日签订《股东投票权委托协议》,将合计持有的发行人股份的表决权不可撤销地、唯一地委托给常州科技街行使。根据发行人提供的上述主体于 2021年 6月 10日签订《股东投票权委托之续签协议》,同意将上述《股东投票权委托协议》的委托期限延长 24个月,至 2023年 6月 13日。

根据《股东投票权委托协议》的约定,在其将投票权委托给常州科技街期间,王建新先生与其他七位股东在公司投票权上客观形成了一致的结果,而且在投票权是否续期、是否转委托问题上,王建新先生具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,在投票权委托给常州科技街行使期间,王建新先生与其他七位股东在公司投票权上构成一致行动关系。

2023年 6月 13日,王建新、刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏与常州科技街签署《投票权委托终止协议》,各方解除基于投票权委托形成的一致行动关系。该等自然人的基本情况如下:
序号姓名国籍身份证号住所1刘全中国32082519691007XXXX常州市天宁区2韩伟嘉中国32040419690310XXXX常州市钟楼区3张静中国32040419610407XXXX常州市钟楼区4徐鹏中国32040219631201XXXX常州市钟楼区5陈静中国32040219570927XXXX常州市钟楼区6朱益明中国32041119770831XXXX常州市钟楼区
序号姓名国籍身份证号住所7刘敏中国32040419680501XXXX常州市钟楼区2) 章熠、沈爱平、章涛
截至报告期末,北京人济持有发行人13.62%股权,上海佳信持有发行人3.41%股权。北京人济及上海佳信股权结构见本法律意见书之“六/(三)持有发行人5%以上股份的其他主要股东”。章涛先生、沈爱平女士为夫妻关系,章熠先生为其子。故章熠先生、章涛先生、沈爱平女士为通过北京人济、上海佳信间接持有发行人5%以上股份的股东,为发行人关联方。

(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
序号姓名职务身份证号住所1王建新董事长32040419550225XXXX常州市天宁区2刘全副董事长、董事会秘 书、原总经理32082519691007XXXX常州市天宁区3朱益明董事、总经理32041119770831XXXX常州市钟楼区4章平镇董事32042119490128XXXX北京市海淀区5朱利平独立董事43252219780901XXXX杭州市西湖区6钱振华独立董事32040219630424XXXX常州市天宁区7刘冠华独立董事32042119660316XXXX常州市天宁区8姚炯监事32040219641221XXXX常州市天宁区
2
根据发行人于 2022年 9月 5日发布的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司关于公司总经理辞职并聘任总经理的公告》,刘全先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。辞职后,刘全先生继续担任公司副董事长、董事会秘书,担任公司全资子公司江苏裕创投资有限公司法定代表人、董事长。2022年 9月 5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任朱益明先生为公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,同时免去朱益明先生公司常务副总经
序号姓名职务身份证号住所9张洪宽监事11010819620304XXXX北京市西城区10瞿红卿监事会主席、职工监 事32041119680403XXXX常州市钟楼区11缪敬昌副总经理32011319681106XXXX常州市钟楼区12叶飞副总经理32048219851019XXXX常州市钟楼区13吉涛副总经理32040219860728XXXX常州市天宁区14王长勇财务总监32102719831105XXXX常州市天宁区15戴伟忠原独立董事(2021.0 6.09任期届满)31010419650218XXXX常州市天宁区16杨佳文原独立董事(2021.0 6.09任期届满)32040419680603XXXX常州市钟楼区17彭懋原独立董事(2020.1 2.28任期届满)33010619741223XXXX杭州市西湖区(3) 上述(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员
报告期内上述(1)、(2)项所列自然人的关系密切的家庭成员,系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员,包括上述(1)、(2)项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

经核查,报告期内,该等关系密切的家庭成员不存在与发行人及其控股子公司发生重大关联交易的情形。

2. 关联法人
(1) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人之报告期内曾经的一致行动人(非自然人)
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,在投票权委托期间,王建新先生与常州科技街因在公司投票权的行使上达成一致意见,因此构成一致行动关系,常州科技街为王建新先生之一致行动人。2023年 6月 13日,王建新、刘全、
协议》,王建新与常州科技街解除基于投票权委托形成的一致行动关系。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至报告期末,常州科技街的基本情况如下:
企业名称常州市科技街城市建设有限公司统一社会信用代 码91320400MA1MYDYX65法定代表人王昌伟住所常州市钟楼经济开发区玉龙南路 178-1号(文科融合产业 园 9258号)注册资本20,000万元经营范围许可项目:建设工程施工;房地产开发经营(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以审批结果为准)一般项目:旅游开发项目策划咨 询;物业管理;承接总公司工程建设业务;土地整治服务; 建筑材料销售;非居住房地产租赁;物业服务评估(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)成立日期2016年 11月 04日营业期限2016年 11月 04日至无固定期限投资人情况常州市五星投资发展集团有限公司持股 100%董事、高级管理人 员及监事情况执行董事兼总经理:王昌伟 监事:吴立飞登记状态存续(2) 其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人
报告期内,发行人其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人为北京人济、上海佳信、建新万和、金诺瑞呈,其中北京人济、上海佳信的具体详见《律师工作报告》正文之“六/(三)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。


经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,建新万和已于 2022年 7月 14日注销,金诺瑞呈已于 2022年 12月 6日注销。

(3) 由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业
报告期内,由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行人关联方。具体情况详见《律师工作报告》之“九/(一)/2./(3)由关联自然人控制或由其担任董事、高级管理人员的其他企业”。

3. 其他关联方
(1) 发行人子公司
发行人子公司的基本情况,详见本法律意见书之“十/(六)长期股权投资”。

(2) 联营/合营企业
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,依索合成为发行人联营企业,截至报告期末,其基本情况详见本法律意见书之“十/(六)长期股权投资”。

(3) 实际控制人具有重大影响的企业
1) 艾维特
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,王建新先生控制的绝缘总厂持有艾维特 30%股权,并委派陈建新担任董事。因此艾维特为发行人实际控制人王建新先生具有重大影响的企业,截至报告期末,其基本情况如下:
企业名称艾维特电气绝缘材料(常州)有限公司统一社会信用代码91320400761532570W法定代表人吴坚住所常州市钟楼经济开发区水杉路 52号注册资本475万美元经营范围生产、开发和销售电气工业用树脂、绝缘漆及相关产品(危 险化学品按照《安全生产许可证》核定的许可范围生产经 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)成立日期2004年 06月 11日营业期限2004年 06月 11日至 2054年 06月 10日投资人情况Superior Essex Global LLC持股 70%,绝缘总厂 30%董事、高级管理人 员及监事情况董事:吴坚、韩伟嘉、陈建新、Klaus Borstner、KANG YUNKU 总经理:吴坚 监事:DONG HYEON LEE登记状态存续2) 索拉菲斯
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,报告期内王建新先生控制的绝缘总厂曾持有索拉菲斯 18%股权,对应注册资本 270万元,并委派陈建新担任董事。2021年 4月,绝缘总厂减资退出,不再持有索拉菲斯股权。因此索拉菲斯为报告期内发行人实际控制人王建新先生具有重大影响的企业。截至报告期末,索拉菲斯基本情况如下:
企业名称江苏索拉菲斯合成材料有限公司统一社会信用代码91320400559252954E法定代表人PETER WOLFSLEHNER住所常州市钟楼经济开发区紫薇路 58号注册资本1,230万美元经营范围从事应用于电气、电子行业、太阳能、光伏行业、航空和 运输工业等领域的高性能合成材料及其制品、耐高温绝缘 材料及绝缘成型件的生产,销售自产产品;从事分布式发 电设备的安装、业务代理,从事分布式发电设备及配件的 国内批发、进出口业务。(涉及配额许可证管理、专项规 定管理的商品按照国家有关规定办理,依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2010年 08月 18日营业期限2010年 08月 18日至 2060年 08月 17日投资人情况SPS Beteiligungs GmbH持股 63.41463%,香港阳铭科技 有限公司持股 36.5853%董事、高级管理人 员及监事情况董事:PETER WOLFSLEHNER、郑允蕾、蒋必文 经理:PETER WOLFSLEHNER 监事:夏焱登记状态于 2022年 12月 9日注销(二) 关联交易
1. 发行人报告期内关联交易情况详见《律师工作报告》之“九/(二)/1.发行人报告期内的关联交易”。

2. 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查,上述关联交易的价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。涉及到需发行人履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序的,发行人均已按照当时有效的《创业板股票上市规则》及公司《关联交易内部决策管理制度》的相关要求履行,对其他股东的利益进行了保护。

3. 关联交易决策制度和程序
经核查,发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出了规范,明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。

经核查,发行人在《关联交易内部决策管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。

经核查,发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。

4. 关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2023年 5月 15日出具书面承诺函,就减少及规范关联交易作出以下承诺:

“本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东/实际控制人,为减少和规范与发行人的关联交易,现承诺如下: 一、本人不会实施影响发行人独立性的行为,并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性;
二、本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项,对于不可避免的关联业务往来或交易,将按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;
三、本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;
四、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润,不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益;
五、本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。”
(三) 同业竞争
经核查,发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的企业不存在同业竞争。

(四) 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市时作出以下声明及承诺:(1)本人(包括本人控制的企业或其他关联企业,下同)目前未从事与发行人所经营业务相同或类似的业务,与发行人不构成同业竞争。(2)本人将不以任何方式直接或间接经营任何与发行人所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与发行人构成同业竞争。(3)本人今后将不以任何方式投资或参与投资与发行人相同或类似的企业。(4)如因本人违反本承诺而给发行人造成损失的,本人愿意全额赔偿发行人因此遭受的所有损失。

(五) 发行人有关关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2023年一季度报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件及发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人在报告期内已对有关重大关联交易及同业竞争事项进行了充分披露,无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。


十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经核查,按照重要性原则,发行人及其控股子公司的主要财产如下:
(一) 房产
1. 自有房产
经核查,截至报告期末,发行人拥有 3处独立取得权属证明文件的自有房产,具体详见《律师工作报告》之“附件一:发行人及其控股子公司已取得权证的自有房产”。

2. 租赁房产
经核查,截至报告期末,发行人及其控股子公司不存在租赁他人房产的情形。

(二) 土地使用权
1. 自有土地使用权
经核查,截至报告期末,发行人拥有 4宗单独取得权属证明文件的土地使用权,具体详见《律师工作报告》之“附件二:发行人及其控股子公司已取得权证的自有土地使用权”。

2. 租赁土地使用权
经核查,截至报告期末,发行人存在临时用地的情形,具体详见《律师工作报告》“十/(二)/2.租赁土地使用权。

(三) 在建工程
经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司主要在建工程为新建高端保护膜生产线项目、新建年产 5亿平米高端功能性聚酯薄膜生产线项目、年产 6万吨高端功能性聚酯薄膜生产线项目以及高性能聚醋薄膜生产及配套项目,取得的相关备案、许可、批复具体详见《律师工作报告》之“十/(三)在建工程”。

(四) 注册商标、专利等无形资产
1. 注册商标
(1) 境内注册商标
经核查,截至报告期末,发行人已经取得 4项境内商标注册证书的商标,具
体详见《律师工作报告》之“附件三:发行人及其控股子公司的境内注册商标”。

(2) 境外注册商标
经核查,截至报告期末,发行人已经取得 2项境外商标注册证书的商标,具体详见《律师工作报告》之“附件四:发行人及其控股子公司的境外注册商标”。

2. 专利
经核查,截至报告期末,发行人已经取得 72项专利,具体详见《律师工作报告》之“附件五:发行人及其控股子公司的专利”。

3. 域名 (未完)



企行财税主营业务: 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、商标注册、公司户车牌转让,投资/资产/基金类公司转让, 免费咨询电话:010-85803387 。工商老师私人手机号:17701222182

关闭窗口
上一篇:龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司章程(2023年6月修订)
下一篇:疆亘资本与北京巴威公司达成战略合作!

相关阅读

小微企业所得税优惠政策:非居民企业可以享受小型微利企业所得税优惠政策吗?
小微企业所得税优惠政策:非居民企业可以享受小型微利企业所得税优惠政策吗?

  小微企业所得税优惠政策:非居民企业可以享受小型微利企业所得税优惠政策吗?  答:根据《国家税务总局关于非居民企业不享受小型微利企业所得税...

小微企业所得税优惠政策:职工教育经费税前扣除的比例是多少?
小微企业所得税优惠政策:职工教育经费税前扣除的比例是多少?

  小微企业所得税优惠政策:职工教育经费税前扣除的比例是多少?  答:自2018年1月1日起,企业发生的职工教育经费支出,不超过工资薪金总额...

小微企业,所得税优惠政策!工业企业和其他企业的小型微利企业标准一样吗?
小微企业,所得税优惠政策!工业企业和其他企业的小型微利企业标准一样吗?

  小微企业,所得税优惠政策!工业企业和其他企业的小型微利企业标准一样吗?  答:目前工业企业和其他企业的小型微利企业标准是一样的,小型微利...

《中华人民共和国增值税法》全文发布!2026年1月1日起施行
《中华人民共和国增值税法》全文发布!2026年1月1日起施行

  中华人民共和国主席令  第四十一号  《中华人民共和国增值税法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于202...

官方微信

集团总部010-85803387

北京市海淀区创业公社(中关村国际创客中心)

海淀分公司17813126125

北京市海淀区恒欣商务大厦1层122室

通州分公司17701222182

北京市通州区合生世界村H区1号楼210室

Baidu
map