原标题:中石科技:北京中石伟业科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2023-036
北京中石伟业科技股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二零二三年六月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经第四届董事会第八次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入 30,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金1中石（泰国）精密制造项目73,654.2630,000.00合计73,654.2630,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量不超过 2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。
十、本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、本次发行的背景和目的................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次发行方案概要...................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序.......................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 24 四、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 27
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 28 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 28 六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 32
一、公司现行的股利分配政策.......................................................................... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................... 35 三、未来三年股东分红回报规划...................................................................... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......................................................................................................................... 42
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............. 42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、中石科技指北京中石伟业科技股份有限公司泰国中石指Jones Tech (Thailand) Co., Ltd.，系公司在泰国设立的全资孙公司本次发行、本次向特
定对象发行指本次以简易程序向特定对象发行 A股普通股控股股东、实际控制
人指吴晓宁、叶露、HAN WU（吴憾）本预案指北京中石伟业科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发
行股票预案定价基准日指发行期首日证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《北京中石伟业科技股份有限公司章程》报告期指2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元5G指第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G系
统之后的延伸AR指Augmented Reality，增强现实技术，是一种将虚拟信息与真实世界巧
妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智
能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模
型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信
息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”VR指Virtual Reality，虚拟现实技术，又称灵境技术，是 20世纪发展起来的
一项全新的实用技术。虚拟现实技术囊括计算机、电子信息、仿真技
术于一体，其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉
浸感导热界面材料指用于填充微电子材料表面和散热器之间的间隙，排除其中的空气，在
电子元件和散热器间建立有效的热传导通道，可以大幅度降低接触热
阻，使散热器的作用得到充分地发挥热管指一种传热元件，充分利用了热传导原理与相变介质的快速热传递性质
制作而成，可依靠自身内部工作液体相变来实现热量的快速传导均热板指一种传热元件，工作原理与热管相似，内壁具有微细结构的真空腔体，
可实现热量在二维平面的快速传导石墨膜指在特殊烧结条件下，对高分子薄膜反复进行热处理加工形成的导热率
极高的散热材料模切指模切是通过将石墨原膜与相关材料复合及裁切等，形成多层、多功能
一体化产品，可实现局部 2.5D、3D及可折叠设计，满足不等厚、耐弯
折等结构要求导热垫片指一种高分子导热固态弹性材料，高导热系数，柔软可压缩，主要用于
平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中，解决半导体芯片的散
热问题导热凝胶指一种导热高分子凝胶材料，具有良好的填充性；高导热系数，适用于
自动化生产，主要用于平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中，
解决半导体芯片的散热问题散热模组指运用于系统/装置/设备等散热用途的模组单元，一般由热管、均温板、
风扇、散热鳍片、导热界面材料等组合而成注：除特别说明外，本预案所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称北京中石伟业科技股份有限公司英文名称Jones Tech Plc法定代表人吴晓宁注册地址北京市北京经济技术开发区东环中路 3号设立日期1997年 4月 10日股份公司成立日期2012年 12月 28日注册资本28,085.25万元统一社会信用代码91110302633614168G电话010-67860832传真010-67862636-8111电子信箱info@jones-corp.com邮政编码100176互联网网址www.jones-corp.com上市日期2017年 12月 27日股票上市地深圳证券交易所公司股票简称中石科技公司股票代码300684经营范围经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、5G等新技术发展提高散热需求，带动多领域散热材料增量市场
随着 5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。根据 QY Research统计数据显示，2022年，全球热管理材料市场规模为 115.80亿美元，预计到 2028年将达到 139.80亿美元，年复合增长率达 3.2%，保持持续发展态势。
消费电子系散热材料的主流应用市场，在 5G商业化部署不断加速、电子信息技术逐渐进步的背景下，消费电子产品功能和功耗不断提升，发展趋向于高性能化、微型化和密集化，由此带来的发热量及散热需求相应增加。与此同时，随着终端智能化发展，家用无人机、家用机器人、AR/VR设备、折叠屏手机、智能投影、可穿戴设备等高成长的新兴消费电子应用场景也将为散热材料带来更大的市场需求。
除消费电子领域外，散热材料应用范围已向数字基建、智能交通及清洁能源等领域拓展。目前数字基建需求与行业景气度正不断提升，其数字信息收集、传输、储存与计算等各个环节的终端电子设备均对散热管理有一定要求。而 AI技术的迅猛发展带来了算力的大幅提升，将对芯片、单板和系统的散热（如液冷散热、浸没式液冷散热等）带来巨大挑战。
智能交通亦成为散热材料下游应用的新兴赛道，随着汽车向新能源化和自动化方向发展，汽车内电子设备数量增多，结构更为复杂。新能源汽车对电子设备的设计更加成熟化和标准化，其内部电子设备大多具有散热需求。
在清洁能源行业中，锂电池、光伏和储能对公司的电子设备可靠性综合解决方案需求相对较大，催生了大量电子设备可靠性综合解决方案的需求。储能设备工作时产生的热量较多，衍生的热管理解决方案需求量较大。
2、国家政策红利持续释放，赋能散热材料产业化应用普及
散热材料系电子元器件制造业的细分行业之一，在多个行业均有广泛应用，是实现产业结构优化升级和制造业转型提升的基础，未来发展前景广阔。近年来，国务院、工信部、发改委等政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持行业发展，创造了良好的产业政策环境。
2019年 11月，发改委修订发布了《产业结构调整指导目录》，再一次明确新型电子元器件制造、散热材料等为国家鼓励支持的重点行业；2021年 3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；2022年 6月，工信部、发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出逐步引入液体冷却、自然冷源等新型散热技术；2023年 2月，中共中央、国务院发布《质量强国建设纲要》，强调推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发。
3、公司顺应产业链全球化发展趋势，致力于打造全球交付体系
随着国内人口红利减弱，劳动力成本提高，东南亚等国家凭借劳动力成本、税收等因素正逐渐缩短与国内的差距，此外近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链平衡配置成为终端国际品牌客户的考量。热管理材料下游应用领域如消费电子的部分产业链及组装环节已存在外迁趋势，东南亚国家系未来产能承接的主要潜在区域。
公司自成立之初即服务于世界 500强等行业内领先外资企业和国内一线龙头企业，较早参与到全球化产业分工之中。经过与头部客户长期业务往来的洗礼，公司在技术和管理各个层面与头部企业对标，形成了全球化视野。随着产业链全球化配置的加快，为进一步拓展海外市场、构建全球型交付基地、满足产业链全球化需求，全球化经营已经成为公司的方向性战略。
4、公司深耕热管理解决方案市场，构筑先进技术及制造工艺护城河 公司自设立以来一直致力于导热技术的研发与生产，目前形成了兼有导热材料技术和合成石墨技术的全面热解决方案。公司坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术在提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案的基础上，为新一代电子设备提供热管理、电磁屏蔽、粘接密封等可靠性综合解决方案。
公司主要面向消费电子、通信等领域，从服务于北美大客户拓展为多个头部客户，积累了丰富的行业经验和技术储备，同时公司持续创新、探索外延式发展，将核心技术拓展至数字基建、智能交通、清洁能源等新兴高成长性行业。在制造工艺方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，已经开发成功完整导热材料产品线，掌握了核心配方和制造工艺技术。在导热材料方面，公司拥有高温碳材料烧结技术、功能高分子复合技术等主要核心技术，产品性能指标保持在较高水平。
（二）本次发行的目的
1、缓解国内产能压力，满足不断增长的市场需求
近年来，散热材料市场规模不断扩大，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业需求转化为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案。
目前公司境内生产基地承担了内外销产品的所有产能需求，公司现有产能水平面临一定的供货压力。考虑到未来公司客群不断增长、市场占有率进一步提升，对公司产品的需求量将持续增加，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。通过在泰国新建生产基地，公司可将境内生产线供给境外的产能转移，总体产能得到有效提升，且泰国生产基地全面建成投产后，将具备石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等多产品线的综合生产能力，以满足公司不断增长的产品需求，从而更好的服务于下游客户。
2、拓展国际化战略版图，提升海外产销服务能力
近年来，随着全球散热材料市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必然向响应周期短、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，贴近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在热管理领域的优势地位的有效手段。
公司将成为全球领先的热管理解决方案专业提供商作为长期战略目标，自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于 2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。公司目前在无锡、宜兴、东莞建有国内生产基地，在美国设有海外销售公司和工程技术支持中心，计划在泰国逐步投建海外交付基地，全球化格局正初步形成。泰国基地建成后，将就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。
3、把握中泰合作机遇，发挥泰国投资环境优势
随着中泰两国政治互信不断加深，在中国-东盟自贸区建成并不断深化，以及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，两国经贸合作已进入历史最好时期。
根据泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）统计，2022年泰国共吸引外资项目 2,119个，金额高达 6,646亿泰铢（约合 878亿人民币），其中，中国系泰国最大的投资来源国。中泰之间的投资合作已逐步形成多层次、多渠道、全方位的合作格局。
泰国历来注重吸引外商投资，政策透明度和贸易自由化程度较高，为外国投资者提供了较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇，在税收、土地等政策上给予投资者优惠政策，同时还具备一定的人力成本优势。此外，泰国位于东盟区域中心，地理位置优越。公司选择在泰国投资建厂，不仅可以有效辐射东南亚地区市场，还可以降低税收、人力、物流等综合运营成本。
4、增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
随着公司全球化布局的逐步开展以及各项业务的不断发展，市场拓展、技术研发、产能建设投入持续加大，均需要大量的流动资金补充，公司需要在优化资本结构的同时，填补因业务规模扩大带来的资金缺口。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 280,852,507股的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为 73,654.26万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入 30,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金1中石（泰国）精密制造项目73,654.2630,000.00合计73,654.2630,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）合计持有公司 45.74%的股份，为公司控股股东、实际控制人。其中，吴晓宁直接持有公司 57,479,878股，占公司总股本的 20.47%；叶露直接持有公司 56,481,137股，占公司总股本的 20.11%；HAN WU（吴憾）直接持有公司 14,510,800股，占公司总股本的 5.17%。
本次发行股票募集资金总额不超过 30,000万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按照本次拟发行股份数量 2,000.00万股计算，本次发行完成后，吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）仍为公司实际控制人，合计控制公司 42.70%的股权。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年 5月 18日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年 6月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 30,000.00万元，不超过最近一年末公司净资产的 20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金1中石（泰国）精密制造项目73,654.2630,000.00合计73,654.2630,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
本项目拟建于泰国罗勇府 WHA工业园区，计划投资建设公司海外生产基地，总投资 73,654.26万元，主要生产石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品，主要供应公司海外客户。本次项目建成后将丰富公司产品结构，提高公司盈利及抗风险能力，从根本上推动公司的可持续发展。
（二）项目实施的必要性
1、把握行业发展机遇，提高市场竞争力
随着 5G、大数据、人工智能、物联网等信息技术的不断发展，新一代信息技术与消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等散热材料主要应用领域加速融合，带动全球导热散热行业需求持续增长。为应对这一市场发展趋势，业内主要企业开始积极进行业务布局和产品升级，一方面，随着热管理技术的不断进步，散热材料行业逐步具备了为多领域电子设备提供产品和服务的能力；另一方面，下游应用市场的散热需求随着产品性能的提高、功能的增强不断提升，单一散热产品已逐渐难以满足下游不断增强的散热需求，行业企业将逐渐升级为石墨材料、均热板、热管、导热垫片或导热凝胶等相结合的系统性散热解决方案提供商。
公司致力于成为全球领先的行业标杆企业，持续打造和提升公司的核心竞争力。伴随着公司规模扩大，公司面临日趋激烈的竞争环境和客户多元化需求，本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司进一步专注主营业务，在热管理市场上保持已有的技术和市场优势，抓住下游发展机遇，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应用领域。
2、进一步开拓海外市场，满足产业链全球化需求
近年来国际贸易形势动荡叠加政策环境不确定性提高，各国均开始重视供应链安全问题，产业链平衡配置成为终端国际品牌客户的考量。热管理材料下游应用领域如消费电子的部分产业链及组装环节已存在外迁趋势，东南亚国家系未来产能承接的主要潜在区域。随着产业链全球化配置的加快，为进一步拓展海外市场、构建全球型交付基地、满足产业链全球化需求，全球化经营已经成为公司的方向性战略。
公司自成立以来长期稳定服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名品牌，并于 2014年进入北美知名手机厂商的供应体系，不断拓展与国际头部客户的合作范围，积极布局海外市场。公司目前在无锡、宜兴、东莞建有国内生产基地，在美国设有海外销售公司和工程技术支持中心，计划在泰国逐步投建海外交付基地，全球化格局正初步形成。泰国基地建成后，将就近服务泰国、越南等东南亚及其他海外地区消费电子、数字基建和清洁能源客户，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用，向海外市场进行产品和品牌输出。
3、提升弹性交付能力，保障供应稳定性
目前公司境内生产基地承担了内外销产品的所有产能需求，公司现有产能水平面临一定的供货压力。公司 2020年至 2022年营业收入复合增长率为 17.74%，业务规模呈现较高增速，考虑到未来公司客群不断增长、市场占有率进一步提升，对公司产品的需求将持续增加，产能不足将成为制约公司发展的重要因素。通过在泰国新建生产基地，公司可将境内生产线供给境外的产能转移，实现华东、华南、东南亚三地产能互相备份，可应对全球市场各种突发状况带来的交付压力，总体产能得到有效提升。且泰国生产基地全面建成投产后，将具备石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等多产品线的综合生产能力，以满足公司不断增长的多元化产品需求，从而更好的服务于下游客户。
4、充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势
泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。
泰国拥有税收优势，泰国本土企业的企业所得税率为 20%，增值税率为 7%。
BOI对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，例如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。
此外，泰国具备劳动力成本优势，泰国目前制造业就业平均工资相较于国内仍具有一定优势，建设泰国生产基地能够在一定程度上降低公司人力成本。
综上，公司在泰国建设生产基地，一方面是为深化国际市场布局，减轻国际贸易摩擦对公司的影响，且满足国际市场发展的需求，另一方面可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势。
（三）项目实施的可行性
1、下游需求旺盛且持续增长，项目产能消化具备充分的市场空间
现阶段，在 5G、大数据、人工智能、物联网等领域技术不断渗透与升级背景下，电子器件的小型化与功率密度持续攀高导致热能快速积累、安全性减弱、使用寿命缩短等问题凸显，带动全球热管理材料市场需求不断提升、规模不断扩大。且随着国家政策对新能源、汽车智能化发展、数据中心建设的扶持和重视，下游应用迎来快速发展阶段，热管理问题成为继消费电子、通信设备等传统领域外，汽车电子、数字基建、清洁能源等新兴应用领域的重要一环。
为充分适应新的应用场景，公司早期即开始面向多领域进行前瞻性产品布局，以充分打开成长空间。公司已形成了包括高导热石墨产品（人工合成石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等丰富的产品矩阵，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案，是行业内为数不多能够覆盖多领域的系统化散热解决方案提供商。
2、长期深耕行业锻造品牌口碑，积累了稳定优质的客户资源
公司致力于成为全球领先的热管理标杆企业，自成立之初即服务于世界 500强等行业内领先外资企业和国内一线龙头企业，较早参与到全球化产业分工之中。
经过与头部客户长期业务往来的洗礼，公司在技术和管理各个层面与头部企业对标，锻造了良好的口碑声誉，积累了丰富的行业应用经验，能够为下游客户提供完善的产品和服务，形成综合服务能力优势。且公司现任管理团队、技术团队具备多年热管理行业从业经历，深刻理解热管理行业的发展趋势和政策动向，能准确把握公司未来的发展方向。
公司坚持大客户市场战略，根据各个大客户的需求和合作方式，为其制定服务组织和服务流程，通过不断提升对客户的服务质量增强其与公司的合作黏性。
公司与下游头部客户长期稳定的合作模式，牵引了公司在目标行业的技术领先、管理水平领先。公司在为大客户服务的基础上，提升创新意愿、动力和视野，主动挖掘其他客户需求，提升市场竞争敏锐洞察力，在现有消费电子和通信行业客户的基础上，不断形成可复制的行业整体解决方案，推广到更多消费电子和通信行业客户及数字基建、智能交通、清洁能源等高成长性行业客户，进一步扩大优质客户资源池。
3、高度重视研发能力建设，具备先进技术及生产工艺经验
公司历来重视产品的技术研发，在所从事技术领域，保证公司研发水准始终处于技术前沿，在若干方向引领行业技术发展。在人工合成石墨技术、导热界面材料技术、热管、均热板、散热模组技术等多个技术领域，均建立了独立的研发团队和实验平台，各技术领域的交叉融汇形成了公司独特的技术竞争力，可全方位、快速为客户诊断、分析热管理等领域的痛点，从而快速响应行业的发展变化，全面参与到客户从早期设计到最后量产交付全流程过程。
经长期持续投资和积累，公司开发了多种极具市场竞争力的产品，在导热材料领域具有深厚的技术应用成果，其中公司人工合成石墨达到了全球龙头地位。
公司对标国际一流品牌，作为重要客户导热界面材料优选战略合作伙伴，持续与客户共同定义下一代产品技术路线图。公司坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案。
（四）项目投资概算
该项目预计投资总额为 73,654.26万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入 30,000.00万元。具体投资明细如下：
单位：万元
序号项目名称总投资额拟使用募集资金一建设投资55,869.2825,000.001建筑工程费22,057.275,000.002生产设备购置费33,118.1919,048.003软件购置费952.00952.004工程建设其他费用1,658.44-5预备费1,083.39-二铺底流动资金14,784.985,000.00总投资合计73,654.2630,000.00 注：工程建设其他费用包括前期工作费、前期建设人员工资、职工培训费、办公设备购置费。
（五）项目实施周期
本项目预计建设及运营期合计 10年，项目的建设周期初步规划为 24个月，目前已完成初步设计及土地购置，建设期具体进度安排如下：
阶段/时间（月）T+2T+4T+6T+8T+10T+12T+14T+16T+18T+20T+22T+24厂房建设及装修 设备采购 人员招募以及培训 设备安装 系统调试及验证 试运行 （六）项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为泰国中石，实施地点为泰国罗勇府 WHA工业园区。
（七）项目的效益分析
本项目建设期 2年，运营期预计可实现年均营业收入 100,836.77万元，项目税后内部收益率为 16.70%。静态投资回收期（税后，含建设期）为 6.12年，经济效益良好。本项目的效益测算具体如下：
序号项目单位指标1运营期年均净利润（税后）万元15,810.232内部收益率（静态、所得税后）%16.703投资回收期（含建设期）年6.12三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展目标，市场发展前景良好，预计将会实现可观的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到进一步增强，市场知名度和行业影响力将得到提高，符合公司全球化战略发展方向。
本次募集资金的到位将能够为生产经营补充资金，增强公司资金实力，提升抗风险能力。募集资金投资项目建成后，公司主要产品供应能力将得到增强，有利于公司拓展海外市场、及时满足国外客户需求，提升工艺研发水平，并丰富公司项目实施经验和国际化运营经验。因此，项目实施将巩固公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，并降低公司资产负债率，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险、优化资本结构。
募集资金投资项目的实施将会增强公司产品供应能力，有利于扩展海外市场销售，进而提升公司营业收入和利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈利能力将随之提高。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的合理利用将进一步丰富公司的产能布局，提升公司的盈利水平，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。发行人将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，吴晓宁先生、叶露女士和 HAN WU（吴憾）先生合计持有公司股份 128,471,815股，占公司总股本的 45.74%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）仍为公司实际控制人，合计控制公司 42.70%的股权。
基于原股东持股情况，按本次发行数量 2,000万股计算，本次发行完成后，吴晓宁、叶露和 HAN WU（吴憾）持有公司 42.70%股权，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次发行完成后，公司主营业务仍为热管理、电磁屏蔽、粘结密封等“可靠性综合解决方案”的研发、设计、生产与销售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升整体财务状况，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、技术迭代风险
公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。
2、核心技术人才流失的风险
核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、客户与行业集中度较高风险
公司大客户主要系消费电子及通信行业排名靠前的头部企业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至数字基建、智能交通、清洁能源等新行业，但是若智能消费电子和通信设备制造行业的需求无法保持增长甚至下降，或公司在大客户中份额不达预期，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。
2、经营规模扩张带来的管理风险
公司近年来处于快速发展阶段，不断在消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业拓展新业务，新设了境内及海外多个子公司，客户对公司全球交付能力的要求越来越高，以上都促使公司提升经营管理能力及加大优质人才储备。
虽然公司此前已有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对业务扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行和管理风险。
3、境外经营风险
为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在美国、香港、泰国、新加坡等地陆续设立了子公司。报告期内，公司外销收入占比分别为 38.03%、37.67%、33.35%和 35.23%，一直维持较高水平。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事相关业务，如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（三）财务风险
公司出口业务主要以美元结算，并引入了泰铢等其他币种，受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，美元等外币汇率波动会对公司带来汇兑风险。如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
（四）市场竞争风险
随着散热行业市场发展愈发迅速、行业技术不断成熟，越来越多新的厂商开始进入散热导热领域，此外，若跨国公司或国外公司积极布局在中国市场的散热技术方案，争夺中国市场份额，对国内企业会造成一定的竞争压力。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。
但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
泰国生产基地项目建成后将有效提高公司石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品的生产供应能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。
（六）发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行失败风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润； 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前款所述重大资本性支出安排是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的 20%；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年至 2022年，发行人利润分配情况如下：
1、2020年度利润分配情况
2021年 5月 18日，公司召开的 2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以 2020年 12月 31日总股本 280,951,707股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.3元（含税），实际分红 176,999,575元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、2021年度利润分配情况
2022年 5月 18日，公司召开的 2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司董事会审议利润分派方案当日的公司总股本280,852,507股为基数，每 10股派发现金红利 4.30元（含税），合计派发现金红利人民币 120,766,578.01元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
3、2022年度利润分配情况
2023年 5月 18日，公司召开的 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以公司董事会审议利润分配方案当日的公司总股本280,852,507股扣除回购账户 1,251,800股后的 279,600,707股为基数，每 10股派发现金红利 6.50元（含税），合计派发现金红利人民币 181,740,459.55元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
项目2022年2021年2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润19,343.3013,167.8418,809.40现金分红金额18,174.0512,076.6617,699.96当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润的比率93.96%91.71%94.10%最近三年累计现金分红合计47,950.66 最近三年年均可分配利润17,106.85 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例280.30% 根据公司章程第二百十四条的规定：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。上述分红情况满足公司章程利润分配原则规定的“重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展”做出的分红决策，分红比例符合《公司章程》规定的比例。
（三）未分配利润使用安排
截至 2020年末、2021年末和 2022年末，公司股东依法享有的累计未分配利润分别为 25,967.41万元、20,430.02万元和 23,617.88万元。最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步落实公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报计划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见基础上，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过，通过后应提交股东大会审议批准。
同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东未来三年（2023年-2025年）回报规划
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及期间
公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
3、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
4、现金分红条件
公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
5、现金分红比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
以上重大资金支出安排是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配利润的 20%；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
6、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
7、公司利润分配方案的决策程序
（1）董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准；
（2）公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题；
（3）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
8、利润分配政策调整条件和程序
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： ①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； （3）公司总股本以本次向特定对象发行前 280,852,507股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； （4）假设本次发行股票数量为 2,000.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022年度归属于上市公司股东的净利润为 19,343.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 18,289.99万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2022年度存在增长 10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （未完）
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