以案说法：为什么律师不建议注册一人有限责任公司？

　　案件详情：

　　赵云注册南京连城餐饮管理有限公司，经营餐饮项目，赵云为连城公司一人股东，持股比例为100%。后连城公司经营业务需要，向南京秦创酒业有限公司订购啤酒1000箱，价款100000元，由于双方长期合作，故秦创公司未收取任何款项，双方约定一个月之后结账，然而，一个月之后，因为新冠疫情，连城公司生意不佳，加之劳动纠纷不断，无法结算相应的款项，秦创公司将连城公司及股东赵云一并起诉到法院，要求两者共同承担100000元的支付义务。秦创公司诉讼请求是否能得到法院支持?

　　案例改编自：(2020)苏01民终5471号

　　法律解析：

　　关于争议焦点一。连城公司购买秦创公司经营的啤酒，双方之间形成买卖合同，连城公司收到货物后，应当按照双方约定，在款项结算日，支付相应的购货款。

　　关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。连城公司系一人公司，赵云作为公司股东，未举证证明其与公司财务独立，故其对连城公司的前述债务应承担连带责任。秦创公司认可其合同相对方为连城公司，赵云久基于法律规定对连城公司债务承担连带责任。

　　法院判决：一、南京连城餐饮有限公司于判决生效之日起十日内支付南京秦创酒业有限公司合同款100000元及利息;二、赵云对上述第一项债务承担连带清偿责任;三、驳回南京秦创企业管理有限公司的其他诉讼请求。

　　律师建议：

　　一、所谓“一人有限责任公司”，顾名思义即公司仅有一个股东，可以是自然人也可以是法人，股东控股比例为100%，对公司掌握绝对话语权，为了防止股东利用公司有限责任的特点，损害债权人的利益，因而《公司法》才会对一人有限责任公司进行特别规定，如果债权人起诉主张一人有限责任公司对一人股东承担连带责任，需要一人股东举证证明自身对财产独立于公司财产，公司要具备完备的财务制度，而一人有限责任公司，往往是些初创型企业，财务制度并不是特别完善，在被起诉时，难以举证股东个人财产独立于公司财产而对公司债务承担连带责任。#p#分页标题#e#

　　二、即便是股东财产确实能够在审判阶段证明个人财产独立于公司财产之外，但是如果债权人起诉时进行了诉讼财产保全，那么就意味着即使最终一人有限责任公司股东最终不承担责任，在诉讼期间，个人名下的部分财产也将被冻结，而诉讼周期根据案情不同可能会比较长，个人财产将在一到两年左右无法自由支配，资金流转受控对于个人生活、公司运转也将带来极大的影响。

　　三、一人有限责任公司股东如果公司作为被执行人，股东有可能直接被追加为被执行人。即使在诉讼中，债权人未追加股东作为被告，到了法院强制执行阶段，因为一人有限责任公司的特殊属性，如公司不能清偿债权人债务，股东不能证明个人财产独立于公司财产，最终有可能会被直接追加为被执行人。

　　综上，对于公司的注册不建议注册为一人有限责任公司，如果确实没有合伙股东，可以借亲戚、朋友名义代持部分股份，即使是99%、1%的股权结构，也改变了一人有限责任公司的根本性质，当然要和代持股东签署好相关的代持协议，以免发生内部股权纠纷。如果多人股东情况下，建议股权比例调整为51%：49%、67%：33%具体根据公司经营情况，避免平权型股权，即50%：50%，33.33%：33.33%：33.33%这种股权结构。

　　法律依据：

　　《中华人人民共和国公司法》

　　第二十条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

　　第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

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