新公司资本金5000万元，实缴为零，股权转让以注册资本为基础吗？

　　公司股权转让不是以注册资本作为对价基础的。

　　应该说，刚成立的新公司很难转让出去，与注册资本金多少无关。其投资者宁愿自己新设公司进行运营，一般也不会选择与其合作。刚刚新注册的公司，实缴注册资本金为零，估计也没有进行实质性的生产和经营，其合作的前提和基础有限，除非公司在产品、技术和市场方面具有独特的竞争优势，才有合作的可能。

　　股权转让价格不是以注册资本来确定的，公司股权转让价格的确定需要考虑的因素很多，比如公司在行业所处的位置，行业竞争的状况，公司产品、技术和市场在竞争中是否具有优势，公司组织架构和中高层团队等相关因素，均对公司股权转让的价格产生一定的影响。

　　公司股权转让价格的方式主要有如下三种：

　　1、以公司每股净资产作为确定转让价格的基础。

　　公司以净资产作为转让股权价格时，一般有三种情况，即转让价格高于公司的每股净资产，转让价格低于公司的每股净资产，或转让价格等于公司的每股净资产。

　　转让价格高于公司净资产，一般说明公司的市场和产品的竞争优势明显，公司未来的成长性较好，投资方愿意出高价购买公司的股权，即高估了公司的价值。

　　转让价格低于公司净资产，则说明公司未来的成长性和盈利性较差，投资方给出的价格也就相对偏低，即折价转让公司的股权。

　　当然也存在转让价格与公司净资产持平的情况。

　　2、以第三方中介机构评估的价值转让。

　　根据双方的约定，由双方共同认可的第三方评估机构对公司的资产、负债和所有者权益等进行评估，在对公司资产评估的过程中，会对公司现金、银行存款、往来款项、实物资产、对外债务情况进行清查、函证等相关的程序，并采用价值评估模型(净现值法等)对公司的价值进行整体估值，进而确定公司股权的转让价格。

　　3、以双方协商的价格进行股权转让。

　　这种股权转让方式多为小企业，不想支付过多中间环节的费用，经过双方的协商最终达成的价格转让公司的股权。这种转让方式需要避免的问题就是转让方提供的信息是真实准确的

　　有过这样的案例，投资方在完成股权收购转让后，发现转让方的固定资产和股权被抵押、质押，且股权结构很是复杂，投资方与转让方多次协商后，问题虽然得到了解决，但是投资方还是受到了很大的伤害。

　　做到彼此真正了解，掌握彼此真正的信息是合作的前提和基础。

　　还有需要提醒的是，股权转让过程中涉及一定的税费，特别是股权转让价格的合理性，否则税务机关有权调整股权转让的计税价格。

　　总之，公司股权转让不是以注册资本作为股权转让的价格，股权转让价格确定的影响因素很多，即包括公司资产的质量、公司的未来的成长性和盈利能力、公司产品、技术和市场在行业中的地位等因素。另外还要考虑税费的影响因素。

　　2020年9月23日

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