有限公司章程制作范例

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条 公司名称：有限公司。

　　第三条 公司住所：上海市。

　　第四条 公司在上海市市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。

　　第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

　　第六条 公司从事经营活动必须遵守国家法律、法规及本章程，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　第七条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条 本章程所称其他高级管理人员包括副经理、财务负责人等。

　　第九条 本章程由全体股东共同订立，本章程自生效之日起即成为规范公司的组织和行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第二章 公司的经营宗旨和范围

　　第十条 公司经营宗旨：

　　公司经营范围为：……(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

　　第三章 公司注册资

　　第十一条 公司认缴注册资本为人民币 万元。

　　第四章 公司法定代表人

　　第十二条 公司法定代表人由公司(总)经理担任

　　第五章 股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间

　　第十三条 公司由 个自然人股东组成，全体股东均以货币出资。

　　股东一：，身份证号码：，住xx路，认缴出资额元，占注册资本的%。其中，年月日首期缴纳出资额;年月日缴纳出资额。

　　股东二：(自行添加)

　　股东三：(自行添加)

　　股东四：(自行添加)

　　股东五：(自行添加)

　　第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第一节 股东会

　　第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使以下职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3.审议批准董事会的报告

　　4.审议批准监事的报告;

　　5.审议批准公司的年度年度财务预算方案、决算方案;

　　6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　8.对发行公司债券作出决议;

　　9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　10.修改公司章程;

　　11.对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　12.对股东权利限制作出决议;

　　13.对董事会未决事项进行决议;

　　14.对限制股东的股东权利作出决议;

　　15.对解除股东的股东资格作出决议;

　　16.对股权激励方案作出决议;

　　17.法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决议的其他事项。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议时间定于每一年董事会定期会议结束后的三十日内召开。

　　临时会议在代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事及监事提议召开临时股东会议的，应当在三十日内召开临时股东会。

　　第十六条 会议的召集、召开。除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第十七条 董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持;公司监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十八条 召开股东会会议的，应于会议召开十日前通知全体股东。

　　第十九条 股东会会议决议事项分普通决议事项和特别决议事项。除本章程第十四条之6、7、9、10、11、13、16为特别决议事项外，其他事项均为普通决议事项。其中，公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议的，前述股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该等事项的表决。

　　第二十条 股东会会议对普通决议事项作出决定的，须经代表二分之一以上表决权的股东通过;股东会会议对特别决议事项作出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过

　　第二十一条 股东会会议对所议事项进行表决时由全体股东按照实缴的出资比例行使表决权(包括分取红利及内部新增资本的认缴出资比例等，均按照实缴的出资比例)。股东会会议对涉及特别决议事项进行表决时，股东xx和股东xx所持表决权不可撤销地一并归为股东xx名下，由其以自己的意思独立行使表决权。

　　第二十二条 股东会会议记录。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二节 董事会

　　第二十三条 公司设董事会，其成员为四人，均为非职工代表担任，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由全体股东按一人一票从董事会成员中投票产生，以得票多数的董事当选;且，在任何情形下董事长不得兼任公司(总)经理。

　　第二十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年;

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举的，该选举无效。

　　董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第二十五条 董事对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用其职务便利谋取属于公司的商业机会;不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;不得利用关联关系损害公司或者股东利益。

　　第二十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

　　1.召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会决议;

　　3.决定公司的经营计划和投资方案;

　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案

　　6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.决定聘任或者解聘公司(总)经理及其报酬事项，并根据(总)经理的提名决定聘任或是解聘公司(副)经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10.制定公司的基本管理制度;

　　11.对公司向其他企业投资或者为除本章程第十四条之11项规定的人以外的人提供担保作出决议;

　　12.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

　　13.对股东代表诉讼中的调解协议作出决议;

　　14.本章程规定的其他事项。

　　第二十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

　　第二十八条 董事会的议事方式。董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　第二十九条 董事在一个会计年度内无故不参加董事会会议累计三次以上的，该董事职务自动终止。该等情形并不导致董事会成员低于法定人数的，在本届董事任期内不再补选董事。

　　第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1.定期会议。定期会议一年召开一次，时间为每年二月召开。

　　2.临时会议。经董事长或者三分之一以上的董事提议召开临时会议，自接到提议后五日内召开临时会议。

　　第三十一条 董事会的召集、召开及表决程序。

　　1.会议通知。召开董事会会议，应于会议召开五日(若为临时会议的，应在二日)前通知全体董事和监事。

　　2.会议主持。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　3.表决程序。董事会决议的表决，实行一人一票，须经过半数董事通过(当出现第二十九条之情形的，以实际董事人数为基数计算投票数)。

　　第三十二条 董事会会议记录。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

　　第三节 (总)经理及其他高级管理人员

　　第三十三条 公司设(总)经理，由董事会聘任或者解聘。公司设副(总)经理，由董事会聘任或解聘。副(总)经理人选由董事长推荐。公司(总)经理、副(总)经理、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第三十四条 公司高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员不得在其他任何企业担任任何职务。

　　第三十五条 本章程第二十四条、第二十五条之规定同时适用于高级管理人员。

　　第三十六条 公司(总)经理对董事会负责，依法行使下列职权：

　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4.拟定公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具体规章制度;

　　6.提请聘任或者解聘公司副(总)经理、财务负责人;

　　7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　8.本章程或者董事会授予的其他职权。

　　(总)经理应当列席董事会会议。

　　第三十七条 (总)经理应当制订(总)经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第三十八条 (总)经理工作细则：

　　1.(总)经理会议召开的条件、程序和参加会议人员;

　　2.(总)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工;

　　3.公司资金、公司资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度;

　　4.董事会认为的其他必要事项。

　　第三十九条 公司副(总)经理在公司(总)经理的统一领导下开展工作，具体负责公司设备类产品及相关软件的销售、推广工作。

　　第四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四节 监事

　　第四十一条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

　　第四十二条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十三条 本章程第二十四条、第二十五条之规定，同时适用于监事。

　　第四十四条 监事依法行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　5.向股东会会议提出议案;

　　6.依法对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　7.本章程规定的其他职权。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章 公司的股权转让

　　第四十七条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第四十八条 公司自成立时起三年内，公司的股东不得向股东以外的人转让股权。

　　第四十九条 公司的股东应在足额缴纳了其出资额后方可向股东以外的人转让股权。

　　第五十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

　　第五十一条 其他股东行使优先购买权的期限为二十日，自收到股权转让的书面通知之日起满三十日的次日起算第五十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承股东资格，该股权由公司其他股东按照各自的实缴出资比例受让。受让对价以继承发生时的公司股权价值为参考。

　　第五十三条 因投融资等行为导致股权比例变动的，在确保股东的股权价值的前提下，全体股东一致授权由公司董事长及(总)经理与投融资方进行谈判，并确认股权结构、股权比例。

　　第八章 财务会计制度、利润分配

　　第五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第五十五条 公司应当在每个月的月末将财务会计报告以电子邮件的形式发送全体股东。

　　第五十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第五十七条 公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　第六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会会议结束后的二十内完成利润分配。

　　第六十一条 公司利润分配以现金分配，所涉税费由公司代扣代缴。

　　第六十二条 负责公司财务审计的会计师事务所经董事长、(总)经理推荐，由董事会会议决议。

　　第九章 通知

　　第六十三条 公司的通知以下列形式发出：

　　1.以专人送出;

　　2.以邮件、传真、电子邮件送出;

　　3.以微信群等网络工具发送;

　　3.以公告方式送出

　　5.本章程规定的其他形式。

　　第六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被签收人(或同住成年家属、单位收发室)签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之次日起满3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的，自发送之日起次日为送达日期;以微信等网络聊天工具送出的，自发送之日起次日即为送达日期;公司通知以公告送出的，自第一次刊登公告日即为送达日期。

　　第六十五 因意外事件而未向有权得到通知的人发送会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第六十六条 股东确认以下内容为有效送达信息：

　　股东xx：

　　送达地址：联系电话：微信号：电子邮件：传真：

　　股东xx：

　　送达地址：联系电话：微信号：电子邮件：传真：

　　股东xx：

　　送达地址：联系电话：微信号：电子邮件：传真：

　　股东xx：

　　送达地址：联系电话：微信号：电子邮件：传真：

　　股东xx：

　　送达地址：联系电话：微信号：电子邮件：传真：

　　股东改变上述联系信息的，应当以书面形式向公司董事会提出变更申请。

　　第十章 合并、分立、增资、减资和解散、清算

　　第一节 合并、分立、增资、减资

　　第六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第六十八 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第七十条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　第七十一条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地省级报纸上公告。

　　第七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　单。

　　第七十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地省级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第七十五条 公司增加注册资本的，若仅向公司原股东增资的，股东按新增资本时已实缴的出资比例认缴;若向外部投资人增资的，依照本章程第五十三条的规定办理。

　　第七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公

　　司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散、清算

　　第七十七条 公司因下列原因解散：

　　1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第七十八条 公司有本章程第七十六条之1情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　依照前款规定修改公司章程，应遵循本章程第十九条、第二十条之规定。

　　第七十九条 公司因本章程第七十六条之1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。担任董事的股东为清算组成员，其中，担任董事、(总)经理的股东为清算组负责人。

　　第八十条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2.通知、公告债权人;

　　3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　5.清理债权、债务;

　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7.代表公司参与民事诉讼活动。

　　第八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司注册地省级报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，向清算组申报其债权。

　　第八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

　　第八十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东的实缴出资比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　第八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。

　　第八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 附则

　　第八十八条 释义：

　　1.控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

　　第八十九条 本章程所称“以上”、“以内”，均含本数;“不满”、“多数”、“过半数”不含本数。

　　第九十条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第九十一条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份

　　有限公司

　　全体股东

　　股东签字：

　　年 月 日

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