原标题:国新健康:北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于
国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
观意字 2023第 001322号
北京观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层邮编：100032
电话：861066578066传真：861066578016
E-mail：guantao@guantao.com
http：//www.guantao.com
目 录
释义................................................................................................................................ 2
引 言........................................................................................................................ 6
一、本所及经办律师简介............................................................................................ 6
三、声明事项................................................................................................................ 8
正 文........................................................................................................................ 10
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 10
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 17
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 18
四、发行人的设立...................................................................................................... 23
五、发行人的独立性.................................................................................................. 24
六、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 25
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 27
八、发行人的业务...................................................................................................... 28
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 31
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 36
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 40
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 40
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 41 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 42 十六、发行人的税务.................................................................................................. 43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 44 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 44
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 45
二十、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 47
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本所指北京观韬中茂律师事务所发行人/公司/国新健康指国新健康保障服务集团股份有限公司，股票代码：
000503，曾用名：海虹企业（控股）股份有限公司、海
南海虹企业（控股）股份有限公司、海南海虹企业股份
有限公司、海南化纤工业股份有限公司，公司的前身为
海南化纤厂A股指境内上市人民币普通股本次向特定对象发行股票/
本次向特定对象发行/本次
发行指发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票发行对象、国新发展指国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国
新持有 100%股权的全资子公司，为公司的关联方控股子公司指《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
对外投资”所述的发行人的控股子公司中国国新指中国国新控股有限责任公司中海恒指中海恒实业发展有限公司国新深圳指国新（深圳）投资有限公司国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司联合健康指中国联合健康医疗大数据有限责任公司无锡联合健康指联合健康医疗大数据（无锡）有限责任公司域创租赁指域创（北京）融资租赁有限公司国新数据指国新数据有限责任公司域创香港指域创投资（香港）有限公司，发行人注册于香港的下属
公司Sino Power指Sino Power Management Limited，发行人注册于英属维尔
京群岛（BVI）的下属公司国新深圳指国新（深圳）投资有限公司海虹资产指海南海虹资产管理有限公司浙江海虹指浙江海虹药通网络技术有限公司国新基金指中国国新基金管理有限公司神州博睿指神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）国新健康（广东）指国新健康保障服务（广东）有限公司国新有限指国新健康保障服务有限公司，曾用名：中公网医疗信息
技术有限公司海协智康指北京海协智康科技发展有限公司定价基准日指本次发行的发行期首日保荐机构指中国银河证券股份有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会《发行预案》指《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022年向特定
对象发行 A股股票预案》《股份认购协议》指《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资
管理有限公司关于向特定对象发行股票附条件生效的股
份认购协议》《律师工作报告》指本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务
所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象
发行 A股股票的律师工作报告》本法律意见书/《法律意见
书》指本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务
所关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象
发行 A股股票的法律意见书》《民法典》指《中华人民共和国民法典》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改的决定》第四次修正）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（根据 2019年 12月 28日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 206号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号）《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）《公司章程》指发行人现行有效的《国新健康保障服务集团股份有限公
司章程》《关联交易制度》指发行人现行有效的《关联交易管理制度》香港律师意见指Georgiou Payne Stewien LLP对域创香港相关情况出具
的法律意见书BVI尽调报告指Appleby (BVI) Limited对 Sino Power相关情况出具的尽
职调查报告近三年年度报告指发行人 2019年、2020年、2021年年度报告近三年审计报告指发行人 2019年、2020年、2021年审计报告近三年内控审计报告指发行人 2019年、2020年、2021年内控审计报告报告期指2019年 1月 1日至 2022年 9月 30日基准日指2022年 9月 30日国家企信网指国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）企查查网站指企查查网站（网址：http://www.qcc.com/）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所说明与承诺指发行人为本次发行相关事项出具的说明与承诺中国境内指仅为本法律意见书之目的，中国境内指中国大陆地区，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律法规指中国境内法律、行政法规元指如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的法律意见书
观意字 2023第 001322号
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为公司本次向特定对象发行股票提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
引 言
一、本所及经办律师简介
本所系于 1994年成立的专业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层。本所总部设立于北京，并在上海、深圳、大连、西安、成都、济南、厦门、天津、广州、杭州、苏州、武汉、南京、福州、郑州、海口、香港、悉尼、纽约、多伦多等地设有办公室。本所的法律服务业务包括公司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国际投资与贸易、知识产权、香港法业务等领域。
本所为发行人本次发行提供专项法律服务的经办律师为张文亮、战梦璐、卞振华，简介及联系方式如下：
张文亮律师（律师执业证号：11101200910164071），本所合伙人，主要从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：zhangwl@guantao.com。
战梦璐律师（律师执业证号：11101201911080741），本所主办律师，主要从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：zhanmenglu@guantao.com。
卞振华律师（律师执业证号：11101202110292517），本所主办律师，主要从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：bianzhh@guantao.com。
二、本法律意见书的制作过程说明
为出具本次发行的《法律意见书》及《律师工作报告》，本所开展了如下工作：
（一）了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划
根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规范性文件的规定和本所证券法律业务的规范指引，本所律师结合发行人实际情况编制了核查验证计划，确定了核查验证事项、核查验证程序和工作方法，就核查验证事项向发行人出具了全面的法律尽职调查文件清单，以详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营状况、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、公司治理、董事、监事和高级管理人员、规范运作（含工商、税务、环保、质检等）、诉讼仲裁、募集资金投资项目等情况。
（二）落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所律师收集了发行人根据法律尽职调查文件清单所列的文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求其进一步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，均构成本所出具法律意见所依据的基础资料。
为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用了面谈、走访、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件，该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈记录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础资料。
（三）发现并督促发行人解决法律问题
参加发行人本次发行工作的有关中介机构协调会，与参与本次发行工作的其他中介机构进行沟通。
针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的建议，督促发行人依法加以解决或规范。
（四）编制撰写《法律意见书》和《律师工作报告》
基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。《法律意见书》《律师工作报告》制作完成后，本所内核委员会根据本所的业务规则指引对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了内部审核，经办律师根据内核委员会的审核意见对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了必要的补充和完善。
三、声明事项
（一）本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
（二）本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》及《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（三）本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交中国证监会，同意公司在其为本次发行制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的与本次发行有关的董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等文件及批复文件，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会及股东大会对本次发行的批准
1、原发行方案的批准和授权
（1）发行人董事会对原发行方案的批准和授权
2022年 9月 23日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行相关事项。
（2）发行人股东大会对原发行方案的批准和授权
2022年 10月 28日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行相关事项。
2、发行人董事会对原发行方案进行调整
2022年 12月 15日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署暨关联交易的议案》，对原发行方案的发行价格和发行数量进行了调整，明确在未通过竞价方式产生发行价格或者无人报价的情况下，国新发展的认购原则和金额限制。
公司 2022年第三次临时股东大会“授权董事会根据非公开发行 A 股股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行 A 股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外”。
公司本次对原方案进行调整属于股东大会授权董事会范围内的事项，无需提交股东大会审议。
3、发行人董事会及股东大会审议转注册制
因主板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《注册管理办法》等相关规定，发行人对原批准的发行方案及相关文件进行了调整和修订。
2023年 3月 1日，发行人召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请公司召开 2023年第一次临时股东大会的议案》，同意董事会根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则的规定，对公司本次发行的方案及相关事宜进行调整。
上述议案中，《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需提交股东大会审议，其他议案根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》属于董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的方案
根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议及第十一届董事会第十一次会议决议以及《发行预案》，发行人本次发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的 40.00%。
5、发行数量
本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。截至本报告出具日，公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过 271,923,961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
6、限售期
国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31万元（含79,448.31万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额1三医数字化服务体系建设项目34,291.2133,472.742健康服务一体化建设项目18,817.1818,817.183商保数据服务平台建设项目8,511.248,511.244研发中心升级建设项目10,304.049,783.265营销网络升级建设项目8,863.908,863.90合计80,787.5679,448.31 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
（三）国有资产监督管理部门的批准
2022年 10月 10日，中国国新向发行人下发《关于国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行 A股股票有关事项的批复》（国新运营发[2022]238号），原则同意发行人向不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行 A股股票，发行规模不超过人民币 79,448.31万元（含本数），发行数量不超过 272,164,561股（含本数）的总体方案。
同日，中国国新向国新发展下发《关于国新发展投资管理有限公司参与认购国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行 A股股票有关事项的批复》（国新运营发[2022]240号），原则同意国新发展以现金出资参与认购发行人本次发行的股票，认购数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行实际发行数量的 40%，即不超过 108,865,825股。
（四）本次发行的授权
发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行 A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的及与向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；
2、授权董事会或其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权董事会根据本次向特定对象发行 A股股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行 A股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外； 4、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
5、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次向特定对象发行 A股股票相关的其他一切事项；
6、授权公司董事会或其授权人士根据本次向特定对象发行 A股股票的实际结果，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；
7、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
8、授权董事会或其授权人士在本次向特定对象发行 A股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜； 9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事项。
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12个月。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据青岛市市场监督管理局于 2022年 10月 13日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，发行人的基本情况如下：
名称国新健康保障服务集团股份有限公司统一社会信用代码914600002012808546住所山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396号 44栋 401户法定代表人杨殿中注册资本90,721.5204万元人民币（注）公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期1987年 8月 28日营业期限长期经营范围健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、
健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信
息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息
技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络
软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资
产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：因部分激励对象离职等原因不再符合激励条件，公司第十一届董事会第五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售计 802,000股限制性股票。
截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成 802,000股限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本变更为 906,413,204股，尚待办理本次回购注销限制性股票的工商变更登记程序。
（二）发行人依法存续
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议解散、因合并或分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等中国相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《营业执照》《公司章程》、2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第第十一次次会议决议、近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告、《发行预案》等文件及发行人的说明与承诺，经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于向特定对象发行股票的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人提供的《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议和第十一届董事会第十一次会议决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A股）股票，每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股票面价值。本次发行股票的价格不低于1元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议和第十一届董事会第十一次会议决议，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022年第三季度报告、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、12309中国检察网（http://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、国家企信网、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金的使用
根据发行人提供的《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议和第十一届董事会第十一次会议决议，本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额1三医数字化服务体系建设项目34,291.2133,472.742健康服务一体化建设项目18,817.1818,817.183商保数据服务平台建设项目8,511.248,511.244研发中心升级建设项目10,304.049,783.265营销网络升级建设项目8,863.908,863.90合计80,787.5679,448.31 （1）公司上述募集资金用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。
（2）公司上述募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）公司上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象
根据《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
发行人本次发行的发行对象未超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，本次发行的发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股票面价值。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的 40.00%。
本所律师认为，发行人本次发行股份的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、本次发行的股票限售安排
根据《发行预案》、发行人 2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第十一次会议决议及《股份认购协议》，国新发展认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、本次发行对发行人控制权的影响
截至 2022年 9月 30日，中海恒直接持有发行人 235,702,593股股份，占发行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，按照《发行预案》公告之日公司总股本计算，即不超过 271,923,961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不超过本次发行实际发行数量的 40.00%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人前身为海南化纤厂，系经海南行政区计划委员会下发《关于年产一万吨涤纶长丝厂建设计划任务书的批复》（琼计基[1984]06号）及海南岛开发建设总公司批准筹建的国营企业，由海南行政区工商行政管理局于 1987年 8月 28日首次核准登记。
经海南省人民政府办公厅于 1991年 9月 12日下发的《海南省人民政府办公厅关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]86号）及中国人民银行海南省分行于 1991年 9月 20日下发的《关于海南化纤工业股份有限公司申请内部发行股票的批复》（琼银[1991]管字第 130号）批准，发行人在海南化纤厂经评估的净资产基础上改组设立。海南化纤厂的净资产业经海南省资产评估事务所评估，评估结果经海南省财政税务厅于 1991年 9月 7日下发《关于对的确认通知》（琼财税[1991]企字第 456号）予以确认。发行人设立时发行普通股股票一亿股，其中向原有股东发行 6,896.5万股，增发新股 3,103.5万股。
1991年 12月 31日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字[1991]第 692号），对发行人设立时的实收资本予以审验。
根据发行人的工商登记资料，发行人于 1991年 9月 14日办理完本股份公司设立的登记手续。发行人设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份数（股）股份比例1海南省开发建设总公司50,000,33550%2中国纺织工业对外经济技术合作公司12,220,58412.22%3海南开发公司工业公司6,744,0006.74%4海南省富南国际信托投资公司2,800,0812.8%5海南省国际信托投资公司2,800,0002.8%6中国人民建设银行海南省信托投资公司2,800,0002.8%7海南省信托投资公司2,800,0002.8%8个人19,835,00019.84% 合计100,000,000100%综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证书、近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在发行人与其控股股东及其他关联方资产混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人提供的近三年年度报告、2022年第三季度报告、董事、监事及高级管理人员的调查表以及发行人提供的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发行人的高级管理人员均在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人提供的近三年审计报告、近三年年度报告、近三年内控审计报告、2022年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、近三年年度报告、2022年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告、《发行预案》及发行人的说明与承诺，发行人主营业务包括数字医保、数字医疗、数字医药以及健康服务等。截至本法律意见书出具之日，发行人业务体系完整，不存在对发行人的控股股东及其他关联方的业务依赖关系。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1、发行人前十大股东
根据发行人提供的持股明细数据表，截至 2022年 12月末，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）1中海恒235,702,59326.00序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）2焦宇9,885,5821.093陈航芳7,125,0000.794王建林6,105,6600.675齐文5,873,3330.656李晓飞5,705,7070.637殷小明3,954,1620.448李奇琪3,915,0000.439刘一隆3,700,0760.4110香港中央结算有限公司3,560,1130.39合计285,527,22631.50 2、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022年 12月末，持有发行人 5%以上股份的股东共计 1名，为发行人的控股股东中海恒。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人控股股东
根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，中海恒持有发行人 235,702,593股股份，占发行人总股本的 26.00%，为发行人的控股股东。
根据中海恒的营业执照等资料并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，中海恒的基本情况如下：
名称中海恒实业发展有限公司统一社会信用代码91460000100018005K住所海南省海口市龙华区文华路 18号海南君华海逸酒店 1022室法定代表人姜开宏注册资本40,000万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的
咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工
艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、
建筑材料、装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有 100%股权成立日期1995年 8月 4日营业期限长期持有发行人股份及比例26.002、发行人实际控制人
根据发行人提供的中海恒的章程等资料并经本所律师登录国家企信网及企查查网站核查，截至本法律意见书出具之日，中海恒为国风投基金的全资子公司，国风投基金为中国国新控制的下属公司，中国国新为公司的实际控制人，其具体情况如下：
名称中国国新控股有限责任公司统一社会信用代码91110000717828315T住所北京市海淀区复兴路 9号博兴大厦 6层法定代表人周渝波注册资本1,550,000万元人民币公司类型有限责任公司（国有独资）经营范围从事授权范围内的国有资产经营与管理;国有股权经营与管理；受托
管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国务院国资委持有 100%股权成立日期2010年 12月 1日营业期限长期综上所述，截至本法律意见书出具之日，中海恒为发行人的控股股东，中国国新为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人提供的股东名册以及发行人公开披露的公告文件并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押的情形。
七、发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二） 发行人历次股本变动
发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股本变动”。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资情况”。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告及发行人的说明与承诺，公司为一家医疗健康行业信息化系统及服务的提供商，主要为医保、医疗、医药、健康服务等领域的客户提供医保基金综合管理、医院运营管理与医疗质量监管、药械监管、健康管理、商保第三方服务等方面的信息化、数字化产品与服务。
（二） 发行人的主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的与其主营业务相关的主要资质证照详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的业务情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人共有2家境外子公司，具体情况如下：
1、域创香港
根据公司提供的域创香港的公司注册证书、公司章程以及香港律师意见，域创香港成立于 2007年 7月 11日。截至本法律意见书出具之日，域创香港已发行股本为 100万股，全部由发行人持有。
根据发行人的说明与承诺和香港律师意见，域创香港的主要业务为海外持股平台，域创香港根据香港法律法规合法存续，在香港不存在未决诉讼。
2、Sino Power
根据 Sino Power的注册证书（Certificate of Incorporation）、公司章程以及BVI尽调报告，Sino Power成立于 2003年 9月 8日，截至本法律意见书出具之日，Sino Power已发行股本为 100股，全部由域创香港持有。
根据发行人的说明与承诺和 BVI尽调报告，Sino Power为海外持股平台，Sino Power根据 BVI相关法律法规合法存续，在 BVI高等法院不存在未决诉讼。
（四） 发行人主营业务的变更情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告、发行人的工商档案以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人营业收入情况具体如下：
单位：万元
主营业务收入其他业务收入营业收入合计 主营业务收入其他业务收入营业收入合计2022年 1-9月金额13,440.4814.1413,454.63 占比99.89%0.11%100%2021年度金额25,232.7918.7125,251.50 占比99.93%0.07%100.00%2020年度金额20,722.8414.3720,737.22 占比99.93%0.07%100.00%2019年度金额12,983.487.8012,991.28 占比99.94%0.06%100.00%如上表所示，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）公司类金融业务情况
公司下属的域创租赁在报告期内经营范围含融资租赁相关业务且持有融资租赁经营许可资质，属于类金融业务。域创租赁为公司二级全资子公司，于 2011年 10月 26日在北京市设立。截至报告期末，域创租赁的注册资本及实缴资本均为 1,200.00万美元。最近一年及一期，域创租赁未开展融资租赁相关业务。截至本法律意见书出具之日，域创租赁已经办理完成融资租赁经营许可资质的注销和公司名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）医疗信息技术有限公司，经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”。上述变更后，域创租赁不再涉及类金融业务。除此之外，公司不存在其他投资或开展类金融业务的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司不存在投资或开展类金融业务的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人及其合并报表范围内主要境内子公司的经营范围符合中国法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，发行人最近三年的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；截至本法律意见书出具之日，公司不存在投资或开展类金融业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022年第三季度报告、发行人控股股东及实际控制人的调查表及其提供的资料，经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二）重大关联交易及审议程序
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022年第三季度报告的财务报表、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的相关重大关联交易的合同、对部分客户和供应商的访谈以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易及审议程序”。
本所律师认为，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关程序和信息披露义务，且独立董事发表独立意见认为上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会影响公司的独立经营能力。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及相关内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料以及发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东中海恒控制的企业不存在与发行人构成同业竞争的情形，实际控制人中国国新及其控制的其他企业不存在与发行人构成实质性同业竞争的情形，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”。
（五）避免同业竞争的承诺
为本次发行，为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东中海恒、实际控制人中国国新、发行对象国新发展以及关联方联合健康均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、控股股东中海恒出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下： “一、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织不存在与国新健康从事相同或者相似业务的情形，不存在与国新健康构成同业竞争的情形。
二、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将避免以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接的从事或协助他人从事与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目相同或相似的业务。
三、本次发行完成后，如本公司及本公司所控制的其他公司、企业或者其他组织从任何第三方处获得的商业机会与国新健康及其控制的其他公司、企业或者其他组织的现有主营业务及本次发行的募集资金投资项目存在竞争或潜在竞争，本公司将立即通知国新健康，并按照国新健康的要求采取必要措施将该商业机会让与国新健康。
四、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织在国新健康本次发行后与国新健康及其控制公司、业务存在实质性竞争关系的情形，则在各方协商一致的基础上，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，或本公司及其指定的其他主体采取其他适当的措施，以解决本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他组织与国新健康及其控制公司之间的同业竞争，以满足届时证监会、交易所关于同业竞争的监管要求。（未完）
