首都在线(300846):中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度跟踪报告

原标题:首都在线:中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
2022年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：首都在线保荐代表人姓名：马孝峰联系电话：010-6083 3591保荐代表人姓名：黄新炎联系电话：010-6083 8559
一、保荐工作概述
项 目工作内容1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件是（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数0次2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）是（2）公司是否有效执行相关规章制度是3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数12次，每月查询募集资金专户情况，包 括每半年度对募集资金专户进行现场检 查（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致是4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数0次（2）列席公司董事会次数0次（3）列席公司监事会次数0次5.现场检查情况 （1）现场检查次数1次（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送是（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况经持续督导项目组 2023年 4月 14日对 公司执行 2022年度现场检查，并未发现 公司存在重大问题。6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数14次（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见0次7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数0次（2）报告事项的主要内容不适用（3）报告事项的进展或者整改情况不适用8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项否（2）关注事项的主要内容不适用（3）关注事项的进展或者整改情况不适用9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规是10.对上市公司培训情况 （1）培训次数1次（2）培训日期2023年 4月 14日（3）培训的主要内容本次培训重点从 A股上市公司监管体 系、上市公司治理、上市公司董监高义 务及法律责任、信息持续披露义务、内 幕信息管理、关联交易、募集资金运用、 对外担保等方面进行了讲解，并结合相 关案例进行讲解。11.其他需要说明的保荐工作情况无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项存在的问题采取的措施1.信息披露无不适用2.公司内部制度的建 立和执行无不适用3．“三会”运作无不适用4.控股股东及实际控 制人变动无不适用5.募集资金存放及使 用无不适用6.关联交易无不适用7.对外担保无不适用8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要 事项（包括对外投资、 风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值 等）无不适用10．发行人或者其聘 请的中介机构配合保 荐工作的情况无不适用11.其他（包括经营环 境、业务发展、财务 状况、管理状况、核2022年度，受国内外多种环境共同作用， 公司 IDC及云计算服务均出现了储备资 源量提升、客户直接需求下降的不利情保荐机构与公 司就业绩变动 情况进行了沟心技术等方面的重大 变化情况）况，从而导致公司毛利率下降，毛利规 模下降明显。同时，由于公司员工规模 先增后减，当期职工薪酬支出仍有显著 提升，且公司部分项目存在资产减值及 信用减值，最终导致 2022年公司净利润 存在大额亏损。通，公司净利润 变化具备合理 性，保荐机构将 持续关注公司 运营情况三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺事由承诺方承诺类型承诺时间承诺期限履行情况首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁持有公司股份流通限 制、自愿锁定的承诺2019年 03月 28日公司股票 起36个月 内正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁关于招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏方面的承 诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁关于填补本次公开发行 股票被摊薄即期回报的 措施及承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁强化对相关责任主体承 诺事项的约束措施2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁避免同业竞争的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁关于规范并减少关联交 易的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁社保公积金补缴的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁对公司非公开发行股票 填补回报措施能够得到 切实履行作出的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司、控股股 东、实际控制 人、董事（不 含独立董事， 下同）、高级管 理人员关于上市后股价稳定措 施公司股价的承诺2019年 03月 28日公司上市 后 3年内正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线公司关于招股说明书不 存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏方面 的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司董事、监 事及高级管理 人员强化对相关责任主体承 诺事项的约束措施2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司董事、监 事及高级管理 人员关于规范并减少关联交 易的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁、赵永志、 毕名武持股意向及减持意向的 承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺合众投资、基 石创投持股意向及减持意向的 承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线关于填补本次公开发行 股票被摊薄即期回报的 措施及承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司的董事、 高级管理人员关于填补本次公开发行 股票被摊薄即期回报的 措施及承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺董事、高级管 理人员首都在 线关于填补本次非公开发 行股票被摊薄即期回报 的措施及承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线强化对相关责任主体承 诺事项的约束措施2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁、赵永志、 毕名武、合众 投资、基石创 投关于规范并减少关联交 易的承诺2019年 03月 28日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线发行人申报文件电子文 件与书面文件一致的承 诺2020年 01月 17日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺曲宁发行人保证不影响和干 扰发审委审核的承诺2020年 01月 17日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线首次公开发行 A股股票 并上市会后重大事项的 承诺发行人保证不影响 和干扰发审委审核的承 诺2020年 01月 17日长期正常履行中首次公开发行曲宁本次发行摊薄即期回报2021年 02月长期正常履行中或再融资时所 作承诺 的风险提示、防范措施 以及相关主体的承诺05日 首次公开发行 或再融资时所 作承诺首都在线本次发行摊薄即期回报 的风险提示、防范措施 以及相关主体的承诺2021年 02月 05日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司董事、高 级管理人员董事、高级管理人员关 于保证填补即期回报措 施切实履行的承诺2021年 02月 05日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺全体董事、监 事、高级管理 人员全体董事、监事、高级 管理人员对发行申请文 件真实性、准确性、完 整性的承诺2021年 02月 05日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺控股股东、实 际控制人、全 体董事、高级 管理人员关于本次向特定对象发 行 A股股票摊薄即期回 报的填补措施及相关承 诺2021年 02月 05日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺公司控股股 东、实际控制 人、董事、高 级管理人员对 公司本次向特 定对象发行摊 薄即期回报采 取填补措施的 承诺关于本次向特定对象发 行 A股股票摊薄即期回 报的填补措施及相关承 诺2022年 11月 22日长期正常履行中首次公开发行 或再融资时所 作承诺全体董事、高 级管理人员关 于公司向特定 对象发行 A股 股票摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺公司未来三年股东回报 规划2022年 11月 22日长期正常履行中股权激励承诺首都在线不为激励对象依本激励 计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保的 承诺2020年 09月 18日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏方面的 承诺2020年 09月 18日长期正常履行中股权激励承诺首都在线若出现某些特定情形发 行计划终止的承诺2020年 09月 18日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励计划 正常实施的承诺2021年 06月 25日长期正常履行中股权激励承诺首都在线不为激励对象依本激励 计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保的 承诺2021年 06月 25日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏方面的 承诺2021年 06月 25日长期正常履行中股权激励承诺首都在线若出现某些特定情形发 行计划终止的承诺2021年 06月 25日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励计划 正常实施的承诺2021年 06月 25日长期正常履行中股权激励承诺首都在线不为激励对象依本激励 计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保的 承诺2022年 02月 15日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏方面的 承诺2022年 02月 15日长期正常履行中股权激励承诺首都在线若出现某些特定情形发 行计划终止的承诺2022年 02月 15日长期正常履行中股权激励承诺首都在线公司关于股权激励计划 正常实施的承诺2022年 02月 15日长期正常履行中承诺是否按时 履行是 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划无超期未履行承诺的情形 四、其他事项
报告事项说 明1.保荐代表人变更及北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）其理由于 2022年 2月 25日收到中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。 中信证券为公司首次公开发行股票持续督导项目的保荐 人，保荐代表人为彭捷女士和王彬先生，持续督导日期 至 2023年 12月 31日；同时，中信证券为公司 2021年 度向特定对象发行 A股股票持续督导项目的保荐人，保 荐代表人为马孝峰先生和黄新炎先生，持续督导日期至 2024年 12月 31日。 为更好地提升保荐代表人的工作效率，督促保荐代 表人积极履行持续督导义务，中信证券委派马孝峰先生 和黄新炎先生（简历附后）接替彭捷女士和王彬先生负 责此前首次公开发行股票项目后续的持续督导工作，履 行持续督导义务。 本次变更完成后，公司首次公开发行股票持续督导 项目和2021年度向特定对象发行A股股票持续督导项目 的保荐代表人均为马孝峰先生和黄新炎先生，持续督导 期分别至 2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日。2.报告期内中国证监 会和本所对保荐人或 者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整 改情况2022年 1月 1日至 12月 31日，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司 采取监管措施的事项： 1、2022年 6月 21日，中国证监会浙江监管局对我 公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创 医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关 人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思 创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预 告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的 《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息 披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理 办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年 11月 15日，上海证监局出具《关于对开 山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监 管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关 联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创 业板上市规则（2020年 12月修订）》的规定，违反了《上 市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）相关条 款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行 大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上 市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理 办法》（证监会令第 40号）的规定；2021年年度报告中， 关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反 了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一 起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取 教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建 立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行， 切实维护全体股东利益。3.其他需要报告的重 大事项1、2022年 2月 25日，深圳证券交易所对我公司保 荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出 具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通 报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限 公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露 《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的 资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商 誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露 商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产 可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了 《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、 第 2.1条、第 11.11.3条、第 11.11.6条的规定。 2、2022年 4月 12日，中国证监会出具《关于对孔 少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措 施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审 慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金 拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否 相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办 法》（证监会令第 170号）第五条的规定。 3、2022年 8月 11日，深交所出具《关于对创意信 息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的 决定》。监管函件认定:创意信息 2021年度业绩预告披 露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较 大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板 股票上市规则（2020年 12月修订）》相关规定。创意信 息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪 尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市 规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 4.2.2条和第 5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。 4、2022年 8月 29日，深交所出具《关于对思创医 惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的 决定》，监管函件认定：思创医惠 2021年度业绩预告披 露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在 较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总 经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉 尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》第 1.4条、第 4.2.2条和第 5.1.2条的规定，对 上述违规行为负有重要责任。 我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市 公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学 习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守 信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信 息披露真实、准确、完整。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律 法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵 循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表 人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、 准确、完整。（以下无正文）

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