发布时间：2023-05-06 热度：
二〇二三年五月
关于北京大北农科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“大北农”）申请向特定对象发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵所《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120025号，以下简称“问询函”）的要求，组织发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵所的问询函所列问题进行了逐项落实、核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请审核。
说明：
一、《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
三、发行人 2022年 1-9月财务数据未经审计。
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 61
问题 3......................................................................................................................... 115
问题 4......................................................................................................................... 157
问题 5......................................................................................................................... 171
问题 1、根据申报材料，（1）2022年 1月发行人与杨林、湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称九鼎科技）签署《股权转让协议》，以 13.2亿元收购杨林持有的九鼎科技 30%股权。发行人已支付第一笔股权转让款 6.6亿元，因九鼎科技无法满足出具审计报告的要求，暂缓支付第二笔股权转让款。（2）2022年 2月，发行人与江西正邦科技股份有限公司（以下简称正邦科技）等签署《股权转让协议》，以 20亿元至 25亿元收购正邦科技持有的 8家饲料公司股权。发行人向正邦科技预付 5亿元预付款。由于在尽调中发现问题等原因，发行人认为正邦科技违约并起诉正邦科技要求其偿还 5亿元预付款及利息。（3）2022年 4月，发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称创种科技）与陈乔保、云南大天种业有限公司（以下简称大天种业）签署《股权转让协议》，拟收购大天种业 51%股权，整体估值暂定为 6亿元。2022年 7月，创种科技与叶元林等 17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称鲜美种苗）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗 50.99%股权。（4）2023年 2月 17日，公司发布《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告》，拟与海南自由贸易港建设投资基金有限公司、三亚崖州湾创业投资有限公司共同发起设立总规模不超过 10亿元股权投资基金。（5）发行人长期股权投资中，北京农信互联科技集团有限公司（以下简称农信互联）、北京农信数智科技有限公司（以下简称农信数智）、厦门农信渔联信息科技有限公司（以下简称农信渔联）主营业务为农业互联网，为发行人及养殖户提供移动平台业务管理。农信互联全资子公司北京农信小额贷款有限公司为农业企业提供贷款服务。公开信息显示，发行人持有农信互联 25.94%股权，为单一第一大股东，北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称北京农信众帮）持有农信互联 22.43%股权，为第二大股东，同时发行人持有北京农信众帮 98.24%的份额。
请发行人补充说明：（1）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况，相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。（2）结合投资合同具体条款和投资目的、投资时点、认缴实缴金额以及相关投资和主营业务的关系等，充分论证相关股权投资、股权投资基金是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。（3）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。（4）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮等公司的具体业务模式和经营范围，是否涉及互联网金融，相关公司经营内容、服务对象、盈利来源，以及与发行人主营业务的关系，所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》问题 7-1的规定。
（5）发行人及其子公司、本次募投项目是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形。
请保荐人、会计师、发行人律师发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复：
一、发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况，相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
（一）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况 1、发行人与九鼎科技股权投资纠纷案件
2022年 1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技 30%的股权。同时，发行人与杨林、九鼎科技签署《合作框架协议书》，就九鼎科技剩余 70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款 6.6亿元。
因九鼎科技无法满足出具审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
2022年 8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，杨林以发行人为被告、九鼎科技为第三人提起诉讼，请求：（1）判令被告支付原告第二笔股权转让款 3.96亿元；（2）判令被告支付原告违约金 495万元（暂计至 2022年 7月 25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：每迟延一天付款，应按照迟延部分价款 0.5‰计算违约金）；（3）判令被告承担律师费 419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎科技为第三人向湖南省岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）判令杨林退还大北农股权转让款 41,766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税 24,233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。上述案件经法院受理立案后，分别于 2022年 11月、2023年 2月两次开庭，进行了证据质证、法庭辩论、法庭调查等审理程序。2023年 4月 10日，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘 06民初 70号《民事判决书》，判决结果如下：（1）公司向杨林支付第二期股权转让款 3.96亿元及逾期付款违约金（以 3.96亿元为基数按每日 0.5‰的标准自 2022年 7月 2日计算至上述股权转让款支付之日止）。（2）公司向杨林支付律师代理费 419.76万元。（3）驳回公司的反诉请求。一审本诉案件受理费 206.7538万元、反诉案件受理费 332.09万元，均由公司负担。
上述判决为一审判决结果，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
2、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年 2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等 8家标的公司及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等 8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了 5亿元预付款。
由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。
鉴于此，发行人以正邦科技等 14个主体为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技方面的《股权转让协议》，要求偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
上述案件经法院受理立案后，北京市第一中级人民法院向案件各方送达诉讼材料，并于 2023年 3月 23日向林峰等 8个主体以公告方式送达应诉通知书等材料。截至本回复出具之日，上述案件尚未开庭审理。
根据正邦科技的相关公告文件，上述案件的被告正邦科技及其控股股东正邦集团已分别进入预重整及破产重整程序：
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于 2022年 10月 25日收到南昌市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣 01破申 49号、（2022）赣 01破申 49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于 2022年 10月 26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣 01破申 49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于 2022年 12月 31日前向正邦科技临时管理人申报债权。正邦科技于 2023年 1月 18日收到南昌市中级人民法院送达的延长预重整期限决定书，决定延长公司预重整期间至 2023年 4月 22日。大北农已向正邦科技预重整管理人申报债权，并参加了预重整第一次临时债权人会议。
（2）正邦集团已进入重整程序：2022年 10月 28日，正邦集团收到南昌市中级人民法院（2022）赣 01破 51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于 2022年 10月 31日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣 01破 38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在 2022年 12月 31日前向管理人申报债权。
大北农已向正邦集团重整管理人申报债权，并参加了重整第一次债权人会议。
（二）相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分
1、相关资产减值计提是否充分、是否计提预计负债及计提是否充分 对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额 1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4,249.91万元。
公司因未决事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关注未决事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。
2、是否存在败诉和履行赔付义务的可能性
根据本回复之本题之“一/（一）”之相关回复，目前公司与正邦科技的诉讼正在审理中，针对上述诉讼公司无法判断败诉和履行赔付义务的可能性，公司已对案件进展情况进行了及时披露，且将持续关注相关事项最新情况。
对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘 06民初 70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
（三）相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
1、相关股权投资决策
（1）相关规定
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3条、《公司章程》第四十二条的规定，公司发生购买资产的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2条、《公司章程》第一百一十条第一款第（一）项的规定，公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十二条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项，应提交董事会审议： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
3）交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产和评估值的，以较高者为准。
（2）公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权需履行程序
根据发行人提供的资料，就收购九鼎科技股权及收购正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，相关财务指标占发行人最近一个会计年度（即2020年度）经审计财务指标比例情况如下：
单位：亿元
项目资产总额净资产拟交易金额营业收入净利润发行人240.42110.15-228.1419.56九鼎科技（注1）22.9412.3013.2039.281.58九鼎科技财务指标占比9.54%11.17%11.98%17.22%8.08%正邦科技旗下部分控股子公司
合并数据（注2）11.622.2320-2532.380.41正邦科技旗下部分控股子公司
财务指标占比4.83%2.02%18.16%-22.70%14.19%2.10%注1：九鼎科技相关数据为九鼎科技单方提供的2020年度未经审计的数据，其中净资产为合并报表股东所有者权益合计数，净利润为合并报表净利润数（含少数股东权益/损益）； 注2：正邦科技旗下部分控股子公司财务数据为2020年度未经审计加总数据，由于未掌握详细财务报表，未考虑抵消及报表合并，其中净资产为股东所有者权益加总合计数，净利润为净利润加总数（含少数股东权益/损益）；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 6.1.15条规定：“上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。”因此，上市公司发生购买资产的交易，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《上市规则》第6.1.3条的规定。
经核查，九鼎科技与正邦科技旗下部分子公司之间不存在关联关系，上述交易内容相互独立，不属于有相关性的交易标的，上述两项收购实施前12个月发行人未对九鼎科技、正邦科技进行过任何形式的投资或收购，因此收购九鼎科技股权与收购正邦科技旗下部分子公司股权不属于交易标的相关的同一类别交易，因此在适用《上市规则》第 6.1.3条时，不适用连续十二个月累计计算的原则，无需进行累计计算。
此外，上市公司在进行九鼎科技、正邦科技股权收购时，连续十二个月内购买资产交易涉及的资产总额占上市公司上一年度经审计总资产的比例也未达到30%，无需根据《上市规则》6.1.8条的规定提交股东大会审议。
如上所述，公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，未达到股东大会审议标准，公司应将收购事项提交公司董事会审议。
（3）公司就收购事项具体履行的决策审批情况
公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权具体履行决策审批情况如下：
1）公司管理层开展了投资决策前期方案可行性论证及尽职调查
发行人收购标的公司股权均属于发行人主营业务饲料产业，在标的公司所涉及的区域发行人均有下属子公司。就该两次并购，发行人已组织内部采购、生产、销售、财务、法务、投资部门相关人员对标的资产情况进行调查论证，经过论证发行人认为收购标的公司工厂布局、区域性市场优势符合公司未来的业务发展方向，能够与公司现有业务形成协同效应。
对于收购正邦科技下属子公司股权项目，发行人在项目开始时已经聘请中介机构对标的资产进行尽职调查及审计评估，对标的资产进行了初步的排查和了解，并将根据最终审计评估结果，与标的资产公司协商股权转让价格，由各方另行签署补充协议确定。
2）公司将收购事项提交董事会审议决策
公司于 2022年 1月 10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，表决结果：表决票 8票，赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。会议中，公司董事会对本次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了的讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。
公司于 2022年 2月 27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，表决结果：表决票 9票，赞成票 7票，反对票 1票，弃权票 1票。会议中，公司董事会对本次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。其中独立董事王立彦投弃权票，理由为：对于该次股权收购事项，就企业发展而言，其很认同，但是，该次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分，其认为尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策，建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。独立董事李轩先生投反对票，理由为：《北京大北农科技集团股份有限公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”而此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。
就上述独立董事提出的关于股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵方面的异议，发行人予以重视并采取了补充措施以控制风险。首先，发行人已对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款 20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。其次，为保障公司权益，确保协议顺利履行，发行人和转让方已就正邦科技标的公司股权办理完毕股权质押手续。同时，正邦科技的法定代表人林峰及正邦科技控股股东正邦集团有限公司提供无限连带责任担保。
基于上述，就公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，公司管理层进行了投资决策前的论证和调查，并根据法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定合法合规履行了审议决策程序，收购事项获得董事会审议通过，就独立董事关于交易事项的异议，也采取了补充措施。
2、相关股权投资款支付
（1）收购九鼎科技股权价款支付
2022年 1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技 30%的股权。同时，杨林将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于 27%股权）的表决权委托给公司。双方就股权款支付做了分期安排，考虑上述交易中对剩余全部股权（且不少于 27%股权）的表决权委托的安排，第一笔股权款的金额为人民币 6.6亿元。双方约定完成 6.6亿股权转让款支付后，各方办理工商股权变更登记手续。
2022年 1月 12日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，暂按个人所得税 20%税率扣除个人所得税及印花税后向杨林支付第一笔股权转让款。
（2）收购正邦科技标的公司股权价款支付
2022年 2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等 8家标的公司及担保方正邦集团、林峰共同签署《股权转让协议》，根据协议约定，交易价格估计概数区间为 20-25亿元，全部股权转让款分五期支付，第一期股权款金额为5亿元。双方约定在完成 5亿元预付款后 7个工作日内，交易对方应办理完毕将其直接和间接所持有全部标的公司及该等标的公司下属纳入合并范围内的子公司的股权质押给发行人。
同行业公司中，对于股权收购预付款情况如下：
单位：万元
公司收购
年份标的公司收购价格预付款项预付股权款
比例温氏股份2019年河南新大牧业股
份有限公司81,040.4830,900.0038.13%傲农生物2019年常德市科雄饲料
有限责任公司2,600.00700.0026.92%双胞胎2022年来宾正邦畜牧发
展有限公司26,790.005,358.0020.00%收购正邦科技标的公司股权，交易价格估计概数区间为 20-25亿元，公司预付股权款 5亿元，预付股权款比例在 20%-25%区间。对比行业公司股权收购预付款的安排情况，公司的相关股权投资款的支付安排符合行业惯例。
2022年 2月 28日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，向正邦科技支付预付款 5亿元。
如上所述，发行人建立了资金管理制度，就投资款的支付，发行人按照资金管理制度履行了内部审批程序，并按照协议约定进行了投资款支付。
3、股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划
饲料科技产业作为发行人的核心支柱产业，贡献了发行人主要的营业收入，在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了发展机遇，公司为了抓住行业机遇，通过并购饲料标的公司，快速提高公司的产能，快速整合资源，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
九鼎科技主要从事饲料的研发、生产与销售，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，其预混料及猪料业务在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，对九鼎科技股权的收购，能够进一步提升发行人的产品竞争力，扩大发行人在全国饲料行业的市场影响力。正邦科技标的公司在西南市场具备良好的竞争力，对正邦科技标的公司股权的收购响应发行人大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，有利于充分发挥发行人的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。
发行人基于上述战略规划需要，结合并购时标的公司与各意向收购方推进程度，在合理考虑公司的资金状况和交易对手相关需求的情况下，为紧抓行业机遇，推进股权并购事项，发行人与交易对手方就股权并购做了股权预付款的协议安排，并按协议约定在履行内部资金支付审批后支付了预付款。
综上所述，对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付，符合发行人的战略规划。
4、股权投资决策及投资款支付内控制度
（1）股权投资决策相关内控制度
就公司对外投资决策行为，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等公司治理制度，对发行人股东大会、董事会等机构对对外投资事项的审议权限进行了合理划分。上述股权收购事项，按照董事会议事规则、公司重大事项决策制度等内部控制制度及相关法律法规履行了决策审批程序。
（2）投资款支付相关内控制度
发行人制定了资金及费用管理制度，公司资金支付实行逐级审批制度。非经营性支出（如投资支出、工程或科研项目支出、超过一定金额的非经常性支出、预算外支出、关联交易）实施跨单位审批制。由项目负责人、所在单位财务负责人、单位负责人签署后，依照集团规定，还应提交给产业总部、集团相关部门负责人签批后方可支出。上述股权收购投资款的支付，发行人按照内控制度的规定执行了非经营性支出审批程序。
综上，发行人对于九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付均按照内控制度的规定执行。
公司自上市以来，主要依靠内生性发展扩大市场规模。公司为了抓住行业机遇，在履行董事会决议审批程序并签署股权收购协议后，拟实施了收购九鼎科技部分股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司的饲料类标的公司的并购，以进一步巩固公司在饲料行业领先地位。在交易实施过程中，正邦科技未按协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务，配合公司人员参与过渡期的管理工作，未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，未按约推进审计工作、对相关事项进行规范整改。考虑行业市场情况以及在后续交易实施过程中出现的情况，公司综合评估认为，如继续实施上述股权并购交易可能给公司后续带来更大的风险和更多的不规范，损害股东利益。公司董事、高管及时决策，通过诉讼形式主张解除上述交易。结合对外投资过程中董事、高管提出的相关建议以及随着上述收购事项的进展变化情况，公司就对外投资重大事项相关的内部控制进行了及时总结，强化了后续投资事项中的风险防范意识，进一步完善了与投资活动相关的内部控制，提升对投资项目并购过程中的风险防范管理。具体改善措施如下：
（1）结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集投资项目风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略；
（2）根据投资目标和规划，科学确定投资项目在投资前的尽职调查和分析研究。在确认符合投资战略及投资机遇的条件下，严格执行投资前的可行性研究分析、投资前的尽职调查，对重大项目引入外部机构参与投资前的法律审计评估等各项工作，充分评估投资项目风险，充分论证投资并购风险是否可控，确保实现并购目标的同时控制并购风险；
（3）指定专门机构及人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。
5、是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券法》《公司法》的相关规定，上市公司涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、利用未公开信息进行交易、操纵证券市场、编造、传播虚假信息或者误导性信息扰乱证券市场、不履行承诺、公司股东滥用股东权利、公司的控股股东和实际控制人利用其关联关系损害公司利益等行为，导致投资者或者其他股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人相关股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划，履行了投资决策程序，投资款的支付符合内控制度要求，股权投资决策及投资款的支付符合法律法规和《公司章程》的规定，上述股权投资决策及投资款支付不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等可能严重损害投资者合法权益的重大违法行为，也不涉及编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱证券市场、不履行承诺的情形，发行人及其控股股东、实际控制人与上述拟投资收购股权的标的公司、交易对方等均不存在任何关联关系或利益安排，不涉及公司股东滥用股东权利、控股股东、实际控制人滥用关联关系损害公司利益等可能导致投资者利益损失的违法行为。
综上，截至本回复出具之日，发行人相关股权投资决策及投资款支付不存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）向发行人了解股权投资相关纠纷的诉讼进展情况；
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重大事项决策制度与资金及费用管理制度等公司治理制度文件；
（3）查阅发行人第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次会议相关会议文件；
（4）查阅发行人关于九鼎科技及正邦科技标的公司股权投资的交易文件、中介机构聘任文件、资金支付的审批文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付决策符合法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，符合发行人的战略规划； （2）对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额 1.5亿元并技股权收购诉讼事项计提预计负债4,249.91万元。公司因未决事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关注未决事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。目前公司与正邦科技的诉讼正在审理中，针对上述诉讼公司无法判断败诉和履行赔付义务的可能性，公司已对案件进展情况进行了及时披露，且将持续关注相关事项最新情况；对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘 06民初 70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭；发行人与正邦科技等公司股权转让纠纷的案件已被法院受理，案件尚未开庭审理;
（3）发行人制定了股权投资决策及投资款支付相关的内控制度，并按照制定规定执行；
（4）发行人相关股权投资决策及投资款支付不存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
二、结合投资合同具体条款和投资目的、投资时点、认缴实缴金额以及相关投资和主营业务的关系等，充分论证相关股权投资、股权投资基金是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
（一）股权投资
发行人种子业务主要是玉米、水稻、大豆等主要农作物生物技术产品研发、生产及销售。种业是公司未来战略发展的首要方向，公司计划在原有业务发展的基础上，以玉米、水稻、大豆为重点，配合小麦、经济作物等作物种类，不断融合外延业务，邀请业内专家、企业家共同来联合创业，积极为种业振兴做贡献。
同时，公司在积极推进新一代生物技术和产品的研发和市场开发，构建基因编辑技术研发体系，性状产品追溯系统的实践与完善等。
在此背景下，发行人实施收购云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）、广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”），具体情况如下： 单位：万元
名称投资时点主营业务投资目的与发行人主营业务的
名称投资时点主营业务投资目的与发行人主营业务的
关系1大天
种业2022-05-26玉米种子研发
生产销售推进关于玉米种业战
略并购和资源占储的
策略同行业。具体分析见下
种苗2022-08-24蔬菜、花卉、
玉米种子研发
生产销售完善种业战略布局，显
著提升行业影响力和
地位同行业。具体分析见下
文1、大天种业
2022年 4月，发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）与陈乔保、云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）签署《股权转让协议》，拟收购大天种业 51%股权，整体估值暂定为 6亿元。业绩承诺期满前，创种科技在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为 3.06亿元。业绩承诺期满后，若大天种业完成业绩承诺，创种科技在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过 6.885亿元。截至本回复出具之日，发行人已支付股权收购款 1.836亿元。
大天种业目前已培育具有自主知识产权的“罗单”、“大天”系列等优良玉米品种，玉米品种丰富。通过科研创新、资源整合、产学研协作、先进高效的管理，大天种业已在云南省率先形成“育繁推一体化”种子产业格局。
根据发行人公告，发行人投资目的为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略。快速获得品种占有率是种业企业做大做强的核心战略，通过资本的运作和整合，将助推公司的玉米种业版图逐步扩大；同时，加快公司生物技术市场占有率，既有经济效益，也利于打造市场品牌。
作为农业技术型公司，玉米生物育种技术是其对外发展扩张的重要抓手和途径。通过不断的向市场推广授权和并购种业产业链上的优质公司，逐步壮大自身实力，形成具有市场强大影响力的品牌，对公司意义重大。
综上，发行人对大天种业的投资与主业相关，旨在完善发行人的种业的产业链，扩展横向的资源整合，形成整体扩张趋势，符合发行人主营业务及战略发展方向，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
2、鲜美种苗
2022年 7月，创种科技与叶元林等 17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗 50.99%股权，累计应支付股权收购款 15,184.91万元，截至本回复出具之日，已实际支付 8,904.97万元。
鲜美种苗是一家以广东高端丝苗米稻种、鲜食玉米、叶菜类种子为主营业务的新三板挂牌公司，是自有“两杂”品种（杂交玉米、杂交水稻）的生产、经营资质的种业公司。根据发行人公告，本次收购完成后，发行人可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜种子业务，进一步完善发行人种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。此外，鲜美种苗在杂交水稻种业研发及业务方面具有优势，与鲜美种苗的融合发展将促进发行人的水稻种业业务。
综上，发行人对鲜美种苗的投资与主业相关，旨在完善发行人的种业的产业链，扩展纵向和横向的资源整合，形成整体扩张趋势，符合发行人主营业务及战略发展方向，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
（二）海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2023年 2月，发行人对拟投资海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南繁科创基金”）的相关事项予以公告。截至本回复出具之日，发行人对南繁科创基金的出资方案暂缓执行，未签署投资协议，不存在认缴和实缴出资情况。具体情况如下：
号企业名称投资
时点认缴
金额实际
出资投资目的与公司主
关系1南繁科创
基金尚未投资尚未认缴尚未实缴强化公司农业科技创
新战略布局，加快公
司在农业生物技术方
向的业务进展投资于产业
链上下游经 2023年 2月 16日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司及公司全资子公司大北农科创、海南自由贸易港建设投资基金有限公司（简称“自贸港基金”）、三亚崖州湾创业投资有限公司（简称“崖州湾创投”）四方共同发起设立总规模不超过 10亿元的南繁科创基金。根据相关公告，南繁科创基金主要投资于现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术，以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业、现代种业等相关方向进行项目开发。
2023年 2月 22日，为强化该基金的资金优势及资源优势，公司计划对南繁科创基金的《股权投资基金合伙协议》进一步洽谈论证、优化调整，调整完成前公司对南繁科创基金的出资方案暂缓执行。截至本回复出具之日，发行人尚未签署该基金的相关合伙协议，也未实缴出资。根据南繁科创基金的设立目的，拟投资该基金系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了股权投资、股权投资基金的投资协议及相关公告；
（2）获取公司关于投资相关企业的目的、相关投资与公司主营业务关系的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人大天种业、鲜苗种业相关股权投资、拟投资的南繁科创基金为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
三、发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》号的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》问题 7—1的规定“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” （二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022年 9月 30日，公司与财务性投资核算相关的报表项目及各科目中财务性投资的金额情况如下：
单位：万元，%
序号项目财务性投资金额财务性投资占净资产比例1交易性金融资产 2其他应收款 3其他流动资产 序号项目财务性投资金额财务性投资占净资产比例4其他非流动金融资产 5长期股权投资42,853.854.116其他权益工具3,273.750.317其他非流动资产 8长期应收款 9投资产业基金、并购基金 合计46,127.604.42 1、交易性金融资产
截至 2022年 9月 30日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目账面价值形成原因一年内到期的货币型基金及银行理财产品14,000.00短期现金管理以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产100.36期货合约公允价值变动合计14,100.36 公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司期货合约公允价值变动。由于公司经营规模较大，同时玉米、豆粕等饲料原料属于大宗商品，其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大，公司购买相关期货合约用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2022年 9月 30日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质金额融资代偿款10,986.63押金及其他保证金11,811.33股权转让款2,713.62款项性质金额应收关联方、备用金、员工借款等2,000.00其他往来款10,422.53合计37,934.11截至 2022年 9月 30日，公司其他应收款构成中，原料采购保证金押金及其他保证金和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资。股权转让款系公司根据业务发展处置部分对外投资所形成，不属于财务性投资。其他往来款主要为拆迁补偿款、收购同行业相关公司意向金以及其他与公司主营业务相关的往来款项，不属于财务性投资。
融资代偿款主要为发行人根据与金融机构和客户的担保协议或合作协议，在客户未能及时还款时为客户代偿的融资款项。该业务与主业饲料业务密切相关，发行人下游养殖户在经营中有资金需求，但由于其自身经营规模较小，通常难以获得商业银行贷款。发行人将符合条件的客户推荐给金融机构，经金融机构审核通过后，客户与金融机构签订贷款协议，发行人承担担保责任。发行人在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户提供一定的融资担保支持，有助于增强对养殖户的培养及客户粘性，同时加快公司销售款项的回收，具有商业合理性和必要性。
同行业可比公司如新希望、唐人神、海大集团和傲农生物均存在为下游饲料客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服务的情形，符合行业惯例及产业政策，具体分析参见本回复本题之“四/（五）/4、/（4）/2）&3）”相关内容。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》问题 7-1的规定，发行人的融资代偿款暂不纳入类金融业务计算口径，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022年 9月 30日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目金额预缴所得税及未抵扣增值税进项税1,825.59预付其他费用摊销3,405.05预付短期租金717.41项目金额应收退货成本27.72合计5,975.77截至 2022年 9月 30日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税及未抵扣增值税进项税和待摊费用等，均与公司经营活动相关，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至 2022年 9月 30日，公司通过科创基金持有的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项目期末余额浙江惠嘉生物科技股份有限公司4,000.00北京科为博生物科技有限公司4,000.00合计8,000.00上述投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析详见本回复之本题之“三/（二）/9、/（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）”之相关回复。
5、长期股权投资
截至 2022年 9月 30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
序号企业名称账面价值主营业务是否属于
财务性投资发行人同行业或产业链上下游企业 1台州市台联九巨农生物科技有限公司585.99饲料生产、研发
与销售否2莒南君诺丰沃饲料有限公司181.41饲料生产销售否3安徽省三宝饲料有限责任公司191.58饲料生产销售否4柳州市宏华大北农饲料有限公司397.60饲料生产销售否5德州大北农中慧饲料有限公司882.36饲料生产销售否6北京乾胜生物技术有限公司3,313.51饲料生产销售否7江门巨农生物科技有限公司386.39饲料生产销售否序号企业名称账面价值主营业务是否属于
财务性投资8成都秦嘉阳生物科技有限公司95.64饲料销售否9四川智农创享农业科技有限公司82.77饲料销售否10浙江昌农农牧食品有限公司6,375.35饲料销售、生猪
养殖与销售否11清远佳兴农牧有限公司0.00生猪养殖否12黑龙江大北农食品科技集团有限公司68,306.37生猪养殖否13临澧天心种业有限公司4,850.54生猪养殖否14浙江大北农农牧食品有限公司2,185.10生猪养殖否15陕西金亮丽牧业有限公司1,285.45生猪养殖否16绵阳市明驰农业科技有限公司1,185.75生猪养殖否17蚌埠明德生猪养殖有限公司574.00生猪养殖否18四川川繁猪生物科技有限公司333.11公猪养殖、精液
生产销售及技术
服务否19北京华农伟业种子科技有限公司2,348.81种子业务否20安徽荃华种业科技有限公司1,477.10种子业务否21内蒙古蒙龙种业科技有限公司1,945.96种子业务否22黑龙江省龙科种业集团有限公司13,386.30种子业务否23佳木斯龙粳种业有限公司5,241.53种子业务否24安徽丰策种业科技有限公司48.39种子业务否25安徽麦源种业科技有限公司65.81种子业务否26河南丰伟种业科技有限公司77.48种子业务否27广东鲜美种苗股份有限公司3,171.62种子业务否28内蒙古龙珠生物科技有限公司0.00种子业务否29哈尔滨国生生物科技股份有限公司6,649.97动物用诊断试剂否30广东金洋水产养殖有限公司6,330.50水产养殖否31四川至善电子商务有限公司79.78猪肉延伸品销售否其他企业 32北京农信互联科技集团有限公司31,706.81农业互联网否33北京农信数智科技有限公司3,315.16农业互联网否34厦门农信渔联信息科技有限公司1,034.88水产养殖的智能
设备销售和批
发、农业互联网否35北京农信众帮咨询服务合伙企业（有
限合伙）13,274.19投资平台是36北京融拓智慧农业投资合伙企业（有28,509.16投资平台是序号企业名称账面价值主营业务是否属于
财务性投资 限合伙） 37北京龙头农业互助公社股份有限公司1,070.50投资平台是合计210,946.88 （1）发行人同行业或产业链上下游企业 （未完）
企行财税主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、商标注册、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387 。工商老师私人手机号：17701222182
