发布时间：2023-05-25 热度：
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第一章 声 明 ...................................................... 2 第二章 释 义 ...................................................... 4 第三章 基本假设 .................................................... 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ................................ 7 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ................... 7 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 8 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10 五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 10 六、本激励计划的其他内容 .................................................. 14 第五章 本次独立财务顾问意见 ....................................... 15 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 15 二、对康龙化成实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 15 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 16 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 17 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................... 18 六、对本激励计划对康龙化成持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 18 七、对康龙化成是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 18 八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 18 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ........................ 19 十、其他应当说明的事项 .................................................... 20 第六章 备查文件及备查地点 ......................................... 21 一、备查文件目录 .......................................................... 21 二、备查文件地点 .......................................................... 21 第第一一章章 声声 明明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、“公司”）2023年 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对康龙化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第第二二章章 释释 义义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释释义义项项 释释义义内内容容康龙化成、上市公司、公司指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司限制性股票激励计划、本激励
计划、本计划指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股
限制性股票激励计划本独立财务顾问报告指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾
问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票、第二类限制性股
票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
理人员及技术人员，不含康龙化成董事、独立董事、监
事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员工、单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父
母、子女或其他联系人授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深交所上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《香港上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》《公司考核管理办法》指《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位第第三三章章 基基本本假假设设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第第四四章章 限限制制性性股股票票激激励励计计划划的的主主要要内内容容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第二十四次会议审议通过。
一一、、本本激激励励计计划划拟拟授授出出的的权权益益形形式式及及涉涉及及的的标标的的股股票票来来源源及及种种类类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二二、、本本激激励励计计划划拟拟授授出出权权益益的的数数量量及及占占公公司司股股份份总总额额的的比比例例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 164.37万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.14%。其中，首次授予限制性股票 147.93万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.00%；预留 16.44万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 119,122.4554万股的 0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.00%。
公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票与股票期权激励计划》、公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会审议通过的《2021年 A股限制性股票激励计划》以及公司 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会审议通过的《2022年 A股限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉及的增发标的股票总数为 462.0675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 119,122.4554万股的 0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 948.0581万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 119,122.4554万股的 0.80%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司三三、、本本激激励励计计划划的的有有效效期期、、授授予予日日、、归归属属安安排排和和禁禁售售期期 （一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划首次经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归归属属安安排排归归属属期期间间归归属属比比例例第一个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止25%第二个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止25%第三个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止25%第四个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止25%预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归归属属安安排排归归属属期期间间归归属属比比例例第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止25%第二个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止25%第三个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止25%第四个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止25%在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
1、本激励计划的激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票； 2、激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中的相关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关四四、、限限制制性性股股票票的的授授予予价价格格及及确确定定方方法法 （一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 28.58元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.58元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 28.51元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 28.58元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
五五、、限限制制性性股股票票的的授授予予与与归归属属条条件件 （一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归归属属安安排排 业业绩绩考考核核目目标标首次授予的限制性股票
及在公司 2023年第三季
度报告披露前授予的预
留限制性股票第一个归属期以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于 20% 第二个归属期以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增
长率不低于 40% 第三个归属期以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增
长率不低于 60% 第四个归属期以 2022年营业收入为基数，2026年营业收入增
长率不低于 80%在公司 2023年第三季度
报告披露后授予的预留
限制性股票第一个归属期以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增
长率不低于 40% 第二个归属期以 2022年营业收入为基数，2025年营业收入增
长率不低于 60% 第三个归属期以 2022年营业收入为基数，2026年营业收入增
长率不低于 80% 第四个归属期以 2022年营业收入为基数，2027年营业收入增
长率不低于 100%注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）项目组层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属项目组对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据项目组绩效考核情况设置不同的归属比例。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
评评价价结结果果合合格格不不合合格格个人层面归属比例100%0%在公司业绩目标达成的前提下， 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×项目组层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效。
本激励计划项目组层面和个人层面的考核由薪酬委员会审核，具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。激励对象均不是薪酬委员会委员，不参与项目组层面和个人层面的绩效审核工作。
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家领先的全流程一体化医药研发服务平台，业务遍及全球，致力于协助客户加速药物创新，提供从药物发现到药物开发的全流程一体化药物研究、开发及生产服务。公司持续通过纵横两个方向着力提升服务平台的协同效应，不断投入建设新的服务能力，提高管理效率，以满足市场和客户的需求。
纵向上，通过加强同一学科在新药研发不同阶段的协同效应，实现无缝对接。
横向上，通过加强不同学科在新药研发同一阶段的协同合作，提升学科专业水准，丰富服务内容，推动学科间的相互转化。此外，公司亦在原来以小分子药物为主的研发服务平台之上，全力拓展大分子药物及细胞与基因治疗等研发服务能力的建设，康龙化成致力于成为多疗法的药物研发服务全球领军企业。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以 2022年营业收入为基数，公司 2023-2027年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%、100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划、行业的发展以及各种潜在风险（指不在董事控制范围内的风险因素，如国际政策变动风险、汇率风险等）等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对项目组层面及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六六、、本本激激励励计计划划的的其其他他内内容容
本次激励计划的其他内容详见《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》。
第第五五章章 本本次次独独立立财财务务顾顾问问意意见见
一一、、对对本本激激励励计计划划是是否否符符合合政政策策法法规规规规定定的的核核查查意意见见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划符符合合《《管管理理办办法法》》《《深深交交所所上上市市
规规则则》》《《自自律律监监管管指指南南》》等等相相关关政政策策、、法法规规的的规规定定。。
二二、、对对康康龙龙化化成成实实行行本本激激励励计计划划可可行行性性的的核核查查意意见见 （一）本激励计划符合相关政策法规的规定
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经经核核查查，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划符符合合相相关关法法律律、、法法规规和和规规范范性性
文文件件的的有有关关规规定定，，在在操操作作上上是是可可行行的的。。
三三、、对对激激励励对对象象范范围围和和资资格格的的核核查查意意见见 根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由康龙化成董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括康龙化成董事、独立董事、监事、最高行政人员、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人或其各自配偶、父母、子女或其他联系人；
（四）下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划所所涉涉及及的的激激励励对对象象在在范范围围和和资资格格
上上均均符符合合《《管管理理办办法法》》《《深深交交所所上上市市规规则则》》《《自自律律监监管管指指南南》》等等相相关关法法律律、、法法
规规的的规规定定。。
四四、、对对本本激激励励计计划划的的权权益益授授出出额额度度的的核核查查意意见见 （（一一））本本激激励励计计划划的的权权益益授授出出总总额额度度情情况况 公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票与股票期权激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的《2021年A股限制性股票激励计划》以及公司2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过的《2022年A股限制性股票激励计划》尚在实施中。
截至本激励计划草案公告日，公司因股权激励计划所涉及的增发标的股票总数为462.0675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的0.39%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为948.0581万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,122.4554万股的0.80%，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（（二二））股股权权激激励励计计划划的的权权益益授授出出额额度度分分配配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划的的权权益益授授出出总总额额度度及及各各激激励励对对象象
获获授授权权益益的的额额度度符符合合《《管管理理办办法法》》《《深深交交所所上上市市规规则则》》《《自自律律监监管管指指南南》》等等相相
五五、、对对公公司司实实施施股股权权激激励励计计划划的的财财务务意意见见 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划的的会会计计处处理理符符合合《《企企业业会会计计准准则则
第第 11号号————股股份份支支付付》》《《企企业业会会计计准准则则第第 22号号————金金融融工工具具确确认认和和计计量量》》的的相相
关关规规定定。。实实施施本本激激励励计计划划产产生生的的激激励励成成本本对对公公司司经经营营业业绩绩的的影影响响将将以以会会计计师师事事
务务所所出出具具的的年年度度审审计计报报告告为为准准。。
六六、、对对本本激激励励计计划划对对康康龙龙化化成成持持续续经经营营能能力力、、股股东东权权益益的的影影响响的的核核查查意意见见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划的的实实施施将将对对上上市市公公司司持持续续经经营营能能
力力和和股股东东权权益益产产生生正正面面影影响响。。
七七、、对对康康龙龙化化成成是是否否为为激激励励对对象象提提供供任任何何形形式式的的财财务务资资助助的的核核查查意意见见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 康龙化成出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为，，截截至至本本独独立立财财务务顾顾问问报报告告出出具具之之日日，，在在本本激激
励励计计划划中中，，上上市市公公司司不不存存在在为为激激励励对对象象提提供供财财务务资资助助的的情情形形，，符符合合《《管管理理办办法法》》
第第二二十十一一条条的的规规定定。。
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深交所上市规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当康龙化成的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：本本激激励励计计划划不不存存在在明明显显损损害害上上市市公公司司及及全全体体
股股东东利利益益的的情情形形。。
九九、、对对公公司司绩绩效效考考核核体体系系和和考考核核管管理理办办法法的的合合理理性性的的意意见见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
康龙化成在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、项目组绩效考核和个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）康龙化成采用经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
（4）激励对象所属项目组绩效考核必须符合并达到对应考核年度绩效考核指标的相关要求。
（5）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象所属项目组及其个人的工作业绩。
康龙化成董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综综上上，，本本独独立立财财务务顾顾问问认认为为：：康康龙龙化化成成设设置置的的股股权权激激励励绩绩效效考考核核体体系系和和制制
定定的的考考核核管管理理办办法法，，将将公公司司业业绩绩和和个个人人绩绩效效进进行行综综合合评评定定和和考考核核，，绩绩效效考考核核体体
系系和和考考核核管管理理办办法法符符合合《《管管理理办办法法》》的的相相关关规规定定。。
十十、、其其他他应应当当说说明明的的事事项项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以康龙化成公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需康龙化成股东大会审议通过。
第第六六章章 备备查查文文件件及及备备查查地地点点
一一、、备备查查文文件件目目录录
1、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》
2、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
3、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
5、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2023年 A股限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
9、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二二、、备备查查文文件件地地点点
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司证券事务部
联系电话：010-57330087，传真：010-57330087
联系人：李承宗
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年 5月 25日
企行财税主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、商标注册、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387 。工商老师私人手机号：17701222182
