京能热力(002893):北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

深圳证券交易所：
根据贵所于 2023年 4月 10日出具的《关于北京华远意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120051号）（以下简称“审核问询函”），北京京能热力股份有限公司（以下简称“发行人”“申请人”“京能热力”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明书进行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：
一、如无特别说明，本回复中的报告期指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。

二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）对问询函所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书（申报稿）的补充披露、修改




目 录
问题1 ............................................................................................................................ 4
问题2 .......................................................................................................................... 23
问题3 .......................................................................................................................... 65
其他问题 ..................................................................................................................... 68


问题1
根据申报材料，截至2023年3月20日，京能集团持有发行人7%的股权，并拥有发行人原控股股东、实际控制人赵一波委托行使的 21.24%股权对应的表决权，其中占公司总股本 13.99%的股份处于质押状态，如上述已质押股份中除质押给京能集团股份外全部被强制平仓，可能导致对应的表决权发生变动；赵一波委托行使表决权的期限为“前次股权转让过户完成之日起18个月，且到期日不早于本次向特定对象发行A股股票完成之日”。截至2023年3月20日，发行人应收款项为12,417.45万元，应归还日期均为2022年底；根据赵一波对发行人应收款项11,537.45万元的回收出具的承诺函，京能集团有权处置赵一波所质押股份（占公司总股本 5%）或要求赵一波以现金方式向上市公司提供补偿。发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），发行股票数量不超过60,840,000股（含本数），发行对象京能集团以现金方式认购本次发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。

请发行人补充说明：（1）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，公司拟采取的风险控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会导致控制权不稳定，并披露相关风险；（2）请结合相关应收款回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限等，说明赵一波质押给京能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转让的情形；（3）请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施；（4）请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（5）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：
一、结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定，如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，公司拟采取的风险控制或应对措施；如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会导致控制权不稳定，并披露相关风险
（一）结合京能集团与赵一波签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》具体内容和委托期限，说明京能集团的控制权是否稳定
根据京能集团与赵一波于 2022年 2月 11日签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》约定，赵一波以 9.68元/股价格将发行人 14,196,000股（占上市公司总股本 7%）股份转让给京能集团，并将其持有发行人 43,069,346股股份（占上市公司总股本 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，“委托期限为上述股权转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之日”。上述股份转让已于 2022年 7月 12日完成过户登记手续并进行了信息披露。

根据京能集团与赵一波的书面确认，前述《表决权委托协议》所约定的“本次定增完成之日”是指京能集团以现金方式认购京能热力60,840,000股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。因此，本次表决权委托的委托期限为2022年7月12日至2024年1月12日，且委托期限到期日不早于京能集团以现金方式认购京能热力60,840,000股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。

同日，京能集团与赵一波签署《股份质押协议》，约定赵一波将所持发行人10,140,000股股份（占上市公司总股本 5.00%）质押给京能集团，为赵一波履行日止，且不早于 2022年 12月 31日。上述股份质押已于 2022年 2月 14日办理股份质押登记并进行了信息披露。

同日，京能集团与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，约定京能集团拟通过现金方式全额认购公司本次发行股票不超过 60,840,000股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。根据京能集团出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，京能集团认购京能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000股（即本次拟发行的全部股份）。

根据上述协议约定、相关承诺以及赵一波和京能集团所持上市公司股份情况，本次发行完成前后上市公司实际控制权情况如下：
1、本次发行完成前上市公司实际控制权
截至本回复出具日，京能集团直接持有上市公司 14,196,000股股份，占上市公司总股本的 7.00%；拥有上市公司 57,265,346股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 28.24%。同时京能集团拥有赵一波所持上市公司 14,196,000股股份（占上市公司总股本 7.00%）的质权。京能集团拥有上市公司实际控制权，为京能热力控股股东。发行人实际控制人为北京市国资委。

2、本次发行完成后上市公司实际控制权
如本次发行完成之日早于 2024年 1月 12日，则本次表决权委托的委托期限为2022年7月12日至2024年1月12日。本次发行完成之日至 2024年 1月 12日，京能集团直接持有上市公司 75,036,000股股份（占上市公司总股本的 28.46%），拥有上市公司 118,105,346股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 44.80%），拥有上市公司控制权；2024年 1月 12日后，表决权委托期限已到期，京能集团直接持有上市公司 75,036,000股股份（占上市公司总股本的 28.46%），赵一波持有上市公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有上市公司 6.12%股权（该测算持股比例未考虑上市公司于2023年5月8日披露的陈秀明及其一致行动人陈秀清减持计划），京能集团与其他股东的持股比例差距较大。根据赵一波出具的书面确认，“本次发行完成且上述《表决权委托协议》约定的表决权委托期限到期后，本人充分认可京能集团的控股股东地位，本人及本人控制的其他主体不公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本人及本人控制的其他主体承诺不会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求对公司的实际控制权”。根据陈秀明出具的书面确认，“本人充分认可北京能源集团有限责任公司的控股股东地位，本人及本人控制的其他主体不会以谋求京能热力实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权；本人及本人控制的其他主体承诺不会通过与公司其他主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、表决权委托、对外让渡表决权等方式谋求或协助他人谋求对公司的实际控制权”。因此，京能集团仍拥有上市公司控制权。

如本次发行完成之日晚于 2024年 1月 12日，则本次表决权委托的委托期限为 2022年 7月12日至本次发行完成之日。本次发行完成之后，由于表决权委托期限已到期，京能集团将直接持有上市公司 75,036,000股股份（占上市公司总股本的 28.46%），仍拥有上市公司控制权。

综上所述，本次发行完成前后，京能集团对上市公司的控制权稳定。

（二）如本次发行失败，委托协议是否会解除或终止，从而导致公司控制权再次变更，公司拟采取的风险控制或应对措施
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》约定以及京能集团、赵一波分别出具的书面确认：《表决权委托协议》约定委托期限到期日不早于“本次定增完成之日”，“本次定增完成之日”是指京能集团以现金方式认购京能热力60,840,000股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。若本次发行（即京能热力2022年度向特定对象发行股票）失败，在对相关事项进行整改落实后，京能集团将继续择机启动和积极推进认购发行人向特定对象发行股份的交易，直至成功完成发行，以维持上市公司实际控制权的稳定性。在此期间，《表决权委托协议》持续有效执行，保障上市公司平稳运行，赵一波持续将其持有的发行人43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为《股份转让协议》约定的股份转让办理完成过户登记手续之日起18个月（即2022年7月12日至2024年1月12日），且委托期限到期日不早于本次定增完成之日（指京能集团继续以现金方式认购京能热力60,840,000股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日）。

但根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》关于表决权委托期限终止的相关约定，不排除因“京能热力被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的，京能集团有权单方通知委托方解除”、“委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行，京能集团有权单方通知委托方解除”、“赵一波存在隐瞒或未及时披露发行人重大事项的情况，导致《股份转让协议》或《附条件生效的股份认购协议》目的不能实现的，《股份转让协议》效力终止，《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》及与《股份转让协议》相关的其他交易文件同时效力终止”等事项出现导致本次定增完成日前表决权委托期限提前终止，进而导致发行人的控制权存在可能发生变更的风险。

为应对上述上市公司实际控制权变更的风险，发行人将根据监管审核要求积极推进本次发行的各项工作并依法递交各项申报材料、履行信息披露义务。上市公司仍将保持规范、健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层将继续按照《公司章程》、三会议事规则等公司制度及相关法律法规的规定，严格履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，能够确保三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，推进发行人生产经营的稳定运行。上市公司将积极关注控股股东持股的变化情况，如发生实际控制权变更，将按照规定及时履行信息披露义务。

（三）如本次发行成功，京能集团与赵一波的委托协议是否会解除或终止，赵一波是否存在与其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，是否会导致控制权不稳定，并披露相关风险
根据京能集团与赵一波于 2022年 2月 11日签署的《表决权委托协议》约定，赵一波将其持有的上市公司 43,069,346股股份（占上市公司总股本的 21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限自《股份转让协议》约定的股份转让过户完成之日起 18个月，但委托期限到期日不早于京能集团现金认购上市公司本次发行股票完成之日。上述股份转让已于 2022年 7月 12日完成过户登记手续，因此表决权委托期限到期日不早于 2024年 1月 12日。

如本次发行完成之日早于 2024年 1月 12日，表决权委托协议将继续有效，委托期限至 2024年 1月 12日；如本次发行完成之日晚于 2024年 1月 12日，本次发行完成后，委托期限到本次发行完成之日。若本次发行成功，且在表决权委托期限到期后，京能集团持有上市公司 75,036,000股股份（占上市公司总股本的28.46%），仍拥有上市公司控制权。

根据上市公司公告、京能集团与赵一波签署的《表决权委托协议》及赵一波出具的相关承诺函，除《表决权委托协议》约定的赵一波与京能集团构成的一致行动关系，赵一波不存在与上市公司其他 5%以上股东签署一致行动协议的安排，对上市公司控制权稳定不构成不利影响。

（四）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十八）实际控制人变更风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（十八）实际控制人变更风险
根据赵一波与京能集团签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下： （1）赵一波向京能集团质押7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。

（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司7%股权，同时拥有公司21.24%股权对应的表决权，合计控制公司28.24%股权对应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公司6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控制权发生变化的可能性。

（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表决权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。”
二、请结合相关应收款回收情况、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限等，说明赵一波质押给京能集团股份的处置情况或计划，是否存在股份转让的情形
赵一波与京能集团于 2022年 2月 11日签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股份质押协议》，同日，为保证上述股份转让及表决权委托过程的顺利进行，赵一波向京能集团出具了《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》、《关于子公司、分公司的承诺函》。

1、赵一波关于应收款的承诺函内容和履行期限
赵一波出具的《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》，其中关于应收款的承诺具体内容及履行期限如下： （1）《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》
“（1）诉讼债权及其他款项
① 截至 2022年 1月 17日，目标公司及其子公司中涉及“北京法政王府物业管理中心”对外诉讼债权账面值合计为其他应收款 990万。

② 北京华意龙达科技发展有限公司与东宁市颐和热力有限责任公司签订了《东宁市绥阳镇集中供热项目锅炉房供热系统经营权承包运营合同》，并向东宁市颐和热力有限责任公司支付了 1,500万元运营保证金。

③ 北京华意龙达科技发展有限公司与北京富邦美泰商业管理有限公司签订了《房屋租赁及供热供冷之合作意向协议》，并向北京富邦美泰商业管理有限公司支付了房屋租赁预付金 2,400万元及供热供冷合作保证金 500万元。目前该合作意向已终止，双方已签署《合作意向协议之终止协议》。

（2）关于上述事项的承诺
① 承诺人应确保在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前，北京富邦美泰商业管理有限公司已经依据《合作意向协议之终止协议》向目标公司返还了房屋租赁预付金 2,400万元及供热供冷合作保证金 500万元，并取得令京能集团满意的成果，否则京能集团有权延期支付本次交易第三期股份转让价款。

② 承诺人承诺目标公司应于 2022年 12月 31日前足额收回上述第 1）项和第 2）项款项合计 2,490万元，如目标公司未能在 2022年 12月 31日前及时收回上述合计的 2,490万元款项，差额部分由承诺人以已质押股份或现金方式向目标公司进行补偿。”
（2）《关于子公司、分公司的承诺函》
“截至 2021年 8月 31日，目标公司中有存在部分子公司、参股企业业务与京能集团业务并不匹配的情况，承诺人承诺对于该等子公司、参股企业在合法公允的定价基础上，寻找合适第三方或自行按照下述方式进行受让：
① 目标公司持有子公司沈阳市剑苑供暖有限公司 100%的股权由承诺人或承诺人寻找的合适第三方以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础，且不低于沈阳市剑苑供暖有限公司 2021年 8月 31日账面净资产价值进行受让，在上述相关转让协议签署完成后 30日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款的 50%；沈阳市剑苑供暖有限公司对目标公司及其子公司、分公司的全部债务需在 2022年 12月 31日前清偿完毕。如上述股权受让方未在前述期限内支付股权转让价款的或沈阳市剑苑供暖有限公司未在前述期限内清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公司偿还全部股权转让款及债务。

② 目标公司持有子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司 100%的股权由承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价格以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于龙达（北京）科技文化发展有限公司 2021年 8月 31日账面净资产价值与 0元孰高者，在上述相关转让协议签署完成后 30日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款的 50%，且龙达（北京）科技文化发展有限公司对目标公司及其子公司、分公司的全部债务需在 2022年 12月 31日前清偿完毕。如上述股权受让方未在前述期限内支付股权转让价款的或龙达（北京）科技文化发展有限公司未在前述期限内清偿对目标公司全部债务的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公司偿还全部股权转让款及债务。

③ 子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的北京世纪美泰物业管理有限公司 9.5127%的股权由承诺人或承诺人寻找的合适第三方进行受让，受让价格以评估公司出具的资产评估报告的评估值为基础确定，但该价格应当不低于北京世纪美泰物业管理有限公司 2021年 8月 31日账面净资产价值的 9.5127%与北京华意龙达科技发展有限公司持有北京世纪美泰物业管理有限公司的 9.5127%的股权之账面原值孰高者，并且在上述相关转让协议签署完成后 30日内完成相应股权变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前完成。承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核之前支付本条前述全部股权转让价款的 50%，且在 2022年 12月 31日前支付全部合伙份额转让价款。如上述股权受让方未在前述期限内支付股权转让价款的，承诺人无任何条件的向目标公司及其子公司、分公司偿还全部股权转让款及债务。

④ 子公司北京华意龙达科技发展有限公司持有的深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）16.6667%的合伙份额由承诺人或承诺人寻找的合适第三方按照人民币 1,000万元（拟受让价格）完成受让，在上述相关转让协议签署完成后 30 日内完成相应合伙份额变更的工商登记/备案手续，且不迟于目标公司对京能集团非公开发行股份完成交割之前完成。同时，承诺人保证上述股权受让方在目标公司对京能集团非公开发行股份申报审核前支付本条前述合伙份额转让价款的 50%，且在 2022年 12月 31日前完支付全部合伙份额转让价款。

为保证上述股权及合伙份额受让过程中，不损害目标公司及京能集团的权益，承诺人同意，承诺人或承诺人寻找的第三方受让的价款低于前述承诺价款的，低于部分的差额由承诺人向目标公司进行补偿。

同时承诺人同意以已质押给京能集团的目标公司 10,140,000 股股份作为上述股权或合伙份额转让的履约保证。若上述相应股权或合伙份额受让过程中的任何行为造成目标公司或/及京能集团损失的，则以上损失均由承诺人以质押股份或现金方式向目标公司或/及京能集团进行补偿。”
2、相关应收款的回收情况
截至本回复出具日，公司9,337.45万元应收款的具体回收情况如下表所示：
单位：万元
企业涉及金额截至2023年3月 31日余额截至本回复出 具日支付情况截至本回复出具日 尚未归还金额交易背景截至2023年3月31 日坏账计提金额账龄北京富邦美泰 商业管理有限 公司2,900.002,900.000.002,900.00“小红门项目”合作项 目终止应收回的预付款227.651-2年吉林省中懋建 设工程有限公 司1,100.00550.00550.00550.00原子公司沈阳剑苑转让 价款28.791-2年沈阳剑苑1,589.861,224.54365.321,224.54原子公司沈阳剑苑转让 形成的被动财务资助67.531年以内；1-2年；2-3 年白桂明1,426.00713.00713.00713.00原子公司世纪美泰转让 价款18.661年以内邵沛13.500.0013.500.00原子公司龙达文化转让 价款已归还无需计提不适用龙达文化（注7,039.916,529.913,590.003,449.91原子公司龙达文化转让 形成的被动财务资助0.001-2年；2-3年杨东红1,000.00500.00500.00500.00凯旋易细合伙份额转让 价款26.181年以内注：龙达文化未计提坏账主要是由于截至2023年3月31日作为持有待售资产，根据后续股权处置计划，预计 2023年内完成应收款项收回，预期信用损失
风险较小故未计提减值准备。截至本回复出具日，发行人已收回应收龙达文化往来款3,590.00万元，龙达文化不再作为发行人持有待售资产。


京能集团与赵一波 2022年 2月 11日签署的《股份质押协议》约定，赵一波持有的发行人 10,140,000股股份将继续为赵一波履行完成相应承诺事项或补偿义务提供担保。质押期限为自本协议签署之日起，至赵一波已完成下列承诺事项之日止，且不早于 2022年 12月 31日：（1）《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》项下乙方承诺事项完成；（2）《关于子公司、分公司的承诺函》项下乙方承诺的黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司、北京华远意通节能科技有限公司注销，沈阳市剑苑供暖有限公司、龙达（北京）科技文化发展有限公司、北京世纪美泰物业管理有限公司、深圳凯旋易细一期天使投资合伙企业（有限合伙）股权/合伙份额转让完成及欠付目标公司及其子公司、分公司的债务全部清偿完毕（如有）之日。

2023年 4月，京能集团与赵一波签署了《股份质押协议之补充协议》，约定赵一波向京能集团新增质押发行人股份 4,056,000股（占发行人股份数量总额的 2%）。赵一波承诺发行人及其子公司应于 2023年 12月 31日前足额收回《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》涉及的应收款项，若发行人及其子公司未能在 2023年 12月 31日前及时收回前述相关款项，差额部分由赵一波以已质押股份或现金方式向发行人进行补偿。

根据上述质押协议及其补充协议的约定，由于赵一波承诺发行人收回应收款的时间节点延期至 2023年 12月 31日。如果发行人未能在 2023年 12月 31日前收回应收款，且赵一波未通过现金方式向发行人进行补偿，京能集团将计划启动对赵一波已质押股份的处置工作，用于对发行人进行补偿；除此以外，京能集团不存在其他处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形。

3、补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十八）实际控制人变更风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（十八）实际控制人变更风险
份质押协议》《股份质押协议之补充协议》，京能集团与京能热力签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司控制权存在变更风险。具体如下： （1）赵一波向京能集团质押7%股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务的履约保证，承诺事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的收回。如相关应收款项后续仍无法收回，京能集团有权处置该股份，可能导致京能集团及赵一波持股比例发生变化，公司控制权存在变更风险。

（2）截至本募集说明书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司7%股权，同时拥有公司21.24%股权对应的表决权，合计控制公司28.24%股权对应表决权。本次发行完成且表决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%股权，原实际控制人赵一波拥有公司 16.34%股权，其他主要股东陈秀明拥有公司6.12%股权。如未来赵一波与陈秀明签署一致行动协议，合计控制的股权比例约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为接近，存在导致公司控制权发生变化的可能性。

（3）若本次定增完成之日前，因触发《股份转让协议》《表决权委托协议》或《附条件生效的股份认购协议》中关于表决权委托期限终止的相关条款，表决权委托期限提前终止，公司控制权存在发生变更的风险。”
三、请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施
（一）说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施
根据上市公司公告及赵一波出具的相关说明，截至本回复出具日，京能集团所拥有表决权对应股份的质押冻结情况如下：
有人质权方股份数 （万股）占总股 本比例质押起 （元/股）警戒线价 股）质押日至 2023年5 幅截至2023 年5月17 格涨跌幅赵一波北京市中关 村科技融资361.831.78%8.566.2717.64%60.61%股权所 有人质权方股份数 （万股）占总股 本比例质押起 （元/股）警戒线价 股）质押日至 2023年5 幅截至2023 年5月17 格涨跌幅 担保有限公 司 赵一波南京银行股 份有限公司235.001.16%9.266.088.75%65.63%赵一波京能集团1,014.005.00%8.94无12.64%无赵一波北京中关村科 技融资担保有 限公司218.101.08%9.226.559.22%53.74%赵一波北京中关村科 技融资担保有 限公司109.050.54%9.236.559.10%53.74%赵一波北京中技知识 产权融资担保 有限公司450.002.22%8.61无16.96%无赵一波北京中技知识 产权融资担保 有限公司225.001.11%8.62无16.82%无赵一波北京中技知识 产权融资担保 有限公司225.001.11%8.62无16.82%无赵一波京能集团405.602.00%10.41无-3.27%无合计3,243.5815.99% 京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为 28.24%，其中占公司总股本15.99%的股份已办理质押登记手续。已质押股份中1,419.60万股股份（占公司总股本7%）质押给京能集团，根据相关股份质押协议及其补充协议的约定，京能集团行使质权的条件尚未触发，目前无较大平仓风险；其余已质押股份的质权人为北京市中关村科技融资担保有限公司、北京中技知识产权融资担保有限公司、南京银行等机构，目前无较大平仓风险。

结合赵一波的资产和个人信用情况，赵一波具备足够的清偿能力，具体如下： 赵一波于 2022年度通过向京能集团转让京能热力 7%股份取得 1.37亿元对价，可满足解除上述股份质押所需部分资金；同时，赵一波还持有京能热力 5.25%股份（以2023年5月17日京能热力收盘价10.14元/股测算，合计未被质押的股票市值约1.08亿元）暂未质押，可用于补充质押防范强制平仓风险。

根据赵一波提供的个人信用报告并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站，赵一波不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

综上所述，赵一波财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力。京能集团上述拥有表决权且被质押的股份目前不存在较大平仓风险。

在极端情况下，上述已质押股份中除质押给京能集团股份不平仓外，其余股份均被强制平仓，根据上市公司目前的股权结构，京能集团仍拥有京能热力 19.25%股份对应表决权，截至2023年5月8日，上市公司第二大股东陈秀明持有京能热力 7.96%的股份（京能热力于2023年5月8日披露了陈秀明及其一致行动人陈秀清减持计划，目前两人合计持有公司 1,617.27万股股份，占公司总股本7.9747%，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司 1,216.80万股股份，占公司总股本的比例为 6%），持股比例与京能集团拥有表决权比例差距较大，公司控制权变更风险较小。

为应对上述股份质押平仓风险，发行人将与京能集团、赵一波保持密切沟通，积极关注公司股价变化情况，密切关注京能集团和赵一波持股的变化情况和股份质押情况，如发生京能集团拥有表决权对应股份被强制平仓情形，上市公司将按照规定及时履行信息披露义务。

（二）补充信息披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二十一）京能集团所拥有表决权对应股份平仓风险”完善和补充相关风险，主要内容如下：
“（二十一）京能集团所拥有表决权对应股份平仓风险
截至本募集说明书出具日，京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为28.24%，其中占公司总股本15.99%的股份已经质押。如公司股价持续下跌，上述已质押股份面临平仓风险，可能对公司控制权稳定性产生不利影响。” 四、请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定
（一）请明确京能集团本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
发行人与京能集团于 2022年 2月 11日签署《附条件生效的股份认购协议》约定：“发行人拟以非公开方式向特定投资者发行不超过 60,840,000股（含本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，京能集团以现金认购。京能集团拟认购发行人非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币 428,313,600元（含本数）。京能集团认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，京能集团认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。京能集团最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由京能集团与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定”。

截至本回复出具日，本次发行认购对象京能集团已出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购京能热力本次向特定对象发行股票的数量下限为 60,840,000股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 7.04元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为 428,313,600元。在定价基准日至本次发行完成日期间，京能热力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本公司认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。本公司承诺认购的本次发行股份数量的下限与京能热力本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与京能热力拟募集的资金金额匹配。”
综上，发行人与京能集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，京能集团进一步出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

（二）并补充说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定
根据发行人控股股东京能集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，京能集团承诺：“本次发行所需资金全部来自京能集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

京能集团上述关于本次认购资金来源的承诺内容符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。

五、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
经查询本次发行定价基准日（上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日）2022年 2月 12日前六个月上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2021年 8月6日至 2022年 2月 7日，自 2022年 2月 7日起停牌，2022年 2月 14日起复牌）及京能集团出具的《确认函》，京能集团不存在本次定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况。

同时，京能集团出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（2022年 2月 12日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的京能热力股票。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持有的京能热力股份，也不存在任何减持京能热力股份的计划，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

3、本公司承诺的上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，本公司因减持所得收益将全部归京能热力所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 上述《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》与本回复一并在深圳证券交易所网站公开披露。

六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、《2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》、定期报告、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为 2021年 8月 6日至 2022年 2月 7日）、《关于本次非公开发行股票不会直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件；
2、取得了京能集团出具的《关于京能热力股份交易相关事项的确认函》《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》《关于认购股票数量及金额的承诺函》《关于京能热力股份交易及表决权委托相关事项的确认函》等确认文件；
3、查阅了京能集团与赵一波于 2022年 2月签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》，京能集团与赵一波于 2023年 4月签署的《股份质押协议之补充协议》，以及发行人与京能集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、查阅了赵一波于 2022年 2月出具的《关于诉讼债权及其他款项追回的承诺函》《关于子公司、分公司的承诺函》，赵一波于 2023年 4月出具的《承诺函》，赵一波于2023年5月出具的《关于京能热力股份交易及表决权委托相关事项的确认函》等文件；
5、获取并查阅了赵一波的财务状况和清偿能力相关资料，包括但不限于查阅赵一波个人信用报告、公开查询中国执行信息公开网、失信被执行人查询系统、6、获取发行人出具的《应对上市公司实际控制权变更风险的措施》说明。

（二）核查结论
1、经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）京能集团与赵一波签订的《表决权委托协议》约定的表决权委托的委托期限为2022年7月12日至2024年1月12日，且委托期限到期日不早于京能集团以现金方式认购京能热力60,840,000股新增股份最终成功实施并完成股份登记之日。截至本回复出具日，京能集团拥有上市公司 57,265,346股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 28.24%，为京能热力的控股股东。本次发行完成后，京能集团可实际支配表决权的公司股份数将进一步增加；并且，根据公司其他持股 5%以上主要股东的书面确认，本次发行完成后该等主体不会以其所持股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权。本次发行前后，京能集团拥有的上市公司控制权稳定；
（2）如果发行人未能在 2023年 12月 31日前收回应收款，且赵一波未通过现金方式向发行人进行补偿，京能集团计划启动对赵一波已质押股份的处置工作，用于对发行人进行补偿。除此以外，截至本回复出具之日，京能集团不存在其他处置赵一波已质押股份的计划，不存在股份转让的情形；
（3）赵一波的财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力，京能集团所拥有上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险，对上市公司控制权稳定不存在重大不利影响；
（4）京能集团认购本次发行股票的数量下限为 60,840,000股（即本次拟发行的全部股份），与京能热力本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与京能热力拟募集的资金金额匹配；
（5）京能集团认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定；
（6）本次发行对象京能集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股份的情况或减持计划。

2、经核查，发行人会计师认为：
京能集团所拥有的上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险。

问题2
发行人对外转让原二级子公司龙达文化 100%股权形成被动性财务投资6,529.91万元，截至2023年3月20日，龙达文化已完成工商变更和股权交割事项，一级子公司华意龙达已收到100%股权转让价款。根据信永中和2023年3月向公司出具的《审计事项沟通函》，认为根据股权转让协议该项交易的股权受让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于2022年12月31日前偿还发行人及华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执行，且其所持龙达文化股权截至2022年底不满足终止确认的条件，公司需在2022年年报中将原计入其他应收款中应收龙达文化借款调整至持有至待售资产。

报告期内发行人应收账款余额较大，且一年以上的应收账款占比较高，截至报告期末发行人还存在大额预付账款、其他应收款逾期未收回的情况。截至2022年9月末，发行人认定的财务性投资全部为转让二级全资子公司股权被动形成财务资助，合计金额9,347.28万元，其中应收中能兴科717.51万元，应收沈阳剑苑1,589.86万元，应收龙达文化7,039.91万元。发行人最近一期扣非归母净利润比上年同期下降 15.93%，主要原因系所得税费用同比有所增加，且子公司北京华通兴远供热节能技术有限公司于2021年第三季度确认节能服务收入和成本，2022年节能服务收入和成本确认在第四季度。

请发行人补充说明：（1）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间；（2）应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人2022年三季度报表合并范围与2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定；（3）请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以及后续业务开展的规划安排；（4）结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（5）发行人控股股东京能集团及其关联方存在供热服务业务，与发行人在热力供应业务领域存在一定程度的同业经营，请说明相关业务是否构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施及其可行性，是否存在损害上市公司或投资者利益的情形；（6）报告期内公司存在未及时披露与关联方宏江竣业间关联交易的情况，请说明是否存在应披露未披露的关联交易；（7）请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续。

请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见。

回复：
一、请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间
（一）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定
2022年 2月 11日，经发行人第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，华意龙达与股权受让方邵沛（乙方）签订《股权转让协议》，华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50万元转让给乙方。根据股权转让协议的约定：“乙方在签署协议起 60日内一次性支付股权转让款 13.5万，乙方保证龙达文化在 2022年 12月 31日前需清偿华通及其子公司的其他应付款和利息”。同时，《股权转让协议》约定如下违约责任：“任何一方未按照协议规定全面履行义务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内更正，违约方拒绝改正或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此造成的全部损失”。

2022年 3月 31日，龙达文化工商变更完毕。截至2023年3月31日，华意龙达已收到股权转让款 13.5万元，京能热力收回往来款 510万元，尚有 6,529.91万元暂未收回。上述股权转让无对应的股权质押担保条款。龙达文化及股权转让受让方邵沛已出具书面承诺，龙达文化承诺于 2023年 12月 31日前偿清上述全部款项及利息，邵沛保证龙达文化在前述期限内偿还上述款项及利息，如龙达文化未能如期清偿，邵沛将无任何条件地向华意龙达及发行人偿还上述全部款项及利息。

根据发行人的书面说明，华意龙达转让龙达文化全部股权是在发行人原实际控制人赵一波与京能集团协商转让股权及委托行使表决权导致发行人实际控制权变更背景下，按照京能集团要求，聚焦主营核心业务、剥离非供热业务实施的股权转让。发行人及子公司华意龙达为支持龙达文化业务发展，曾向其提供资金支持，截至华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》时，龙达文化仍有部分其他应付款未归还。为促进京能集团收购后发行人更好的稳定经营及收购相关事项顺利推进，避免因在控制权变更前存在的诉讼债权、其他应收款和股权转让款长期无法收回，而对上市公司、京能集团及其他中小股东利益产生不利影响，赵一波向京能集团质押 1,419.60万股股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务的履约保证，保证事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的收回。

根据前述股权转让协议条款以及双方的履约情况，由于股权受让方并未能按照协议约定完全履行义务，截至2023年3月31日龙达文化尚有6,529.91万元未归还，发行人合计收回523.50万元（包含股权转让款13.50万元和其他应收款510万元），合计收回现金比例占应收回现金比例为7.42%。华意龙达有权利撤销合同的执行。虽然龙达文化 100%股权已完成工商变更登记，但根据协议相关约定，华意龙达仍有权利撤销合同，如果华意龙达行使解除合同的权利，可能将导致龙达文化 100%股权转回华意龙达，龙达文化 100%股权最终是否转让给受让方存在一定不确定性，该股权不满足终止确认的条件。同时，公司从股权转让协议签订至目前，仍与邵沛积极沟通，以促进该股权转让协议的进一步实施。

依据《企业会计准则 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，当非流动资产满足“出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成”，公司在 2022年 12月31日及2023年3月31日，将该项资产确认为持有待售资产。

股权转让协议生效后，龙达文化 100%股权已完成工商变更登记，资料、人事任免权及经营管理权已移交，自移交日公司已不能对龙达文化实施控制。根据《企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条规定，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。因此，京能热力在2022年度、2023年一季度合并财务报表中将龙达文化所有资产和负债划分为持有待售类别，其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款；由于该股权转让尚不满足被终止确认的条件，但发行人已对龙达文化丧失控制权，在2023年3月31日，发行人在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，同时形成对龙达文化6,529.91万元其他应收款。

综上，公司根据龙达文化及邵沛偿还往来款情况，股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，在保留撤销合同执行权利的情况下，进行上述会计处理符合会计准则规定。

（二）后续股权处置的具体安排、预计完成时间
发行人于 2023年 5月已出具说明“该股权转让行为系公司真实意思表示，龙达文化 100%股权转让行为合法合规、真实有效，且符合公司长远发展规划，公司未来没有解除股权转让协议并撤销该股权转让行为的计划和意图。同时，公司将积极与邵沛、龙达文化保持密切联系，确保龙达文化对公司欠款尽早清偿”。

为推动龙达文化偿还发行人及发行人子公司华意龙达的往来款，发行人获取了龙达文化及股权受让方邵沛出具的书面还款承诺函，还款承诺函明确表明龙达文化预计于2023年12月31日前还清所有借款，同时，发行人已聘请律师事务所协助公司执行仲裁程序以争取尽快收回相关款项。截至本回复出具日，上述应收账款追回事项已经北京市仲裁委员会受理。

2023年5月16日、2023年5月17日，龙达文化分别归还往来款1,889.51万元和 1,190.49万元，合计 3,080.00万元。截至本报告出具日，邵沛及龙达文化已累计支付款项 3,590.00万元，发行人合计收回 3,603.50万元（包含股权转让款13.50万元和其他应收款3,590.00万元）。同时龙达文化亦对剩余款项3,449.91万元的偿付期限做出承诺。邵沛及龙达文化虽然未按照合同约定如期支付往来款项，但公司管理层确认上述股权转让行为符合公司长远发展规划，公司会通过积极催收确保款项回收，公司不会解除股权转让协议，撤销股权转让行为。此外，邵沛及龙达文化也积极履行还款义务，以保证股权转让协议的正常执行。由于龙达文化已归还往来款比例较高，已超过发行人应收回金额的51%，且预计2023年12月31日前可偿还剩余款项，预计龙达文化及邵沛不存在进一步违约，或撤销股权转让行为的意愿。

综上，截至本回复出具日，公司已不再保留任何与龙达文化股权的权利或义务，原确认为持有待售资产的对龙达文化长期投资转移至受让方，该持有待售资产符合企业会计准则规定的终止确认条件。

二、应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022年三季度报表合并范围与 2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定
（一）应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人 2022年三季度报表合并范围与 2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人 2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定
公司子公司华意龙达于 2022年 2月与邵沛签订《股权转让协议》，华意龙达将持有的龙达文化 100%的股权以人民币 13.50万元转让给邵沛。截至 2022年3月 31日，上述股权转让事宜已完成工商变更登记，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项同时完成，华意龙达已不能对龙达文化实施控制。

根据《企业会计准则 33号-合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。因此，京能热力自 2022年 3月 31日起不再将龙达文化纳入合并范围，仅对龙达文化 2022年 1-3月的利润表及现金流量表进行合并。

截至 2022年 9月 30日，《股权转让协议》约定的偿还期限尚未到期，公司与股权受让方邵沛及龙达文化沟通中并未发现存在龙达文化不能按时清偿京能热力及其子公司的其他应付款和利息的迹象，因此公司在 2022年三季度报表中未将龙达文化纳入合并报表范围。

截至 2022年 12月 31日，公司已收到邵沛支付的股权转让款 13.5万元和龙达文化归还的 500万元往来款，龙达文化尚有 6,539.91万元未归还。根据《股权转让协议》条款以及双方履约情况，由于股权受让方邵沛及龙达文化并未按照协议约定完全履行义务，华意龙达有权利撤销合同的执行，并未将该股权的所有权，以及与该股权相关的收益权完全移交受让方，该股权不满足终止确认的条件。依据《企业会计准则 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，当非流动资产满足“出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成”时，应当划分为持有待售类别。因此，2022年 12月 31日，京能热力将龙达文化 2022年 3月 31日所有的资产和负债划分为持有待售类别分别在持有待售资产和持有待售负债列示，不再将龙达文化纳入合并范围。其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款。由于该股权转让尚不满足被终止确认的条件，但公司已对龙达文化丧失控制权，在 2022年末，公司在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，形成对龙达文化 6,539.91万元其他应收款。

综上，公司 2022年三季度报表的合并范围符合会计准则规定。

（二）发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定
报告期内，公司存在应披露未披露的关联交易，会计处理不规范等情况。公司已补充履行了审议流程并披露了相关关联交易，且该交易占比相对较小，不构成重大缺陷；公司在报告期内存在未及时确认存货并进行会计处理、未将已终止合同中预付账款及时转入其他应收款，股权转让款计入应收账款会计科目，未按公允价值计量对外投资等会计处理不规范的情形，但涉及金额较小，对公司整体经营业务无明显影响，并且公司已在 2022年年报中进行修正，不构成重大或重要缺陷。

公司子公司华意龙达于 2022年 2月与邵沛签订《股权转让协议》后，邵沛即按照合同约定支付了股权转让款 13.5万元，以及往来款 510万元。2022年 3月完成工商变更登记，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项。公司管理层根据邵沛收购华意龙达所持龙达文化股权的积极意愿，以及支付相关款项的情况，估计交易双方出现违约，导致解除协议的可能性极小。随着邵沛逾期未能支付款项情况出现，触发《股权转让协议》违约责任条款，管理层对交易双方出现违约导致解除协议的估计进行相应调整修订。上述变化以及所导致的财务处理变化，源于管理层根据获知的新信息以及事项后来的发展变化，对相关估计进行的调整修订，并未违反企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

自 2022年 3月 31日起，公司未将龙达文化纳入合并报表范围。基于对龙达文化不再实施控制的时点，发行人 2022年年度财务报表中仍需对龙达文化 2022年 1-3月利润表和现金流量表进行合并，因此在合并报表范围中误列示了龙达文化。发行人已在 2022年年度报告中对龙达文化股权交易情况以及将龙达文化股权确认为“持有待售资产”的原因及相关财务报表列报等进行了详细说明，不会对财务报表使用者产生重大影响，不属于财务报表的编制和披露在重大方面存在不符合准则或者相关信息披露规则的情形。

2023年5月16日、2023年5月17日，发行人分别收到龙达文化归还的往来款1,889.51万元和1,190.49万元，合计3,080.00万元。截至本回复出具日，龙达文化已归还往来款 3,590.00万元，发行人合计收回 3,603.50万元（包含股权转让款13.50万元和其他应收款3,590.00万元），合计收回现金比例占应收回现金比例超过 51%。由于发行人实际收回现金金额已超过应收款项的 51%，公司未来无撤销该股权转让行为的计划和意图，且发行人已不再控制龙达文化，因此公司将持有待售资产和持有待售负债终止确认。发行人编制的2023年5月17日资产负债表已无持有待售资产及持有待售负债，上述会计处理符合会计准则要求。

公司 2020年、2021年及 2022年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。信永中和于2022年 4月出具了《北京华远意通热力科技股份有限公司 2021年 12月 31日内部控制鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；于 2023年 3月出具了《北京华远意通热力科技股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》，认为“公司于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，公司财务报表的编制和披露在重大方面符合准则或者相关信息披露规则的规定。

三、请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，以及后续业务开展的规划安排
（一）请说明龙达文化及其子公司经营业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况
1、龙达文化及参股公司博文汉翔主要经营业务
龙达文化直接持有博文汉翔 19.5477%股权，其为发行人控股子公司期间除持有博文汉翔部分股权外，无其他实际经营业务。龙达文化参股公司博文汉翔主营业务为教育培训，主要从事书法、国画、围棋和古筝传统文化的线下教学服务，属于民办培训机构。

2、博文汉翔经营模式
（1）教学模式
博文汉翔为学员提供小班授课服务，当一门课程学员人数达到 4人时即可开班，每个班级学员数量不超过 10人，并根据学员的基础情况，设置初级、中级、高级等课程，为学员提供多样化服务。教师以线下教学的方式为学员提供书法、国画、围棋和古筝等课程服务，每次课程结束后，教师会根据当次课授课情况，布置练习作业，学员可根据自身情况进行练习并将作业提交给老师，老师会根据学员作业练习情况予以进一步指导。

教师是教学的实施者，博文汉翔实行严格筛选的教师聘用及考核流程，侧重于从大学招聘有潜质、有活力、素质高、擅长表达、有教师素质、具有本科及以上学位的老师，在招聘入职后严格实施包括入职培训、持续在职培训、提升性培训在内的系统性培训和考核，考核合格后方可授课。在教学中实施动态管理，通过定期考核评估，保证授课教师的授课水准。

（2）销售及盈利模式
博文汉翔以向学员提供书法、国画、围棋和古筝科目教学课程服务并收取课程费为盈利模式。

博文汉翔主要通过线下和线上渠道销售产品。
①口碑宣传销售
口碑宣传销售是博文汉翔线下销售的最主要渠道。一般情况下，口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，在口碑传播过程之前，他们之间已经建立一种长期稳定关系，相对于纯粹的广告、促销、公关推荐等方式而言，可信度更高。博文汉翔重视教学质量和培训效果，凭借专业有效的教学服务，达成良好的培训效果，获得学员的认可，在赢得学员口碑的同时，通过学员介绍带来大量新增学员。

②学校及商场推广销售
学校及商场推广销售是博文汉翔的另一重要线下销售渠道。博文汉翔通过在学校、商场周围发放宣传广告单、开设定点宣传位，开设学员体验活动等方式进行业务宣传及教学课程销售。

③数字营销
博文汉翔通过网站广告、搜索引擎、社交媒体（大众点评等）等学员所触达的各个网络渠道平台，进行数字化营销。

（3）采购模式
教育培训行业普遍具有轻资产的特点。博文汉翔的采购主要包括为满足培训需求而进行的房屋租赁，以及为使培训效果优化而采购的教学耗材、办公用品及教学辅助电子设备等。
博文汉翔已建立健全了采购管理的组织架构，制定了详细的采购管理流程及制度，形成了规范完整的采购管理体系。博文汉翔对供应商实行选择、考核和名录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。博文汉翔同时建立了供应商评价体系，从质量、价格、售后服务、交货时间等各方面对供货商进行评价和考核。
博文汉翔的采购均需提交审批，根据采购商品的种类、金额和数量不同，由不同部门、不同权限负责人审批后方可进行。其中教学场所租赁的采购分别由业务人员进行市场调研、选址后，提交采购需求，经业务部门、拓展中心、城市总经理、副总、总经理审批后，签订租赁合同。办公用品及耗材采购在每年初制定预算，通过产品质量、价格、服务等多维度考察选定当年供应商（一类的品类一般为一家）并签订采购合同，每月进行需求估计后，以订单模式进行采购。

3、龙达文化及博文汉翔收入、利润情况
报告期内，龙达文化营业收入、净利润以及占比如下表：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度营业收入0.000.000.0046.53占发行人营业收 入比例0.00%0.00%0.00%0.05%净利润67.31179.3458.27-119.08占发行人净利润 比例0.005.81%2.10%不适用注：2022年 3月，公司完成对龙达文化股权处置，龙达文化 2022年 4-12月、2023年1-3月收入、利润不再纳入公司合并口径。

由上表数据可见，龙达文化营业收入和净利润均较少，占公司营业收入、净利润比重较低，转让龙达文化不会对公司业绩产生较大不利影响，且符合公司聚焦核心业务的发展战略。

2020年 7月，龙达文化通过受让股权和增资的方式参股博文汉翔，持有其19.5477%的股权。发行人采用权益法核算对博文汉翔的长期股权投资，未将博文汉翔纳入合并财务报表范围，因此，博文汉翔收入未在公司合并口径营业收入中列示。公司按照应享有或应分担的博文汉翔实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

博文汉翔主营业务为教育培训，课程包括书法、国画、古筝、围棋四大类。

根据博文汉翔出具的《关于公司业务情况的说明》（含2023年1-3月财务数据），具体营业收入和占比情况如下：

单位：万元
名称课程类 别培训方式是否属于学 科类教育2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比1儿童 软笔书法线下否2,115.1441.51%7,441.7841.42%7,540.5338.57%3,711.3343.49%2儿童 硬笔书法线下否1,936.8038.01%6,778.8237.73%7,427.1437.99%2,730.1131.99%3儿童 国画国画线下否860.6316.89%2,923.1716.27%3,165.1816.19%1,382.2716.21%4儿童 古筝古筝线下否32.100.63%154.510.86%242.421.24%106.951.25%5儿童 围棋围棋线下否98.851.94%436.592.43%654.933.35%318.603.73%6成人 课程软笔、硬 笔、国画线上否51.971.02%231.771.29%520.042.66%284.473.33%合计5,095.49100.00%17,966.64100.00%19,550.24100.00%8,533.73100.00% 注：博文汉翔2023年1-3月财务数据未经审计 （未完）

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