原标题:时空科技:北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层
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北京市康达律师事务所
关于北京新时空科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
法 律 意 见 书
康达股发字【2023】第 0223号
二〇二三年六月
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 5
一、本所及签字律师简介 ............................................................................................ 5
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程 ........................................................ 7
三、律师事务所及律师的声明 .................................................................................... 9
正 文.......................................................................................................................... 11
一、本次发行的批准与授权 ...................................................................................... 11
二、本次发行的主体资格 .......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 13
四、发行人的设立及首次公开发行股票 .................................................................. 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 17
六、发行人股东及实际控制人 .................................................................................. 17
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变 .................................................. 19 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 19
九、关联交易与同业竞争 .......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 23
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 24 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 25 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 26 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 26
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 27
二十、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 28
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .................................................. 28 二十二、结论意见 ...................................................................................................... 29
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义公司、发行人、时空科技指北京新时空科技股份有限公司新时空有限指北京新时空照明工程有限公司/北京新时空照明技术有
限公司，系发行人前身报告期指2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月发行人及其子公司指发行人及截至 2023年 3月 31日在发行人合并报表范围
内的全部企业本次发行/本次向特定对
象发行/本次向特定对象
发行股票指北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发
行 A股股票之行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《律师法》指《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017
年 9月 1日修订通过）《编报规则 12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号文）《证券法律业务管理办
法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18号》指《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号（中国证券监督管理委员会公告[2023]15号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所保荐机构、主承销商、国
盛证券指国盛证券有限责任公司
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《公司章程》指《北京新时空科技股份有限公司章程》《律师工作报告》、律师
工作报告指《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限
公司向特定对象发行 A股股票的的律师工作报告》（康
达股发字【2023】第 0224号）《法律意见书》、本法律
意见书指《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限
公司向特定对象发行 A股股票的的法律意见书》（康达
股发字【2023】第 0223号）《2020年度审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 23
日出具的《北京新时空科技股份有限公司审计报告》（大
华审字[2021]0010297号）《2021年度审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 21
日出具的《北京新时空科技股份有限公司审计报告》（大
华审字[2022]0010664号）《2022年度审计报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 14
日出具的《北京新时空科技股份有限公司审计报告》（大
华审字[2023]001446号）《2023年第一季度报告》指《北京新时空科技股份有限公司 2023年第一季度报告》《发行预案》指《北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象
发行 A股股票预案》《募集说明书》指《北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象
发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中国指中华人民共和国工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
北京市康达律师事务所
关于北京新时空科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
康达股发字【2023】第 0223号 致：北京新时空科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，住所为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层。本所在北京、天津、上海、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会联合授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派鲍卉芳律师、李童律师、赵垯全律师和李明昕律师作为本次发行专项法律服务的签字律师。上述律师的主要证券执业经历、联系方式如下： 鲍卉芳律师，本所合伙人律师，1993年开始从事证券法律业务。曾担任北京天桥、长春燃气、江特电机、石基信息、福星晓程、中科电气、榕基软件、数字政通、三特索道、皇氏乳业、圣莱达、三江购物、舒泰神、昭衍新药、广州迪森、山东章鼓、麦趣尔、二六三、棕榈园林、真视通、赛升药业、深南电路、京泉华、时空科技等 60余家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。
李童律师，本所专职律师，2015年开始从事证券法律业务。曾参与天宜上佳、时空科技、新疆金丰源种业、福星股份、三特索道等多家（拟）上市公司的特聘专项法律顾问、上市公司新股发行及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
赵垯全律师，本所专职律师，2017年开始从事证券法律业务。曾担任深南电路、中科电气、京泉华、澜沧古茶及众捷汽车等多家（拟）上市公司首发的特聘专项法律顾问、多家上市公司新股发行的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
李明昕律师，本所专职律师，2019年开始从事证券法律业务。曾担任佳宏新材、京泉华、澜沧古茶及多家（拟）上市公司首发的特聘专项法律顾问、多家上市公司新股发行的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 电话：010-50867666
传真：010-56916450
E-mail：鲍卉芳 huifang.bao@kangdalawyers.com；
李 童 tong.li@kangdalawyers.com；
赵垯全 zilin.zhao@kangdalawyers.com；
李明昕 mingxin.li@kangdalawyers.com。
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立及首次公开发行股票过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
为出具法律意见书和律师工作报告，本所律师合计工作不少于 500个小时。
在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等发行人本次发行中介机构就有关问题进行了沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行股票的条件后，本所律师出具了本法律意见书及律师工作报告。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报主管部门，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
发行人第三届董事会第七次会议以及 2023年第一次临时股东大会均审议通过了有关本次发行的相关议案。经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次发行的董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，就本次发行相关事宜对公司董事会进行了授权。经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人股东大会已对与本次发行相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行事宜尚需经上交所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市 1、发行人系以新时空有限的全体股东宫殿海、杨耀华、袁晓东、闫石、刘继勋、池龙伟、姜化朋、王志刚、唐正、王跃、邢向丰作为发起人，于 2015年12月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2015年 12月 29日，公司取得北京市工商局怀柔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011675871543XN）。
2、2020年 7月 31日，中国证监会出具《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号），同意公司首次公开发行股票。
3、2020年 8月 19日，经上交所《关于北京新时空科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2020〕272号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2020年 8月 21日在上交所主板上市交易，股票简称为“时空科技”，股票代码为“605178”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司，股票在上交所持续交易
发行人现持有北京市怀柔区市场监管局于 2021年 9月 13日核发的《营业执照》。发行人股票已在上交所主板上市交易，股票简称为“时空科技”，股票代码为“605178”。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
此外，根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的以下应予终止的情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
2、发行人本次发行，符合中国证监会规定的条件，将报上交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件
1、根据大华会计师出具的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002861号）、公司公开披露的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及发行人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人披露的《2023年第一季度报告》《2022年年度报告》、大华会计师出具的《2022年度审计报告》，发行人最近一年财规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经登陆中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站等进行公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年均未受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及本所律师进行公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、提供的无犯罪记录证明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。发行人的控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的承诺、相关主管机关出具的证明并经公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下：
（1）根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据本次发行方案，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、发行人已在《募集说明书》等披露文件中以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。根据本次发行方案，本次发行拟发行股票数量为不超过 19,255,455股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；根据《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]第 002861号），本次发行的首次董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行募集资金投向为补充流动性资金，本次融资的原因及融资规模的测算过程具备合理性。上述情形符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》之相关规定。
4、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且未超过三十五名，上述情形符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
5、根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%；本次发行的发行对象为宫殿海先生，系董事会决议提前确定的发行对象，且宫殿海先生系公司的控股股东、实际控制人；宫殿海先生在本次发行定价基准日前6个月内未减持发行人股份，且已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起 36个月内不转让；符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第二款第（一）项、五十九条之相关规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
7、根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 19,255,455股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%，宫殿海先生拟全部以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，宫殿海先生持有公司 37,168,589股股票，占公司总股本比例为 37.45%，为公司的控股股东、实际控制人；本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
8、经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，且截至 2023年 3月 31日，不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
发行人系由新时空有限以原账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份有限公司，2015年 12月 29日，发行人取得了北京市工商局怀柔分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011675871543XN）。
经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，（二）发行人的首次公开发行股票
2020年 7月 31日，中国证监会出具《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号），同意：公司首次公开发行不超过 17,727,000股新股；公司公开发行股票按照报送中国证监会的招股说明书和发行承销方案实施。
经上交所《关于北京新时空科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2020〕272号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2020年 8月21日在上交所主板上市交易，证券简称为“时空科技”，证券代码为“605178”。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东为宫殿海、杨耀华。
经核查，本所律师认为，宫殿海、杨耀华均具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
（二）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，宫殿海直接持有发行人 37,168,589股股份，占发行人总股本的 37.45%，系发行人第一大股东；自 2019年 1月至 2019年 12月，宫殿海担任公司法定代表人、董事长、总经理，自 2019年 12月至今担任公司法定代表人、董事长。
根据宫殿海出具的承诺并经本所律师核查，其所持有的公司 37.45%的股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，宫殿海为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）发行人前十大股东股份冻结或质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 3月 31日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》及，截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
股东名称/姓名持股总数（股）持股比例
（%）股东性质司法冻结/质押情况 状态数量（股）宫殿海37,168,58937.45境内自然人质押4,946,778杨耀华12,905,76013.00境内自然人- 袁晓东4,517,0164.55境内自然人- 闫石2,968,3252.99境内自然人- 刘继勋1,677,7491.69境内自然人- 广东温氏投资有限公司1,161,5181.17境内自然人- 中国－比利时直接股权
投资基金1,032,4611.04境内自然人- 池龙伟1,032,4611.04境内自然人- 王志刚913,9080.92境内非国有法人- 唐正745,4000.75国有法人- 合计64,123,18764.60// 注：截至 2023年 3月 31日，北京新时空科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股票 2,317,160股，占公司股份总数的 2.33%。
（四）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 3月 31日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200名明细数据表》，发行人控股股东、实际控制人宫殿海持有发行人 37.45%的股份。根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行完成后，宫殿海先生持有的公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其子公司目前从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司已经取得经营主营业务所必需的经营资质。
（三）根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》以及发行人出具的说明，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（四）根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务均为照明工程集成及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主营业务未发生重大变更。
（五）根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》并经核查，发行人最近三年及一期的主营业务收入分别占公司营业总收入的 100%、100%、100%及 100%，主营业务突出。
（六）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料、相关人员签署的调查表并经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为宫殿海，其直接持有发行人 37,168,589股股份，占发行人股份总数的 37.45%，系发行人第一大股东。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为杨耀华。
杨耀华直接持有发行人 12,905,760股股份，占发行人股份总数的 13.00%。
3、发行人合并报表范围内的子公司
4、发行人的主要参股公司
5、发行人的分公司
6、其他关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员的具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
（2）公司控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员。
（3）根据相关方填写的调查表，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的关联方外，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东及上述第（1）、（2）项所列发行人的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业及其直接或间接控制或产生重大影响的企业亦为发行人的关联方
（4）根据有关法律法规及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦为发行人的关联方。
（5）报告期内曾经的关联方
（6）相关协议或安排生效后 12个月内新增关联方
（二）根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人出具的说明及其提供的资料，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易包括采购商品/接受劳务、关联担保、关键管理人员薪酬等。
（三）经核查有关关联交易协议、相关会议文件，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合公允性原则，并已按照当时有效的法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审批程序或确认程序以及相应的信息披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在《公司章程》《北京新时空科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京新时空科技股份有限公司董事会议事规则》《北京新时空科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京新时空科技股份有限公司独立董事工作制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定。
（五）就减少与规范关联交易事宜，发行人控股股东、实际控制人宫殿海于公司首次公开发行股票并上市时出具了相关承诺，承诺内容合法、有效。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人际控制人宫殿海已于公司首次公开发行股票并上市时就避免同业竞争出具相关承诺。
（七）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已对相关关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产为与经营有关的不动产、设备、商标及专利等。发行人及其子公司拥有的主要经营设备为交通工具、办公设施等。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续、购置凭证或权属证书，公司现有主要生产经营设备的产权是真实、合法的。
（二）根据发行人提供的材料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述主要财产的取得方式合法；在发行人由新时空有限整体变更设立后，发行人已经办理完毕相关资产或权利的权属证书权利人名称的变更手续；发行人及其子公司对其拥有所有权的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有所有权和使用权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人签署的租赁协议合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的交易金额较大的采购合同、销售合同，或合同虽未超过一定金额，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2023年 3月 31日，除《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明，截至 2023年 3月 31日，发行人合并报表中金额较大的其他应收应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，未发生过合并、分立之情形。
（二）发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况详见《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人增加或减少注册资本的情形符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人上市后执行的《公司章程》系依据相关法律、法规对上市公司的要求制定。
（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均已履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定制定与修改，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《北京新时空科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京新时空科技股份有限公司董事会议事规则》《北京新时空科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件材料，报告期内发行人公开披露的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司章程》规定。
本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的上述变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营产生不利影响。
（三）经核查，发行人设董事 7名，其中独立董事 3名，发行人独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董事方芳为符合中国证监会要求的会计专业人士。
经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立纳税，报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（四）根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年第一季度报告》以及发行人及其子公司取得的税收征管部门出具的无欠税文件、发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网站检索，发行人及其子公司报告期内依法纳税，在生产经营活动中不存在因违反税收
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料、出具的说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司的经营活动符合国家和地方环保要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料、出具的说明及相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查国家市场监督管理局及相应地方市场监督管理局网站，报告期内发行人及其子公司在产品质量、技术监督标准等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》及《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 30,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险，发行人本次融资的原因及融资规模的测算过程具有合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、发行人本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目。同时，募集资金用于补充流动资金不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律、法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。
3、发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情形。
（二）本次募集资金不会新增同业竞争、关联交易
根据本次发行方案并经核查，发行人本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资，不涉及与他人进行合作，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金的运用
经将前次募集资金实际使用情况与发行人年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行对照，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容一致；公司按照法规规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其子公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站的公开信息并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人曾受到北京市西城区人民政府什刹海街道办事处关于生活垃圾排放登记方面的行政处罚，其子公司曾受到国家税务总局北京市石景山区税务局关于企业所得税申报方面的行政处罚（具体情况详见《律师工作报告》之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）。经核查，发行人上述行为不属于严重违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行造成实质性影响。
二十、发行人的业务发展目标
根据公司披露的定期报告、出具的说明等资料，公司业务发展目标为：公司将积极把握国家推动新型城镇化高质量发展的时代机遇，继续秉承“重构城市空间价值”的使命，践行“夜间经济”和“数智运营”双轨并行战略。在既定战略引领下，公司将积极探索业务模式创新升级，增强创意策划、科技融合及场景变革服务能力，为城市带来艺术化、数字化和智能化的升级新体验，助力提升整体公共空间效能、激活文化经济活力。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师未参与《募集说明书》的制作，但对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书、法律意见书的相关内容进行了特别审查。
（二）经审阅《募集说明书》引用本法律意见书、律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书、律师工作报告相关内容的部分与本法律意见书、律师工作报告无矛盾之处；本所律师对发行人引用本法律意见书、律师工作报告相关内容无任何异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书、律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所正常交易，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
