原标题:华翔股份:北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第 0443号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2023年 5月 16日召开的第二届董事会第三十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《山西华翔集团股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议将于 2023年 6月 6日 14:30在山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司 307会议室召开，由董事长王春翔先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2023年 6月 6日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 6月 6日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2023年 6月 6日 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 23名，代表公司有表决权的股份共337,196,733股，占公司有表决权股份总数的 77.1321%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 13名，代表公司有表决权的股份共计 279,579,343股，占公司有表决权股份总数的 63.95%。
上述股份的所有人为截至 2023年 6月 1日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 10名，代表公司有表决权的股份共计 57,617,390股，占公司有表决权股份总数的13.1821%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 11名，代表公司有表决权的股份共计 12,331,890股，占公司有表决权股份总数的 2.82%。
（三）出席或列席会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,042,259股同意，占有效表决权股份总数的 99.9706%；19,400股反对，占有效表决权股份总数的 0.0294%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,312,490股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8426%；19,400股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1574%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
本议案采取逐项表决，具体表决结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：66,042,259股同意，占有效表决权股份总数的 99.9706%；19,400股反对，占有效表决权股份总数的 0.0294%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,312,490股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8426%；19,400股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1574%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.05 发行数量
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.06 限售期
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.07 募集资金规模及用途
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.08 上市地点
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.10本次发行的决议有效期
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
该项系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
3．审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
4．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
5．审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
6．审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：337,181,733股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9955%；15,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0045%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系特别决议事项，经出席股东（股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
7．审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
8．审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
9．审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数 66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
10．审议通过《关于的议案》
表决结果：337,181,733股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9955%；15,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0045%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案系特别决议事项，经出席股东（股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
11．审议通过《提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，关联股东山西临汾华翔实业有限公司已回避表决，其所持有股份数不纳入该议案有效表决权股份数，本议案有效表决权股份总数66,061,659股。
表决结果：66,046,659股同意，占有效表决权股份总数的 99.9772%；15,000股反对，占有效表决权股份总数的 0.0228%；0股弃权，占有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,316,890股同意，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.8783%；15,000股反对，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1217%；0股弃权，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案系特别决议事项，除关联股东回避表决外，经出席股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式贰份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
