原标题:中毅达:北京中天华资产评估有限责任公司关于《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》的回复
关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的
审核问询函的回复
北京中天华资产评估有限责任公司
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）收到贵所于 2023年 3月 28日下发的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕6号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目录
目录 ................................................................................................................................ 3
问题 13、关于穿岩洞矿业权评估 ............................................................................... 4
问题 14、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估 ......................................................... 16
问题 15、关于瓮福紫金、瓮福蓝天评估 ................................................................. 33
问题 16、关于达州物流、天福化工评估 ................................................................. 77
问题13、关于穿岩洞矿业权评估
重组报告书披露，（1）标的资产拥有6项采矿权和1项探矿权；（2）其中，穿岩洞矿段评估值为 93,329.89万元，国土资源部对该采矿权的评估价值为18,932.29万元，该次评估的增值率较高；（3）上述矿段基建阶段剥离岩石量高于设计量，生产阶段剥采比为2.207m3/t，但自2014年投产至2020年的实际平均生产剥采比为3.885m3/t，标的资产预测自2021年至露天开采结束期间的平均生产剥采比为1.458m3/t；（4）本次交易针对穿岩洞采矿权进行业绩承诺。
请公司说明：（1）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因；（2）穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021年之后可下降至1.458m3/t的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响；（3）基建阶段多剥离岩石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑；（4）相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因
（一）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内
本次纳入评估的矿业权为 6项采矿权，根据采矿许可证、评审备案的地质报告、矿山设计文件及相关资料统计的各采矿权的有效期，统计的各采矿权评估基准日 2021年 5月 31日的保有资源储量、剩余可采储量、有偿处置剩余可采储量、每年限量具体如下：
单位：万吨、万吨/年
序号采矿权名称证载有效截止期保有资源
储量剩余可采
储量有偿处置剩余
可采储量证载生产
能力1瓮福磷矿2026年 4月171.65146.86146.86250.002大塘矿段2041年 8月 16日9,815.225,629.511,952.65100.003穿岩洞矿段2041年 6月 10日18,221.5411,318.497,229.28350.004英坪深部磷矿2050年 5月10,379.967,958.697,958.69200.005磨坊深部磷矿2040年 5月4,686.642,900.132,900.13150.006大信北斗山磷矿2031年 12月566.74307.69307.6950.00按照《中国矿业权评估准则》相关要求，本次各采矿权评估按评估基准日（2021年 5月 31日）时点有偿处置剩余可采储量选取评估用可采储量，按采矿许可证载明的生产规模确定评估用生产能力，具体见下表：
单位：万吨、万吨/年
序号采矿权名称评估计算期末评估用可采
储量评估用生
产能力备注1瓮福磷矿2022年 1月146.86250.00评估预测数据均在范围内2大塘矿段2041年 10月 1日1,952.65100.00评估计算年限期末超出证载
有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内3穿岩洞矿段2042年 11月 1日7,229.28350.00评估计算年限期末超出证载
有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内4英坪深部磷矿2065年 4月7,958.69250.00评估计算年限期末超出证载
有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内5英坪深部磷矿2044年 5月2,900.13150.00评估计算年限期末超出证载
有效期，预计可以正常续期，
其余评估预测数据在范围内6大信北斗山磷矿2027年 9月307.6950.00评估预测数据均在范围内大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估计算期末超出采矿许可证载明的有效期的主要原因为:1、根据相关规定，小型矿山采矿权许可证发证年限为 10年、中型为 20年、大型为 30年，有偿处置可采储量对应的矿山服务年限可能大于上述发证年限上限；2、矿业权有偿处置评估，需要考虑建设期及生产期，但颁发采矿许可证时的有效期不含矿山建设期，会造成采矿许可证到期而矿山尚有有偿处置剩余可采储量的情形。
采矿许可证到期后，如果相关矿权尚有剩余可采储量，矿山可依法办理采矿许可证延续。截至本回复出具之日，瓮福集团不存在采矿权到期后办理采矿许可证延续的实质性障碍，预计可正常办理采矿许可证延续。
集团于 2021年 9月 27日在贵州省公共资源交易中心竞拍取得。本次交易行为是在评估基准日后实施，该宗探矿权未纳入以 2021年 5月 31日为评估基准日的评估报告进行评估。
综上所述，对于各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量的评估预测符合评估准则及相关法律法规的规定，评估预测的数据在相关法规及矿业权实际情况的范围内。
（二）各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因 1、各矿业权账面原值、账面价值、评估值
评估基准日时点，6个采矿权的账面原值、账面价值、评估值及增减值情况如下表：
单位：万元
序号采矿权名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增减值率1瓮福磷矿192.64181.631,289.371,107.74609.87%2大塘矿段4,729.063,442.95--3,442.95-100.00%3穿岩洞矿段18,932.2912,509.8793,329.8980,820.02646.05%4英坪深部磷矿6,590.006,590.00--6,590.00-100.00%5磨坊深部磷矿5,604.005,604.00--5,604.00-100.00%6大信北斗山磷矿2,496.021,060.8047.87-1,012.93-95.49%2、各矿业权评估增值或减值原因
（1）瓮福磷矿
瓮福磷矿2021年4月入账的账面原值192.64万元，为贵州省自然资源厅2021年批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值 181.63万元为本次评估基准日 2021年 5月 31日的摊余值。瓮福磷矿采矿权评估值为 1,289.37万元。
瓮福磷矿评估增值的主要原因为：自然资源主管部门统一按 2元/吨核算矿业权出让收益，不考虑各磷矿石的具体赋存状况、生产规模、品位情况；本次评估采用收益途径评估方法评估采矿权价值，与账面原值确定方法完全不同。因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为 1,289.37万元。
（2）大塘矿段
大塘矿段账面原值 4,729.06万元，为原国土资源部 2011年 2月出函确定的采矿权价款评估结果，账面价值 3,442.95万元为本次评估基准日 2021年 5月 31
日的摊余值。
大塘矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，净现金流量之和为负数，评估值为 0。2011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本项目采矿权评估减值的主要原因如下：
1）本次评估用投资大于 2011年价款评估用投资。2011年价款评估时为拟建矿山，矿石评估用采、选投资依据的是相关矿山设计文件，其中矿山一期评估用采、选投资为 43,944.00万元（无土地使用权投资及其他长期投资），二期投资采矿投资为 22,737.00万元；本次评估依据矿山实际建设情况确定的评估用一期采、选投资原值为 81,140.43万元（含土地使用权投资 8,445.06万元、其他长期资产投资 6,095.10万元），评估用二期采矿投资为 46,565.78万元（含土地使用权投资 800万元）；
2）本次评估用成本费用大于 2011年价款评估用成本费用。2011年价款评估时，原矿采、选总成本是根据当时的情况预测确定的，折合原矿采、选总成本费用一期为 138.08元/吨、二期为 143.48元/吨；本次评估用折合原矿采、选总成本费用是根据评估基准日时的实际经营情况确定的，其中一期为 194.50元/吨、二期为 192.62元/吨。
虽然本次评估磷精矿价格为 399.20元/吨，大于 2011年价款评估用磷精矿价格 326.84元/吨，但由于本次评估用投资及成本费用较 2011年价款评估用投资及成本费用上升较多，因此，本次采矿权评估在评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-45,183.50万元，采矿权评估值为 0，评估减值率为 100%。
（3）穿岩洞矿段
穿岩洞矿段采矿权账面原值 18,932.29万元，为原国土资源部 2011年 4月出函确定的采矿权价款评估结果，账面价值 12,509.87万元为本次评估基准日 2021年 5月 31日的摊余值。
穿岩洞矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，评估值为 93,329.89万元。
2011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本项目采矿权评估增值的主要原因如下：
价款评估时采用的磷精矿销售价格为 326.84万元，本次评估确定的评估用磷精矿销售价格为 399.20元/吨；
2）穿岩洞矿段实际经营中的原矿采选成本较 2011年评估时有所下降。2011年价款评估中，原矿采选成本主要依据矿山相关设计文件确定，选取的评估用折合原矿采、选总成本费用露采为 180.67元/吨，本次评估用折合原矿采、选总成本费用露采为 161.02元/吨。
虽然本次评估用投资大于 2011年价款评估用投资，但由于本次评估用磷精矿价格的上涨及原矿采选成本的下降所带来的评估值上升大于评估用投资所造成的评估值下降。因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为 93,329.89万元。
（4）英坪深部磷矿
英坪深部磷矿采矿权账面原值为 6,590.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资源交易中心竞拍取得贵州省福泉市英坪深部磷矿勘探探矿权的金额。由于评估基准日时点英坪深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍为 6,590.00万元。
瓮福集团 2017年竞得英坪深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了英坪深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据英坪深部磷矿采矿权的实际情况，本次对英坪深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税金及附加，英坪深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为 5,693.35万元。虽然该采矿权生产期内各年净利润均为正，但由于其建设投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计 138,040.17万元（净值 114,716.98万元），评估用无形资产投资55,378.66万元，且在评估计算年限内还需支出合计约 244,299.7万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，英坪深部磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-69,986.75万元，最终评估值取 0。
（5）磨坊深部磷矿
磨坊深部磷矿采矿权账面原值为 5,604.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资
日时点磨坊深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍然为 5,604.00万元。
瓮福集团 2017年竞得磨坊深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了磨坊深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据磨坊深部磷矿采矿权的实际情况，本次对磨坊深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税金及附加，磨坊深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为4,623.23万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计 99,791.75万元（净值为 82,574.85万元），评估用无形资产合计 21,592.92万元，且评估计算年限内还需支出合计约 83,471.84万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，磨坊深部磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-24,207.85万元，最终评估值取 0。
（6）大信北斗山磷矿采矿权
大信北斗山磷矿采矿权账面原值 2,496.02万元，为原贵州省国土资源厅批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值 1,060.80万元为本次评估基准日 2021年 5月 31日的摊余值。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据大信北斗山磷矿采矿权的实际情况，本次对大信北斗山磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税金及附加，大信北斗山磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为535.00万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，加上其原矿品位低导致评估用原矿销售价格较低，仅为 160.74元/吨。综合考虑折现系数后，大信北斗山磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为 47.87万元。
二、穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021年之后可下降至 1.458m3/t的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响
（一）穿岩洞矿段剥采比的准确性
本次穿岩洞矿段采矿权评估用生产能力按采矿许可证载明的 350万吨/年确定。中南连海于 2009年 11月编制提交了《穿岩洞矿段初步设计》，穿岩洞矿段依据《穿岩洞矿段初步设计》进行矿山建设并通过验收，获得安全生产许可证。
《穿岩洞矿段初步设计》中蓝连海根据《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》（简称“《穿岩洞地质报告》”）及其他相关文件确定的，是对穿岩洞矿段整体投资、基建施工、生产工艺、设备与人员配置等事项的基础性、纲领性文件。中蓝连海是中国中化控股有限责任公司旗下专门从事科研开发、设计咨询、工程总承包、勘察的机构，具有相关工程设计资质，参与设计了国内众多磷资源相关项目。《穿岩洞地质报告》是贵州省地质矿产勘查开发局一一五地质大队于 1983年经过数年勘探并经原贵州省矿产储量委员会审批通过的，是对穿岩洞矿段地质及储量详细情况的权威文件。根据《穿岩洞矿段初步设计》，瓮福集团设计全露天境界平均生产期剥采比为 2.26m3/t，该数据较为准确地反映了设计时穿岩洞矿段的生产期剥采比情况。
穿岩洞矿段的建设及开采基本按照《穿岩洞矿段初步设计》进行，但由于当地政府地灾治理要求及备采矿场的提前剥离，导致穿岩洞矿段的基建剥离量及生产剥离量与设计相比发生变动。为更审慎准确的确定穿岩洞矿段生产期间的预计平均生产剥采比，瓮福集团委托中蓝连海于 2021年 8月 21日出具了《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》（简称“《关于剥采比的说明》”），根据上述说明，穿岩洞矿段在 2014年实际投产时的生产期平均剥采比为 2.207m3/t。瓮福集团在财务处理中按照 2.207m3/t的平均生产剥采比匹配露天开采矿石的成本费用。
根据《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》及穿岩洞矿段 2014~2020年的实际开采情况，2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿石量为 8,505.36－2,625.71＝5,879.65（万吨），岩量为 18,774.30－10,202.24
＝8,572.06万 m3，该期间生产剥采比为 8,572.06÷5,879.65＝1.458m3/t。
综上所述，穿岩洞矿段的剥采比是根据具有相关设计资质的专业机构出具的《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》以及 2014~2020年间穿岩洞矿段的实际生产剥采情况计算得出，《穿岩洞矿段初步设计》依据的《穿岩洞地质报告》是由专业地质勘探队长时间勘探所得成果并经当时的主管部门审批通过的。
因此穿岩洞矿段的剥采比计算准确。
（二）2014年-2020年高于设计剥采比的原因
穿岩洞矿段 2014年投产，2014年~2020年生产期共计生产矿石 2,625.71万吨，剥离废石 10,202.24m3，该时间区段实际生产剥采比为 3.885 m3/t。
穿岩洞矿段 2014~2020年生产剥采比高于设计平均剥采比的原因如下：矿山的露天开采工作具有一定的特点，其生产期的采、剥情况在时间、空间上有一定的不均衡性。矿山露天开采生产剥采比的大小，取决于露天开采境界内矿体的赋存条件，如矿体厚度、长度、宽度、倾角及矿体埋藏深度等因素。
按照穿岩洞矿段的矿体赋存条件及采场特点，穿岩洞矿段投产初期即进入剥离高峰（即生产剥采比较高时段），剥离高峰期间的实际剥采情况要高于设计的平均剥采比。随着投产时间的推移，剥离高峰期逐渐度过，剥采比逐渐降低，剥离工程逐步向缓和期及较小期过渡，后续的剥采比将低于设计平均剥采比。
因此，穿岩洞矿段 2014年-2020年生产剥采比高于设计的生产剥采比符合实际情况，具有合理性。
（三）2021年之后可下降至 1.458m3/t的依据
根据《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段 2014年露采建成投产时露天开采境界内矿量为 8,505.36万吨，岩量为 18,774.30万 m3；2014年～2020年共计生产矿石 2,625.71万吨，剥离岩量 10,202.24m3。
2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿石量为8,505.36－2,625.71＝5,879.65（万吨），岩量为 18,774.30－10,202.24＝8,572.06万m3，该期间生产剥采比为 8,572.06÷5,879.65＝1.458m3/t。
2021年之后平均剥采比下降至 1.458m3/t是依据《穿岩洞矿段地质报告》、《穿
岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》等具有资质的机构专业机构做出的专业判断，结合穿岩洞矿段 2014~2020年的实际剥离岩量及生产矿量的实际情况计算得出，自 2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为 1.458 m3/t依据充分且具备合理性。
（四）测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响 1、剥采比对穿岩洞矿权评估值的影响
本项目穿岩洞矿段采矿权评估中，对 2021年 5月以后使用 1.458m3/t作为生产剥采比，生产剥采比的变动对该采矿权评估值的敏感性影响详见下表：
（m3/t）1.2391.3121.3851.4581.5311.6041.677剥采比变
化幅度-15%-10%-5%评估方案5%10%15%采矿权评
元）105,057.68101,198.7197,239.4593,329.8989,370.8485,486.4681,551.88采矿权评
幅度12.60%8.40%4.20%0%-4.20%-8.40%-12.60%由上表可以看出，当生产剥采比在 1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿权评估值为 105,057.68～81,551.88万元，采矿权评估值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福集团整体评估值为 1,223,261.89~1,199,756.09万元，瓮福集团整体评估值变动幅度为 0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
2、剥采比对业绩承诺是否能够完成的影响
穿岩洞矿段整个生产周期内，瓮福集团以穿岩洞矿段生产周期的实际的平均剥采比 2.207m3/t进行财务核算，可以从矿山全生产周期层面更合理地将开采过程中发生的剥离成本分摊计入生产成本，矿石的收入和成本也更加符合配比原则，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，且不会影响穿岩洞矿段整个露天开采生产期间内的成本费用。
另一方面，根据矿业权评估准则要求，采用折现现金流量法对采矿权进行评估时，应以采矿权在预测期可预计的经营情况进行预测。根据《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段自 2021年至露天开采结束期间的预计平均生产剥采比为 1.458
剥采比匹配进行取值。
同时，因瓮福集团按照全露天境界平均剥采比 2.207m3/t核算穿岩洞矿段历史各年露天开采原矿剥离费用，因前期实际剥采比高于 2.207m3/t，而在评估基准日形成了 109,530.86万元的长期待摊费用（生产剥离费用），该长期待摊费用在露天开采完毕时应摊销完毕。采矿权评估中在评估基准日将上述长期待摊费用109,530.86万元作为现金流出，将该长期待摊费用按评估年限内采出矿量摊销并计入各年采矿生产成本，该长期待摊费用的原矿摊销费单位成本为
109,530.86÷15.6505（露天开采年限）÷350（露天开采每年生产原矿量）=20（元/吨）。因此评估机构按照 1.458 m3/t的生产剥采比匹配的原矿生产成本加上上述原矿摊销费单位成本 20元/吨后，与瓮福集团按 2.207m3/t的生产剥采比进行财务核算的方式并无实质性差异。
由于业绩承诺矿业权资产组合一、二包含的矿业权并非独立的法律主体及会计核算主体，因此，上市公司将会对相关矿业权模拟为独立的会计主体进行核算，以确定业绩承诺完成情况，穿岩洞矿段将以生产周期的实际平均剥采比 2.207m3/t进行财务核算，会计师事务所将对业绩完成情况出具专项审核意见。因此剥采比并不会对穿岩洞矿段的业绩承诺完成情况造成影响。
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一（含穿岩洞矿段、大信北斗山磷矿）2022年度预计实现的净利润为 29,009.24万元。经瓮福集团初步测算，业绩承诺矿业权资产组合一 2022年度实际实现的净利润约为 113,923.20万元（其中穿岩洞矿段净利润 103,414.37万元，大信北斗山磷矿净利润 10,508.83万元），大幅超过评估报告预测值，主要原因是 2021年以来，磷矿石销售价格大幅上涨，目前磷矿石的市场销售价格已经大幅超过《评估报告》中对于磷矿石销售价格的预测。基于对磷矿石市场未来供需情况的分析，预计在相当长的时间内，磷矿石价格仍将保持在相对高位运行。
综上所述，穿岩洞矿段未来进行业绩完成情况核算时，将按照 2.207m3/t的剥采比进行核算；2022年度，矿业权资产组合一的业绩实现情况已经大幅超过了《评估报告》的预测，同时基于磷矿石供需情况的分析，磷矿石的价格在一定时间内仍将保持在高位运行。因此，穿岩洞矿段预计可以完成业绩承诺，剥采比不会对业绩承诺完成情况造成影响。
三、基建阶段多剥离岩石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑 （一）财务处理方式
2014年，瓮福磷矿应瓮安县国土部门要进行地灾治理，发生了 493.44万 m3剥离量，发生费用为 10,785.13万元（493.44万方*21.86元/ m3），计入长期待摊费用，进行摊销。此次以 2021年 5月 31日为基准日的审计过程中发现地灾治理费用应当在发生时即进入当期损益，就进行了差错更正，将地灾治理费用全部调整进入了 2018年的期初未分配利润。
基建期提前发生的 403.04万 m3剥离，在长期待摊费用-基建剥离核算，所有的长期待摊费用-基建剥离按原矿 10.08元/吨摊销进生产的矿石成本中。
（二）评估处理方式
由于地灾治理发生费用在财务上已全部进入当期损益，调整了 2018年期初的未分配利润，所以矿权评估中未对该部分进行考虑。
对于穿岩洞矿段基建剥离提前发生的应从生产剥离量中剥出的 403.04万 m3的剥离费用，本次矿业权评估将其在长期待摊费用—基建剥离中进行考虑，将其作为评估用基建剥离投资在评估基准日投入。上述处理方式符合评估准则的相关规定，具有合理性。
四、相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
（一）相关磷矿主要用于外销还是自用
瓮福集团磷矿年产能 750万吨/年，其中大部分自用，同时根据磷矿性能指标及市场情况外销部分磷矿。随着磷矿资源重要性的日益提高，未来瓮福集团自用量预计将增加，外销量减少。
（二）确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
1、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格
矿业权进行评估时，磷矿的销售价格以历史价格为基础，并参考未来市场预期情况确定。
本次矿业权评估中，截止评估基准日时点，瓮福磷矿服务年限仅为 0.6年，其磷矿销售价格以瓮福集团 2021年 1-5月的磷精矿平均销售价格为预测基础；大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿服务年限仍然较长，采用瓮福集团 2018年至 2021年 5月三年一期磷精矿加权平均销售价格为预测基础；大信北斗山磷矿服务年限为 6.32年，采用大信北斗山磷矿 2019年至 2021年 5月两年一期的磷矿加权平均销售价格为预测基础。相关矿业权评估对磷矿/磷精矿销售价格的预测符合评估准则的相关要求，矿业权评估报告已经过有权国资部门备案通过，具有公允性。
2、相关磷矿的销售价格均以市场价格为基础确定，不存在内外部重大差异 瓮福集团磷矿开采的磷矿石，主要销售给为瓮福集团子公司自用，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福及瓮福化工公司等，少部分销售给外部客户。
瓮福集团的磷矿销售价格均以市场价格为基础，综合考虑客户信用、产品需求量、合作关系、销售费用、运费等因素最终确定，在对内部子公司及外部销售定价原则方面，不存在重大差异。
瓮福集团使用磷矿石的子公司，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福均有外部重要股东，其它少数股东在上述子公司的董事会、监事会及股东会层面，均会积极发挥作用，能够最大程度上避免瓮福集团通过内部转移定价损害自身利益，保证了瓮福集团内部生产单位采购自产磷矿石价格的公允性。
综上所述，瓮福集团磷矿的销售价格采用统一的定价原则，内外部定价不存在重大差异，子公司的中少数股东在公司治理层面均能积极发挥作用，以保证瓮福集团内部磷矿石价格的公允性，不会出现瓮福集团通过内部转移定价的方式来完成业绩承诺的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据在相关法律犯规、相关文件规定的范围内；各矿业权评估增值或者减值的原因合理；
2、穿岩洞矿段的剥采比的确定具有准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因及 2021年之后可下降至 1.458m3/t的依据具有合理性，剥采比的变动对穿岩洞矿权评估值的影响不大，对是否能够完成业绩承诺不会造成影响，以目前穿岩洞矿段业绩实现情况来看，业绩承诺的完成具有可实现性；
3、矿业权评估中对于基建阶段多剥离岩石量剥离费用的处理符合相关评估准则的规定，具有合理性；
4、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格，相关磷矿的销售价格均以市场价格为基础确定，不存在内外部重大差异，同时达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福等重要磷矿石使用企业均为多元化股权结构公司其他少数股东会通过履行股东权利维护自身利益，因此在确定业绩承诺是否实现时，能够避免内部转移定价的影响。
问题14、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估
重组报告书披露，（1）英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权的净现金流分别为-69,986.75万元、-24,207.85万元和-45,183.50万元，评估值均为0元，英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66,315.98万元、13,117.02万元；（2）英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产为一个资产组，会计上不存在减值的情形，与评估减值不一致；（3）英坪矿、磨坊矿达产延迟一年半左右，但不影响相关资产的评估结果。
请公司说明：（1）上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利益；（2）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）；（3）在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因；（4）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利益
（一）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估值及对应矿业权资产评估调减情况
在矿业权资产评估中，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿均采用折现现金流量法进行评估。以 2021年 5月 31日为评估基准日，英坪深部采矿权净现金流量现值之和为-69,986.75万元、磨坊深部采矿权净现金流量现值之和为-24,207.85万元、大塘采矿权净现金流量现值之和为-45,183.50万元，由于上述采矿权净现金流量现值之和均为负数，根据评估准则及行业惯例，三宗采矿权评估值均确定为 0元。
同时，在资产评估中，以各宗采矿权对应资产的评估值的上限为基础对相应资产进行评估调。英坪深部采矿权相关资产评估值合计 66,315.98万元、磨坊深部采矿权相关资产评估值合计 13,117.02万元，大塘矿段相关资产评估值合计45,307.44万元。
（二）矿业权评估用资产与矿业权相关的直接资产的差异及原因
根据评估准则的相关要求及评估惯例，在对瓮福集团英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿的评估中，评估用资产包括：
1、截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产：包括为建设相关磷矿而直接投入固定资产、无形资产及在建工程等；
2、可利用的已建成的其他矿业权资产：主要为英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿可利用的瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的部分相关资产；
3、未来可以利用的选矿厂资产：相关矿业权应分摊单新龙坝选矿厂资产； 4、瓮福磷矿矿部资产：相关矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
因此，矿业权已投入的评估用资产与矿业权相关资产的差异原因为：已投入的评估用资产除截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产外，还包
括可利用的已建成的其他矿业权资产、矿业权应分摊的选矿厂资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
（三）相关矿业权评估值调减的资产范围及原因
在本次评估中（以2021年5月31日为基准日），大塘矿评估净现金流量现值之和为-45,183.50万元，评估资产调减额亦为-45,183.50万元，不存在差异；英坪深部磷矿评估净现金流量现值之和为-69,986.75万元，评估资产调减额为66,315.98万元，存在差异；磨坊深部磷矿评估净现金流量现值之和为-24,207.85万元，评估资产调减额为13,117.02万元，存在差异。
英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已投入评估用资产大于净现金流量之和，但评估值调减金额小于净现金流量之和的原因为：矿业权资产评估值调减的范围为瓮福集团账面与矿业权评估价值相关的资产，即价值会随着矿业权价值的下降而下降的资产，具体包括截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
可利用的已建成的其他矿业权资产无需进行评估值调减，主要原因为英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿可利用的瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的相关资产是瓮福磷矿矿业权生产的必要资产，截至2021年5月31日，瓮福磷矿矿业权的评估值为1,289.37万元，不存在减值迹象。矿业权应承担的新龙坝选矿产资产亦无需进行评估值调减：主要原因为新龙坝选矿厂的主要功能为磷矿石的洗选，目前服务的矿山主要为瓮福集团下属磷矿。贵州省瓮安县、福泉县磷矿资源丰富，除瓮福集团外，周边仍有许多其他的磷矿生产企业，上述企业均为新龙坝选矿厂的潜在客户。如出现英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿停产的情况，新龙坝选矿厂可以为其他客户继续提供洗选服务，其洗选能力不会出现大规模闲置，选矿厂价值不会受到影响。
因此，可利用的已建成的其他矿业权资产及相关矿业权应承担的新龙坝选矿厂资产不存在减值情况，未纳入评估调减范围具有合理性，评估减值充分。
（四）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿评估用资产与评估值调减的具体情况 1、英坪深部磷矿
值为126,653.25万元，具体情况如下：
单位：万元
序号项目英坪深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产1利用已有的固定资产及无形资产 1.1房屋建筑物1,454.99811.7018,641.531.2机器设备80.59522.299,655.961.3土地使用权28,067.76690.382,650.85小计29,603.342,024.3730,948.34 2在建工程 2.1井巷工程25,692.49 2.2土建工程10,148.27 2.3机器设备6,685.88 2.4土地使用权21,550.57 小计64,077.21 合计93,680.552,024.3630,948.34 评估用投资净值合计126,653.25 英坪深部磷矿评估值调减 66,315.98万元，主要包括：（1）英坪深部磷矿在建工程资产64,077.21万，其中井巷工程25,692.49万元，土建工程10,148.27万元，机器设备6,685.88万元，土地使用权21,550.57万元；（2）英坪深部磷矿应分摊的瓮福磷矿矿部资产 2,024.36万元，其中房屋建筑 811.70万元，机器设备 522.29万元，土地使用权 690.38万元；（3）根据评估准则未纳入评估用资产，但资产账面与英坪深部磷矿相关的资产214.41万元。
2、磨坊深部磷矿
截至评估基准日 2021年 5月31日，磨坊深部磷矿已投入的评估用投资净值为39,818.15万元，具体情况如下：
单位：万元
序号项目磨坊深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产1利用已有的固定资产及无形资产 1.1房屋建筑物1,016.03608.7713,981.141.2机器设备187.6391.727,241.971.3土地使用权2,447.05517.781,988.14小计3,650.681,518.2723,211.25 2在建工程 2.1土建2,668.99 2.2土地使用权8,768.95 小计11,437.94 合计15,088.621,518.2723,211.25 评估用投资净值合计39,818.15
磨坊深部磷矿评估值调减 13,117.02万元，主要包括：磨坊深部磷矿在建工程资产 11,437.94万，其中井巷工程 2,668.99万元，土地使用权 8,768.95万元；磨坊深部磷矿应分摊的瓮福磷矿矿部资产1,518.27万元，其中房屋建筑608.77万元，机器设备391.72万元，土地使用权517.78万元；根据评估准则未纳入评估用资产，但资产账面与磨坊深部磷矿相关的资产160.81万元。
（五）延期达产无需进一步进行评估减值
截至本回复出具之日，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿存在未能按照评估预测期投产的情况。以 2021年 5月 31日为评估基准日的评估报告中，与英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估价值相关的资产已全部进行评估值调减，评估减值合理、充分。英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已无可进行评估值调减的资产，因此，延期达产无需进一步进行评估减值。
（六）目前评估减值低于净现金流负值，是否意味着未来投入会存在进一步减值的风险，延期达产是否会加剧未来投入减值的程度，是否会损害上市公司利益
1、本次交易作价以2021年5月31日为评估基准日的评估报告为基础，评估结果真实准确反映了当时的标的资产价值
本次交易的交易作价以评估机构出具的以 2021年 5月 31日为评估基准日的评估报告为基础，在实施本次评估时，评估报告中对相关标的资产的评估方法及评估参数的选择准确，符合评估准则的相关要求及和评估惯例，并经国资监管机构备案，真实、准确地反应了标的资产在评估基准日（2021年5月31日）的价值，交易作价以该评估结果为基础，不会损害上市公司的利益。
如后续以其他基准日进行再次评估，其评估结果反映的是后续其他基准日的标的资产价值，不会影响本次评估结果的准确性和客观性。
2、对于矿业权的评估需要综合考虑矿业权储量、已有投资情况、开采条件、市场价格等多方面因素综合确定，单一因素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化
对于矿业权评估，需要评估机构考量评估基准日时矿业权的储量、已有投
素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化。
假设市场销售价格等其他因素均不发生变化，目前评估价值调减低于净现金流量之和的负值，若以后续其他基准日再次进行评估，未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在加剧未来投入减值程度的可能。但截至本回复出具之日，磷矿销售价格较评估基准日（2021年5月31日）时已经发生了显著变化，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估基准日时点的评估用磷精矿销售价格为399.20元/吨，根据百川盈孚的统计数据，2023年1-5月， 磷矿石的公开市场价格已经达到了 972.26元/吨，磷矿石市场价格的大幅上涨将带动矿业权评估价值的上涨。
因此，矿业权的未来投入是否存在进一步减值的风险需要以当时的时间节点为基础，综合考虑多种因素确定，近期磷矿石价格的快速上涨有助于提高矿业权的评估价值，降低未来投入减值的风险。
3、瓮福集团磷矿石的主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，矿业权价值更多在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以体现
瓮福集团的磷矿石主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，并不主要对外销售，自有矿业权能够为瓮福集团提供供给稳定、成本可控的磷矿来源。报告期内，瓮福集团的合并归母净利润分别为76,075.94万元、236,018.91万元、356,299.80万元，经营水平和盈利能力大幅提高，在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权对于瓮福集团生产经营的稳定及盈利能力的提高发挥了重要作用，矿业权的价值在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以充分体现。
4、评估机构对标的资产进行了两次加期评估，证明标的资产并未发生减值，不会损害上市公司的利益
评估机构以2021年12月31日为评估基准日对标的资产进行了第一次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值1,395,445.03万元；以2022年8月31日对标的资产进行了第二次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值为1,780,220.30万元。作为交易作价基础的以2021年5月31日为评估基准日的瓮福集团股东全部权益的评估值为1,211,534.10万元。经过两次加期评估验证，
瓮福集团股东全部权益价值未出现贬值，不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿资产评估减值额低于现金流折现负值的原因为两宗矿业权所涉及的应进行评估减值的资产均已进行评估值调减，已无可进一步调减的资产，所以延期达产亦无需进一步评估值调减；两宗矿业权应分摊的选矿厂资产无需进行评估减值，相关原因具有合理性；假设其他因素均不发生变化的情况下，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在加剧未来投入减值程度的可能，但矿业权价值的评估需要综合考虑多种因素的影响，尤其是在近期磷矿价格大幅上涨的情况下，相关矿业权的价值亦会受到积极影响，自有矿业权在磷矿供给稳定、成本可控等方面为瓮福集团盈利能力的提高发挥了关键性作用，其价值已经在下游生产中得以充分体现，评估机构对于瓮福集团股东全部权益价值的加期评估结果亦证明了标的资产未发生贬值。因此，本次评估对于英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估值调减充分，不会损害上市公司的利益。
二、在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资） （一）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因
英坪深部、磨坊深部、大塘矿的评估方法及评估参数的选择完全符合评估准则的相关要求。现金流为负的原因主要有两方面：1、矿业权的评估中，磷矿的价格确定是以历史价格为基础进行预测的，2018年至 2020年的历史区间内磷矿石价格始终较为稳定，2021年下半年初开始，磷矿石价格快速上涨，因此矿业权评估中磷矿的价格确定并未完全反映 2021年下半年至今磷矿石价格的上涨情况；2、矿山前期建设投资较大，且在评估计算年限内需要较大规模的更新改造资金。
（二）购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）
1、磷矿石外购价格超过瓮福集团自产磷矿的完全成本，自建磷矿具有经济性
报告期各期，瓮福集团磷矿石的采购平均单价分别为285.52元/吨，373.94
元/吨，801.35元/吨，磷矿石外购价格大幅上涨。根据《评估报告》（2021年5月31日为评估基准日）结果，考虑初始投资，投产后英坪深部磷矿磷精矿完全成本为 183.07元/吨，磨坊深部磷精矿完全成本为 181.22元/吨，大塘矿预测期磷精矿完全成本为192.48元/吨~194.50元/吨。因此在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权的原材料成本低于外购价格，已经体现出经济性。
2、自有矿业权能够保证瓮福集团原材料供应持续稳定，成本可控，有利于保证瓮福集团生产经营的正常开展
瓮福集团每年生产所需的磷矿石约 700~800万吨，主要通过自有矿权开采满足生产需求。随着新能源等磷酸下游市场需求的增长，但国内磷矿石的供应量短期内也难以大幅提升，磷矿石的供给日趋紧张。瓮福集团自身的磷矿产量位列行业前3，其中大塘矿及建成后的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的年产能合计为 450万吨。如不进行自建而全部转为外采，一方面，瓮福集团的磷矿石需求缺口较大，磷矿石作为整个磷产业的源头，在供给日趋紧张的背景下，市场若无法持续的满足瓮福集团的外采需求，将严重影响瓮福集团的正常生产经营；另一方面，瓮福集团如不自建而外采，将导致公开市场磷矿石需求增加，磷矿石公开市场价格将进一步提高，亦会对瓮福集团经营的稳定性及盈利能力形成负面影响。
综上所述，在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建矿下的开采成本已经低于外采价格，具有经济性；同时考虑到自建矿能够最大程度上保证瓮福集团生产经营的稳定性及可持续性，在磷矿石市场供给日趋紧张的情况下不必受到外部磷矿资源供给的影响和限制，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升。因此，相较外采磷矿，瓮福集团自建矿更具经济性、合理性。
三、在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
（一）未将单项矿权资产组单独认定为一个资产组的原因
1、财务会计角度
（1）单项矿权资产组无法独立产生经济效益
瓮福集团下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产单位，通过下属部门瓮福磷矿集中管理，各矿场生产的磷矿石品位不同。瓮福集团日常生产活动中，瓮福磷矿将各矿场生产的磷矿石按照一定的比例和品位送至下设的新龙坝选矿厂，经混合、破碎、磨矿和选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等磷化终端产品后对外销售。
因此，瓮福集团的各原矿石生产单位开采出的磷矿石并未单独对外销售，而是通过瓮福集团的管理部门按一定比例归集并进一步加工生产出磷精矿，再经加工生产出终端产品自用或对外销售。
（2）会计准则相关要求
《企业会计准则第 8号—资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业会计准则应用指南第 8号—资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（3）将采矿权相关资产认定为一个资产组更加符合会计准则相关要求 将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，对未来可收回现金流进行模拟测算，仅是出于审慎原则进一步判断会计上是否存在减值情形。实际业务
中，瓮福集团下属各原矿石生产单位生产出的不同品位磷矿石需通过集团统一管理、加工，进一步生产出中间产品和终端产品，产生的现金流入并未独立于其他资产，因此将单项矿权资产组单独认定为一个资产组并不符合会计准则关于资产组的相关认定。
综上所述，结合瓮福集团的实际生产经营方式，将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组进行减值测试更加符合企业会计准则的规定。
2、评估角度
（1）根据矿业权评估准则的规定，评估用产品方案应与矿业权实际情况相符，其评估用资产投资等参数的计算范围应与产品方案一致
1）评估时选取的产品方案
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）的规定：“产品方案包括矿产品类别和品种构成、产品质量、销售方式以及主要流向。矿业权评估中，产品方案可以设定为原矿，也可以设定为精矿或金属。但应当考虑公开销售的最终矿产品的形式。”
根据英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的相关设计文件及大塘矿的实际开采情况，上述三宗矿业权的产品方案均为磷精矿，因此在对相关矿业权评估时，评估参数选用的产品方案也确定为磷精矿。
2）评估时选取的评估用资产范围
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）规定：“矿山企业仅作生产车间管理时，其上级单位（母公司）的销售、经营管理等固定资产应合理分摊计入评估用固定资产投资”。
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）规定：“评估用固定资产投资应与评估所设定产品方案相对应。如评估设定的产品方案为精矿，对于采、选、冶、加工联合企业，当依据公司资产负债表、固定资产明细表确定时，冶炼加工部分固定资产不应计入评估用固定资产投资；当依据矿山资产负债表、固定资产明细表确定时，相关的公司销售、经营管理等固定资产和在建
工程应分摊计入评估用固定资产投资。”
因此应将实现产品方案（即磷精矿）相关的资产按照上述评估要求，合理纳入评估用资产范围。
3）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿及大塘矿评估时确定的评估用资产范围 从瓮福集团相关矿业权的实际管理和生产来看，考虑到：
①瓮福磷矿矿部为瓮福集团的矿山职能管理部门，负责矿山、选矿厂的日常生产经营管理及建设施工；
②新龙坝选矿厂则负责瓮福集团相关矿山生产的磷矿原矿的洗选；
③本次评估时三宗矿业权应选取的产品方案均为磷精矿，为磷矿石开采后经过新龙坝选矿厂配矿、洗选后再加工而成；
④在本次矿业权资产评估中，评估用投资依据的是相关矿山的固定资产明细表；
因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿应担的瓮福磷矿矿部及新龙坝选矿厂相关的资产应计入评估用资产。
（2）将矿业权、磷矿管理部门、选矿厂作为一个资产组进行核算，符合瓮福集团的实际经营管理模式及产品销售模式，不存在不利于瓮福集团生产经营决策的情况
在日常生产经营过程中，瓮福集团根据其实际生产经营流程及日常管理需要，已将瓮福磷矿矿部、矿业权、选矿厂作为一个组合进行统一管理。其中，瓮福磷矿矿部作为瓮福集团母公司的职能部门，实际负责管理瓮福集团全部矿山及新龙坝选矿厂的生产经营管理及运作，包括各矿山的开采计划等；瓮福集团资产及外采的磷矿石，均需在新龙坝选矿厂进行配矿和洗选后，继续加工成磷精矿，以供下游产品的生产、加工。上述统一管理安排是瓮福集团根据长期的实际生产流程及管理需要不断优化确定的，已经过长时间的经营管理实践检验，有利于瓮福集团对自有矿山的高效管理以及对生产经营进行科学决策。
综上所述，本次评估中将磷矿矿业权及其应分摊的管理职能部门及选矿厂的资产作为一个资产组计入评估用投资符合评估准则的相关要求及评估惯例，
符合瓮福集团实际生产及管理情况，有利于瓮福集团高效、科学地做出生产经营决策。
（二）评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
1、评估减值的方法、假设和测算过程
对于与矿业权相关的在建项目，当对应矿业权净现金流量现值为负值时，与之对应的该类资产相应减值。
截至 2021年 5月 31日，英坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权评估的未来净现金流量现值分别为-69,986.75万元和-24,207.85万元。基于评估实务及谨慎性原则，对英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的评估值按照采矿权无形资产的未来现金流量现值的负值进行调减，调减金额不超过英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值，分别为66,315.98万元和 13,117.02万元。
由于英坪矿和磨坊矿对应采矿权无形资产的未来净现金流量现值的负值均大于各自采矿权相关其他资产的合计评估值，故对英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值进行全额调减，即此次评估英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值 66,315.98万元、13,117.02万元。具体调减金额构成如下： 单位：万元
项目 该矿已完成投资资产
评估值的调减金额分摊矿部相关资产
评估值的调减金额调减金额
合计英坪深部磷矿采
矿权相关其他资
产（除采矿权无形
资产外）固定资产-1,333.951,333.95 在建工程64,077.21187.7464,264.95 无形资产-690.38690.38 长期待摊费用-26.6926.69 合计64,077.212,238.7766,315.98磨坊深部磷矿采
矿权相关其他资
产（除采矿权无形
资产外）固定资产-1,000.471,000.47 在建工程11,437.95140.8111,578.75 无形资产-517.78517.78 长期待摊费用-20.0220.02 合计11,437.951,679.0813,117.02
2、会计减值的方法、假设和测算过程
（1）会计减值的方法
若经减值测试表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，则将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。其中，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）测算过程
将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产认定为一个资产组，截至 2021年 5月末该资产组报告期各期末预计未来现金流量现值为 1,034,181.13万元，高于资产组的账面价值，会计上不存在减值情形。测算过程如下：
单位：万元
项目金额1、资产组账面价值838,577.16其中：固定资产账面价值383,848.78在建工程账面价值133,347.91无形资产账面价值79,541.35长期待摊费用账面价值241,839.122、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1,034,181.13其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
单位：万元
项目预测数据 2021年 6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期一、营业收入392,720.31681,829.18667,423.75626,062.65626,717.59627,397.08623,773.37612,619.09612,619.09二、营业成本277,249.97571,500.71561,335.73502,639.21502,112.46501,204.52497,994.32489,420.06489,420.06税金及附加8,350.8812,066.1410,590.2711,747.2713,389.4113,465.2613,444.6612,697.1213,361.68销售费用5,590.0510,021.8610,274.6310,717.9010,993.7611,204.4811,204.4811,204.4811,204.48管理费用23,111.8240,583.9542,520.9744,387.5645,773.9746,722.8946,722.8946,722.8946,722.89研发费用2,381.313,720.023,845.013,973.984,107.044,244.134,244.134,244.134,244.13财务费用28,208.3451,255.6750,956.8349,932.7147,676.5247,676.5247,676.5247,676.5247,676.52三、营业利润47,827.93-7,319.17-12,099.692,664.022,664.442,879.282,486.37653.9-10.67加：营业外收入1,935.04--------四、利润总额49,762.97-7,319.17-12,099.692,664.022,664.442,879.282,486.37653.9-10.67加：税前利息支出26,752.5549,255.6748,956.8347,932.7145,676.5245,676.5245,676.5245,676.5245,676.52折旧及摊销37,560.2348,041.3753,435.4156,528.4456,627.5056,627.5056,627.5058,246.3158,246.31减：资本性投入71,433.2294,566.3565,777.9245,342.1457,844.7857,044.7861,224.8045,281.1548,613.74营运资金追加-142,950.60-31,779.83-5,699.54-10,591.88-814.95-387.752,285.055,044.900五、资产组税前现金流185,593.1227,191.3430,214.1772,374.9247,938.6248,526.2741,280.5454,250.6855,298.42税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779现值180,439.2624,490.7324,708.5653,739.1232,318.6829,703.7122,942.7127,376.02275,268.48六、经营价值670,987.27 减：期初营运资金-363,193.85 资产组未来现金流量现值1,034,181.13 注：1、上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次资
产组相关的部分；
2、根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
3、根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母公司收
益法评估折现率折算的税前折现率；
4、因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
3、减值认定存在差异的原因
英坪矿、磨坊矿相关资产评估减值和会计减值存在差异的主要原因系减值测算的方法及范围不同。
评估上对英坪矿、磨坊矿相关资产计提减值，系英坪深度采矿权、磨坊深度采矿权无形资产未来净现金流现值均为负，故按照评估方法对单项矿权资产组分别计提减值；而会计上，由于英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组产生的现金流无法独立于其他资产组，根据会计准则相关要求，需将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产认定为一个资产组，并在此基础上计算资产组的未来净现金流现值。因此，瓮福集团采矿权相关在建工程在此次评估中计提减值，但未在会计上认定存在减值情形并计提减值准备，具有合理性。
四、达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因
（一）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响
评估机构以 2022年 8月 31日对英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿进行了加期评估，加期评估中充分考虑了达产延迟对矿业权的影响。业绩承诺期内，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿分别以 2021年 5月 31日及 2022年 8月 31日为评估基准日的净现金流量情况如下：
2021年 5月 31日为评估基准日的净现金流量情况 矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿2,718.8410,861.7714,315.66磨坊深部磷矿-24,909.533,902.4214,014.582022年 8月 31日为评估基准日的净现金流量情况 矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-25,615.50-25,615.507,108.36磨坊深部磷矿-23,539.89-23,539.89-15,253.41差额 矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-28,334.34-36,477.27-7,207.30磨坊深部磷矿1,369.64-27,442.31-29,267.99由此可以看出，达产延迟造成英坪深部磷矿 2023~2025年净现金少流入分别为-28,334.34万元、-36,477.27万元、-7,207.30万元，磨坊深部磷矿 2023~2025 （未完）
